2024 年度报告

A股股票代码:

601238H股股票代码:

2238

广州汽车集团股份有限公司

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人冯兴亚、主管会计工作负责人王丹及会计机构负责人（会计主管人员）郑超声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会建议向全体股东派发每10股0.2元（含税）的末期现金股利，加上本年度中期已派发的每10股0.3元（含税）的现金股利，全年累计派发现金股利占全年归属于上市公司股东的净利润的比例约为62.43%；此外，报告期内回购13,511,450股A股，回购金额为100,989,274.90 元（不含手续费），合计分红金额占全年归属于上市公司股东的净利润的比例约为74.69%。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

不适用

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 董事长致辞 ...... 6

第三节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第四节 管理层讨论与分析 ...... 13

第五节 公司治理 ...... 38

第六节 监事会报告 ...... 60

第七节 环境与社会责任 ...... 63

第八节 重要事项 ...... 70

第九节 股份变动及股东情况 ...... 88

第十节 优先股相关情况 ...... 94

第十一节 债券相关情况 ...... 95

第十二节 财务报告 ...... 96

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 董事长致辞

2024年，全球汽车产业在智能化、电动化的浪潮中加速重构，行业竞争格局深刻变革。面对汽车产业深度洗牌、市场格局重塑的复杂挑战，我们按照“短期靠销售、中期靠产品、长期靠改革”的工作思路，全力推进战略转型与高质量发展，在自主创新、国际开拓、深化改革等领域取得关键突破。在此，本人谨代表董事会向各位股东、客户、全体员工、合作伙伴以及关注本集团发展的各界人士表示衷心的感谢。生产经营承压前行。面对前所未有的挑战，本集团第一时间部署启动“深改革、强管理、促发展，提质增效攻坚战”，全力扭转经营业绩下滑态势。本集团汽车销量从8月起保持环比增长，全年累计实现汽车销量超过200万辆。自主品牌全力提升产品竞争力，推出广汽传祺向往S7、广汽埃安第二代AION V、AION RT、AION UT、昊铂HL等重磅车型。广汽传祺全年实现销量约

41.5万辆，其中MPV车型销量约18.4万辆，在国内MPV厂商中高居榜首；广汽埃安全年实现销量约37.5万辆，稳居纯电新能源车厂商前列。同时，积极拓展产业生态，公司与华为签署深化合作协议，将打造一个全新的高端智能新能源汽车品牌，为消费者带来更具前瞻性的智能化出行体验。2024年，本集团汇总口径实现营业总收入约4,016.5亿元，连续12年入围《财富》世界500强，排名181位。

海外业务纵深推进。2024年是广汽国际化战略的“深耕之年”，全年汽车海外销量达12.7万辆，同比增长67.6%；其中自主品牌汽车海外销量首次突破10万辆，同比增长92.3%，已进入全球74个国家和地区。积极推动海外本地化生产、产业生态出海，马来西亚CKD工厂、广汽埃安泰国智能工厂相继投产，标志着本集团在海外市场正式进入整车出口和海外本地化生产并重的全新发展阶段。此外，本集团已在全球布局6大售后部件仓，物流、零部件保障体系及能源生态业务已同步进入泰国市场，全球化“研产供销服”体系初具规模。

科技创新引领变革。坚定以科技筑基、技术立企，持续提升科技自立自强水平、产业链自主可控水平，加快培育新质生产力。本集团全年研发投入超75亿元，新增专利申请超3,200件，截至2024年底累计专利申请超21,000件。在智能化领域，报告期内实现城市NDA智驾功能搭载多款车型上市，并实现城区NDA全国开城；本集团获批成为全国首批开展L3自动驾驶上路通行试点的车企之一，加快推动自动驾驶商业化落地。在新能源领域，自研自产的因湃电池、锐湃电驱等关键核心零部件均实现量产搭载。在前瞻技术领域，发布了全新飞行汽车品牌GOVY及首款复合翼飞行汽车GOVY AirJet，加快布局立体化出行模式；推出了行业首创的可变轮足构型具身智能机器人——GoMate，并加快推动其产业化应用。

改革攻坚提质增效。积极推进集团管控模式变革，推动自主品牌由战略管控向经营管控转型，产品、财务、采购、营销领域实现一体化运营，全面一体化改革方案基本成型；集团总部整体搬

迁至自主品牌所处的番禺汽车城，以推进全要素向一线实务集中，让“听到炮火的人”做决策，进一步降低运营成本，提升管理效率。深入推动投资企业混合所有制改革，全年落地广汽日野、飞行汽车、立昇科技等5个混改项目，如祺出行成功实现在香港交易所主板上市，激发企业新活力、新动能。稳健回报实现共赢。自上市以来，公司始终坚持长期持续稳定的分红政策及每年两次派息，累计已实现现金分红超260亿元。全年累计派发现金股利约5.14亿元，占全年归属于上市公司股东的净利润的比例提升至约62.43%。为健全投资者回报机制，为股东提供多样化的投资回报渠道，公司制订并实施了首次回购股份方案。截至2025年2月底，公司已累计完成回购股份约2.99亿股，占公司总股份数的2.90%。其中，已回购A股股份约1,351万股，总金额超1亿元人民币；已回购H股股份约2.85亿股，总金额约8.59亿港元。

当前，全球汽车产业在变革中加速分化，新能源与智能化的竞争进入“深水区”，汽车行业已进入“淘汰赛”。面对复杂严峻的内外部形势，我们将以“二次创业”的决心和魄力，聚焦“稳合资、强自主、拓生态”三大核心任务，以“转型、变革、重构”三大举措为抓手，重整行装再出发，全力挑战年度汽车销量同比增长15%的目标，推动集团实现长期可持续的高质量发展。

全力推进“番禺行动”，绘就发展新篇。2025年是三年“番禺行动”的元年，也是落地显效的关键一年，我们将通过品牌引领、产品为王、科技领先、国际市场拓展等四大改革举措，加快构建一体化组织保障、产品开发流程保障、市场化体制保障、高水平人才保障、充裕的资金保障等五大保障，重塑自主品牌的品牌特色，保持新能源及智驾技术领先，在未来三年内精准谋划推出22款全新车型产品，力争在2027年实现自主品牌占本集团总销量60%以上，挑战自主品牌销量200万辆、出口50万辆。

“稳合资、强自主、拓生态”，筑牢事业基盘。全力推进合资品牌转型突围、企稳回升，广汽本田将推进“蕴新智远”战略转型计划，加快智能化电动化转型；广汽丰田扎实推进“聚变2030”战略实施，紧扣三年内重回百万台的目标，从产品、经营、体制等多个维度谋划构造改革，从根本上提升企业竞争力。加快推进自主品牌一体化运作及产品结构调整，全面布局增程、插混、纯电等主流新能源动力形式，2025年将推出多款全新车型，全力打造明星爆款，带动和支撑自主品牌全年稳步跨越百万辆大关。聚焦“新四化”领域关键核心技术创新和产业应用，打造自主可控的产业链，带动形成智能网联新能源汽车产业集群；整合优化供应链资源，坚持“开放、共创、透明、信赖”，打造具有极致产品竞争力和极致成本竞争力的供应链新生态；坚持以客户为中心，聚焦提升全生命周期客户体验，强化用户运营，创新用户生态。

“转型、变革、重构”，实现战略突围。坚定战略转型。加速电动化、智能化战略转型，全力攻克关键核心技术，加快新一代电池技术的研发创新与产业应用布局，筑牢从矿到桩的能源生态链，持续巩固提升电动化领域的核心优势；建立实施智能化转型专项攻关机制，推动自研智能

驾驶产品技术快速迭代升级，力争在三年内跻身全球智能驾驶第一阵营。深化组织变革。聚力打造经营型总部，以IPD（集成产品开发）导入与数字化变革为牵引，推进流程、组织与决策机制等方面的深度变革与再造，从以职能为中心向以项目为中心转变，从职能运作向矩阵运作转变，建立流程化组织。科学谋划集团的重大战略任务、重大改革举措和重大工程项目，同步启动战略能力提升“十百千工程”，动员集团上下各领域全面对标行业头部企业，梳理形成本领域关键短板的能力提升计划，以组织能力量化管理和有效提升，保障战略目标的落地实现。加快业务重构。持续推进自主品牌一体化运营落实落地，从产品与技术创新、生产制造变革、营销与服务模式重塑等领域对自主品牌进行全方位、深层次的业务重构，形成高效协同的一体化业务运作体系；持续发力国际化，提升体系化出海与现地化经营能力，增强国际业务发展动能；推动合资企业强化本土化研发力量，开拓更高水平合资合作；加快推动与华为共同打造全新的高端智能新能源汽车品牌，探索推进新型合作发展之路，为集团可持续发展注入新动能。艰难困苦，玉汝于成。面对新一轮科技革命和产业变革，我们将以“二次创业”的决心，锚定“万亿广汽”战略蓝图，全力推进三年“番禺行动”攻坚突破，在百舸争流中奋力争先，开创高质量发展的新篇章！

董事长：冯兴亚

第三节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第四节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

面对汽车行业价格极度内卷、竞争格局剧变的外部环境，本集团全面打响“深改革、强管理、促发展，提质增效攻坚战”，全力提升产品力、品牌力、营销力、销售力、服务力、执行力，汽车销量从8月起连续5个月保持环比增长。本集团全年汽车产销量为191.66万辆和200.31万辆，其中新能源汽车产销分别为43.62万辆和45.47万辆。报告期内，本集团节能与新能源汽车销量比例已提升至45.21%，其中节能汽车比例约为22.51%，新能源汽车比例约为22.70%。

1.自主品牌蓄势转型

2024年，本集团自主品牌实现产销76.23万辆和78.95万辆，自主品牌汽车销量占全集团汽车销量的比例已提升至约39.41%。报告期内，自主品牌加快新能源化和智能化转型，实现新能源汽车销量43.08万辆，自主品牌新能源汽车销量占比约为55%。

（1）广汽传祺

广汽传祺全年实现产销40.55万辆和41.46万辆，高价值车型占比持续提升。其中，MPV车型销量约18.4万辆，同比增长约12%，在国内MPV厂家中高居榜首，M8、M6等车型系列继续位居细分市场前列；PHEV车型销量约5.6万辆，同比增长近84%，E8、E9车型持续热销；GS3影速实现销量约9.5万辆，同比增长40%。广汽传祺围绕新能源和智能化转型，发布EV+新能源平台和i-GTEC 2.0智电科技，并发布传祺首款搭载高阶智驾的全新车型传祺向往S7；与华为深化合作、联合创新，计划将在2025年量产三款搭载华为鸿蒙智能座舱及乾崑ADS 3.0高阶智驾的旗舰车型。

（2）广汽埃安

广汽埃安全年实现产销35.67万辆和37.49万辆，销量稳居纯电新能源车厂商前列。其中，AION S和AION Y终端销量分别位列国内纯电A级轿车第二位和纯电A级SUV第二位

。报告期内，广汽埃安推出首款全球战略车型第二代AION V及AION RT，率先将高阶智驾普及到15万元级别；发布第三款全球战略车型AION UT及昊铂品牌全新旗舰车型昊铂HL，受到市场高度关注。广汽埃安长沙智能生态工厂实现竣工投产，进一步完善产能布局。推进双品牌运营，埃安品牌及产品启用AION字母标，塑造全球化品牌认知；昊铂品牌发布品牌价值2.0，英文名称升级为Hyptec，品牌高端形象持续深化。

报告中的汽车终端销量数据均来源于中国汽车技术研究中心有限公司（简称中汽中心）

2.合资品牌加速变革

广汽丰田全年实现产销73.6万辆和73.8万辆，其中，锋兰达、赛那等车型终端销量均位列国内细分市场前列。广汽丰田持续加快电动化转型，全年实现节能与新能源车型销量36.94万辆，同比增长18%，占比已突破50%，HEV车型终端销量位居国内混动市场首位。报告期内，广汽丰田推出第9代凯美瑞并发布纯电车型铂智3X，同时聚焦座舱智能化、内饰高级化，对汉兰达、赛那等多款现有车型进行强化，提升产品竞争力。广汽本田全年累计产销分别为41.61万辆和47.06万辆，其中出口整车2.06万辆。报告期内广汽本田推出全新纯电车型e:NP2（极湃2），并发布全新纯电品牌及其首款车型P7，广汽本田新能源工厂也于2024年底竣工投产，电动化进程进一步提速。广汽日野完成股权调整，并取得新能源卡车及客车生产准入，发布首款新能源重卡T9，加速向智能新能源商用车转型。五羊-本田加速产品迭代，加快智能化步伐，全年投入17款新车型，实现摩托车（含电动车）销量64.39万辆，其中出口15.58万辆。

3.国际化迈入新阶段

2024年，本集团实现汽车海外销量约12.7万辆，同比增长约67.6%，其中自主品牌汽车海外销量约为10.6万辆，同比增长92.3%。产品方面，全年导入7款海外新车型，新车型贡献销量超5万辆。渠道方面，自主品牌已进入74个国家和地区，累计建成网点490个。积极推动本地化生产，国际化事业迈入整车出口和属地生产两条腿走路的全新阶段。2024年4月，马来西亚CKD工厂实现竣工投产，首款本地组装车型为GS3影速；2024年7月，广汽埃安泰国智能工厂正式竣工投产，初期产能规划为5万辆/年，将打造成为本集团在东南亚的汽车生产中心。持续加快全球现地运营布局，2024年完成广汽国际欧洲、巴西等子公司及物流、部件、能源板块境外子公司等合计11家注册，加快主要战略据点布局；生态及产业链协同方面，广汽商贸墨西哥物流子公司投入运营，广汽部件泰国座椅项目实现投产。

4.科技创新取得突破

在智能化领域，本集团获得全国首批L3自动驾驶上路通行试点资质，为推动L3自动驾驶商业化落地和产业发展奠定基础。高阶智能驾驶技术城市NDA实现全国范围覆盖，并率先将带激光雷达的智能驾驶辅助系统搭载于15万元级别的车型，加速高阶智能驾驶技术普及。推出ADiGOSENSE端云一体大模型，凭借以AI大模型创新的产品功能设计和流畅的交互体验，获得了中汽院凯瑞检测认证（重庆）有限公司颁发的汽车行业首张A+级AI智能座舱能力认证证书。

在电动化及低碳化领域，首创非晶-碳纤维电驱，实现电机最高效率达98.5%，将量产搭载于昊铂HL。高效发动机系统技术研究实现重大突破，可搭载整车的多缸机有效热效率超过46%，技术达到世界领先水平。

在前瞻技术领域，以满足未来立体出行及智慧移动生活需求为驱动，加快推进飞行汽车研发，自主研发的多旋翼飞行汽车获颁中国民用航空局民用无人驾驶航空器特许飞行证，首款复合翼飞行汽车GOVY AirJet首发亮相，并发布全新飞行汽车品牌GOVY。积极探索具身智能机器人前沿技术，发布具身智能人形机器人GoMate。

飞行汽车GOVY AirJet

人形机器人GoMate

5.产业生态更趋完善

零部件领域，广汽部件加快关键系统部件攻关，战略投资辰致科技有限公司，提升本集团在智能数字底盘领域的软硬件竞争力；推进广汽荻原数字化新工厂建设，加快推动模块化一体式压铸技术突破。立昇科技南沙工厂建成投产，域控制单元、T-BOX（车载电器元件）、网关等产品实现量产。

商贸与出行领域，广汽商贸深化新媒体营销，推动销售店形象升级，提升营销力、销售力，全年实现终端销量约14万辆；科学合理拓展优化销售渠道网点，全年新增一级渠道网点14个。截至2024年底，广汽商贸在全国21个省46个城市共有一级销售渠道网点127个。如祺出行业务稳步增长，2024年订单量突破1亿单，累计注册用户数突破3,450 万人。

能源及生态领域，因湃电池实现产能快速爬坡与良率提升，动力电池装车交付超4万套。广汽能源快速建成覆盖全国的补能网络，新建充电站620座、充电终端9,601个、换电站6座，累计建设运营充电站超1,400座、充电终端超14,000个、换电站68座。公司与南方电网、蔚来能源等签署战略合作框架协议，推动新能源汽车与电网融合互动以及充换电基础设施资源共享。

投资与金融领域，广汽汇理汽金根据主机厂的产品特点和市场需求制定“一厂一策”，创新推出差异化的金融产品，精准助力主机厂车辆销售；积极开展库存融资业务，减轻经销商资金压力。众诚保险大力拓展新能源车险业务，2024年实现新能源车险保费收入17.8亿元，同比增长

37.5%。广汽资本围绕智能网联新能源产业链积极开展股权投资，完成对滴滴自动驾驶、文远知行、小马智行等3家国内领先自动驾驶科技企业的投资。广汽汇理租赁引入东方汇理个人金融股份有限公司作为战略投资者，进一步改善资本结构并提升抗风险能力。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，国际贸易保护主义形势更加严峻，汽车行业竞争进一步加剧，但一系列政策持续发力显效，多措并举共同激发车市终端消费活力，促进汽车市场稳中向好，我国汽车产销量继续保持在3000万辆以上规模。2024年，我国汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，总量连续16年稳居全球第一。其中，汽车国内销量2,557.7万辆，同比增长1.6%；汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%。

行业相关数据来源于中国汽车工业协会

2024年，乘用车产销分别完成2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。其中，乘用车国内销量2,260.8万辆，同比增长3.1%；乘用车出口495.5万辆，同比增长19.7%。在乘用车主要品种中，SUV销量1,472.2万辆，同比增长11.5%；轿车销量1,151.7万辆，同比微增0.2%；MPV销量105万辆，同比小幅下降4.75%；交叉型乘用车销量27.4万辆，同比增长3.5%。从能源类别看，传统燃料乘用车国内销量1,155.8万辆，同比下降17.4%；新能源乘用车国内销量1,105万辆，同比增长40.2%，占乘用车国内销量比例进一步提升至48.9%。中国品牌乘用车销量占比较去年明显提升。2024年，中国品牌乘用车共销售1,797万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量的65.2%，销量占有率比上年提升9.2个百分点。在主要外国品牌中，与上一年相比，除韩系品牌销量微增外，其他均呈两位数下降。

商用车市场表现仍相对疲弱。2024年，商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%。

在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长，2024年产销量突破1000万辆，全年新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点。其中，纯电动汽车销量占新能源汽车比例为60%，较去年下降10.4个百分点；插混汽车销量占新能源汽车比例为40%，较去年提高10.4个百分点。插混汽车的增长迅速，成为带动新能源汽车增长的新动能。

中国车企海外开拓持续见效，出口数量快速提升，成为拉动中国汽车产销总量增长的重要力量。全年完成汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%。其中，乘用车出口495.5万辆，同比增长

19.7%；商用车出口90.4万辆，同比增长17.5%。从能源类别看，传统燃料汽车出口457.4万辆，同比增长23.5%；新能源汽车出口128.4万辆，同比增长6.7%。

三、报告期内公司从事的业务情况

本集团现有主要业务包括研发、整车（汽车、摩托车）、零部件、商贸与出行、能源及生态、国际化、投资与金融等业务，构成了完整的汽车产业链闭环。

1、研发

本集团研发以广汽研究院为主体，由本公司直接投资、管理，主要负责集团新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。

2、整车

（1）乘用车主要通过子公司广汽传祺、广汽埃安和合营公司广汽本田、广汽丰田生产。报告期内新增发布广汽传祺GS4 MAX、M6 MAX、S7，广汽埃安第二代AION V、AION RT、AION UT，昊铂HL，广汽丰田第9代凯美瑞、铂智3X，广汽本田e:NP2（极湃2）、P7等全新、换代、改款车型。

? 产品：

本集团乘用车产品包括14个系列的轿车、20个系列的SUV及6个系列的MPV。

本集团产品主要包括：

商用车主要通过子公司广汽日野生产，主要产品为燃油重卡、新能源重卡、新能源轻卡、新能源客车、皮卡等。

? 产能：截至本报告期末，本集团汽车产能为289万辆/年。报告期内，本集团对部分产能

进行优化，同时广汽埃安长沙智能生态工厂、广汽本田新能源工厂实现竣工投产。

? 销售渠道：本集团围绕客户线上消费的需求，深耕新媒体运营管理和数字化建设，持续推出、优化线上直销订车工具，着力提升各主机厂APP运营效能，为客户带来更好的购车体验。本集团通过销售门店及互联网渠道开展汽车销售，截至本报告期末，本公司连同合营联营企业拥有覆盖全国31个省、市、自治区和直辖市的4S店2,419家。自主品牌海外销售网点490个，销售及服务业务覆盖74个国家及地区。

（2）摩托车

摩托车通过合营公司五羊本田生产，主要的产品包括跨骑式摩托车、弯梁式摩托车、踏板式摩托车以及电动自行车、电动摩托车等。截至本报告期末，本集团摩托车总产能为125万辆/年。

3、零部件

本集团主要通过子公司广汽部件的控股、共同控制、参股公司及本集团控股子公司锐湃动力，合营、联营公司广丰发动机、时代广汽、立昇科技等生产汽车零部件，主要包括发动机、变速器、座椅、微电机、换挡器、动力电池、电驱、电控、内外饰等，产品主要为本集团整车配套。

4、商贸与出行

本集团主要通过子公司广汽商贸（及其控股、参股公司）及参股公司如祺出行等围绕汽车行业上下游产业链，开展汽车销售、物流、国际贸易、二手车、配套服务及移动出行等业务。

5、能源及生态

本集团通过设立优湃能源、广汽能源、因湃电池等公司，构建“锂矿+基础锂电池原材料生产+电池生产+储能及充换电服务+电池租赁+电池回收和梯次利用”纵向一体化的新能源产业链；顺应新能源发展趋势，积极拓展能源及生态业务，打造一体化能源生态，实现能源生态跨越发展及软件服务（OTA+软件增值服务）创新突破。

6、国际化

本集团设立广汽国际，负责自主品牌的海外市场运营及销售服务，推进中长期海外产品规划、海外建厂规划、海外渠道运营规划等各项国际化举措的落地。

7、投资与金融

本集团主要通过子公司众诚保险、广汽财务公司、广汽资本、中隆投资及合营公司广汽汇理汽金、广汽汇理租赁等企业开展汽车信贷、保险、保险经纪、金融投资、融资租赁等相关业务。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、具有完整的产业链和结构优化的产业布局

本集团已经形成了立足华南、辐射全国的产业布局和以整车制造为中心，业务涵盖研发、整车、零部件、商贸与出行、能源及生态、国际化、投资与金融等七大板块，是国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团之一。产业链上下游的协同效应逐步发挥，新的利润增长点正日益呈现，集团综合竞争力持续增强。报告期内，广汽埃安长沙智能生态工厂、广汽埃安泰国智能工厂、广汽本田新能源工厂实现竣工投产，产能布局进一步完善。

2、具有先进的制造、工艺、品质以及流程管理

本集团在制造、工艺、品质以及流程管理等方面具有综合优势。主要包括：（1）国际领先的品质优势；（2）“持续改善”的创新优势；（3）精益求精的成本优势。广汽埃安智能生态工厂凭借钢铝车身柔性生产、数字化自主决策、互动式定制、能源综合利用等优势，获评为目前全球唯一一座新能源汽车制造的“灯塔工厂”，代表着智能制造和数字化制造的全球最高水平。

3、持续丰富产品线和优化产品结构

本集团拥有包括轿车及SUV、MPV在内的全系列产品，并通过持续研发、导入新车型和产品迭代，保持产品的市场竞争力，以适应消费者的需求变化，始终保持客户忠诚度和广泛认可的品牌美誉度。报告期内，本集团新增发布广汽传祺GS4 MAX、M6 MAX、S7，广汽埃安第二代AION V、AION RT、AION UT，昊铂HL，广汽丰田第9代凯美瑞、铂智3X，广汽本田e:NP2（极湃2）、P7等全新、换代、改款车型。

4、开创了自主品牌研发和生产体系的“广汽生产方式”

通过多年的引进、消化、吸收和创新，积累了资金、技术、人才和经验，形成了世界级水平的生产体系。在研发方面，通过整合全球优势资源，构建了全球研发网，形成跨平台、模块化架构的正向开发体系，具备集成创新优势；拥有国家认定企业技术中心、海外高层次人才创新创业基地、国家引才引智示范基地、院士工作站、博士后科研工作站等创新平台，广汽动力总成自主研发团队荣获“国家卓越工程师团队”称号。报告期内，全面推进自主品牌一体化运营改革，以IPD（集成产品开发）导入与数字化变革为牵引，推进流程、组织与决策机制等方面的深度变革与再造。

5、具有领先的新能源及智能网联自主研发能力

在新能源领域，本集团拥有领先的纯电汽车专属平台，深度开展动力电池及电芯、电驱的自主研发及产业化应用，自主研发了海绵硅负极片电池技术、超倍速电池技术、弹匣电池系统安全技术等动力电池技术及深度集成“三合一”电驱系统和两档双电机“四合一”集成电驱系统，打造了基于全新纯电专属平台的“埃安”系列和“昊铂”系列新能源汽车产品体系，并已成功向合资企业导入了多款新能源产品。节能领域，打造了钜浪混动模块化架构，采用平台化、模块化设计，可组合成适配所有XEV（HEV、PHEV等混动车型）车型的动力总成系统。在智能网联领域，自主研发了ADiGO PILOT智能驾驶系统以及车云一体化集中计算电子电气架构“星灵架构”。报告期内，自研自产的因湃电池、锐湃电驱等关键核心零部件实现量产搭载，公司入选全国首批开展L3自动驾驶上路通行试点的车企名单，高阶智能驾驶技术城市领航辅助（NDA）已实现全国范围覆盖。

五、报告期内主要经营情况

本报告期内，本集团的营业总收入约为1,077.84亿元，较上年同期减少约16.90%；归属于母公司股东的净利润约为8.24亿元，较上年同期减少约81.40%；基本每股收益约为0.08元，较上年同期减少约80.95%。

本报告期业绩变动主要影响因素是：

1、2024年，受汽车行业价格内卷、竞争格局剧变等因素影响，本集团全年实现汽车销量200.31万辆，同比下降20.04%，其中本集团自主品牌全年实现汽车销量78.95万辆，同比下降10.95%；同时为应对市场竞争，相关企业追加商务投入导致。

2、2024年，本集团实现汽车海外销量约12.7万辆，同比增长约67.6%，其中自主品牌汽车海外销量约为10.6万辆，同比增长92.3%，同时汽车部件及商贸服务等配套企业围绕集团国际化战略深入推进，进一步完善国际化物流和零部件保障体系，助力主业发展。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：亿元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：本报告期内，本集团的营业收入约为1,067.98亿元，较上年同期减少约17.05%，主要是国内汽车行业“价格战”影响而引起的汽车销量下滑等综合所致；

营业成本变动原因说明：本报告期内，本集团营业成本约为1,006.00亿元，较上年同期减少约16.84%，主要是随产销量下降而减少所致；

销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期增加约3.69亿元，主要是本报告期为自主品牌面临新能源转型以及国际化推广，相关人工成本、广告宣传费增加等综合所致；

管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期增加约0.96亿元，主要是本报告期企业发展而相应事务经费以及折旧摊销费用增加等综合所致；

财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期增加约4.74亿元，主要是本报告期银行降息引起利息收入减少以及汇率变化引起汇兑损益增加等综合所致；

研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期增加约0.78亿元，主要是本报告期研发支出费用化同比增加等综合所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期内经营活动产生的现金流量净额为净流入109.19亿元，较上年同期的现金净流入约67.28亿元增加净流入41.91亿元，主要是本报告期内金融企业经营活动现金净流量同比增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期内投资活动产生的现金流量净额为净流出117.51亿元，较上年同期的现金净流出约24.71亿元增加净流出92.80亿元，主要是本报告期内金融企业和企业存单类投资增加等所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期内筹资活动产生的现金流量净额为净流入22.07亿元，较上年同期的现金净流入约40.74亿元减少净流入约18.67亿元，主要是本报

告期金融企业同业借款收到的现金流减少，以及集团支付的股利减少所致；

投资收益变动原因说明：本报告期内投资收益为73.19亿元，较上年同期减少13.41亿元，主要是本报告期合资企业销量下降带来收益减少，商政投入加大，如祺出行港股上市估值溢价增利以及巨湾技研股权出售及估值溢价等综合所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

本报告期内，本集团的营业总收入约为1,077.84亿元，较上年同期减少约16.90%，主要是本年经历汽车行业“价格战”及“内卷”等原因，广汽传祺全年销量41.46万辆，同比增长1.99%，广汽埃安全年销量37.49万辆，同比减少21.90%。

本报告期内，本集团营业成本及税金总额约为1,036.32亿元，较上年同期减少约16.45%；毛利总额为41.52亿元，较上年同期减少约26.72%，毛利率较上年同期减少0.52个百分点，主要是汽车行业“价格战”及“内卷”，自主品牌整车厂毛利减少等综合所致。

1、 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：亿元 币种：人民币

2、 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明主要为合并报告范围内广汽传祺和广汽埃安的产销数据。

3、 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

4、 成本分析表

单位：亿元

5、 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

6、 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

7、 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额30.50亿元，占年度销售总额2.86%；其中前五名客户销售额中关联方销售额28.37亿元，占年度销售总额2.66%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额99.54亿元，占年度采购总额9.89%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额72.81亿元，占年度采购总额7.24%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

销售费用较上年同期增加约3.69亿元，主要是本报告期为自主品牌面临新能源转型以及国际化推广，相关人工成本、广告宣传费增加等综合所致；

管理费用较上年同期增加约0.96亿元，主要是本报告期企业发展而相应事务经费以及折旧摊销费用增加等综合所致；

财务费用较上年同期增加约4.74亿元，主要是本报告期银行降息引起利息收入减少以及汇率变化引起汇兑损益增加等综合所致；

研发费用较上年同期增加约0.78亿元，主要是本报告期研发支出费用化同比增加等综合所致；

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：亿元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

本报告期内研发投入约75.08亿元，较上年同期减少约8.80亿元，主要是本报告期内根据市场环境的变化调整研发投入节奏及降本增效等综合所致。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

（1）本报告期内经营活动产生的现金流量净额为净流入109.19亿元，较上年同期的现金净流入约67.28亿元增加净流入41.91亿元，主要是本报告期内金融企业经营活动现金净流量同比增加所致；

（2）本报告期内投资活动产生的现金流量净额为净流出117.51亿元，较上年同期的现金净流出约24.71亿元增加净流出92.80亿元，主要是本报告期内金融企业和企业存单类投资增加等所致；

（3）本报告期内筹资活动产生的现金流量净额为净流入22.07亿元，较上年同期的现金净流入约40.74亿元减少净流入约18.67亿元，主要是本报告期金融企业同业借款收到的现金流减少，以及集团支付的股利减少所致；

（4）2024年12月31日，本集团的现金和现金等价物约人民币472.84亿元，比较2023年12月31日的458.65亿元，增加14.19亿元。

6、 投资收益

本报告期内投资收益为73.19亿元，较上年同期减少13.41亿元，主要是本报告期合资企业销量下降带来收益减少，商政投入加大，如祺出行港股上市估值溢价增利以及巨湾技研股权出售及估值溢价等综合所致。

7. 其他

本报告期内所得税费用约为-2.33亿元，较上年同期减少0.18亿元，主要是本报告期部分企业盈利变化及递延所得税影响等综合所致。

综上所述，本集团本报告期归属于母公司股东的净利润约8.24亿元，较上年同期减少81.40%；基本每股收益约0.08元，较上年同期减少约0.34元。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

（1） 资产及负债状况

单位：亿元

其他说明：

应收票据较上期期末数减少82.30%，主要是本报告期内持有银行承兑汇票、商业承兑汇票减少等综合所致；

存货较上期期末数减少6.17%，主要是本报告期内随汽车产销减少而库存有所减少等综合所致；

其他债权投资较上期期末数增加102.98%，主要是本报告期内持有的大额银行存单增加等综合所致；

其他权益工具投资较上期期末数增加292.16%，主要是本报告期因出于战略目的而计划长期持有股权投资增加等综合所致；

短期借款较上期期末数增加42.00%，主要是本报告期内因业务发展增加短期借款所致；

长期借款较上期期末数增加29.33%，主要是本报告期内部分企业因业务发展增加长期借款等综合所致；

租赁负债较上期期末数增加16.36%，主要是本报告期内随充电场站建设的增加而增加对场地的租赁等综合所致。

（2） 境外资产情况

√适用 □不适用

资产规模其中：境外资产84.79（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为3.65%。

境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

（3） 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

（4） 其他说明

√适用 □不适用

（1）财务指标

2024年12月31日，本集团的流动比率约为1.24倍，比2023年12月31日的约1.31倍有所下降；速动比率约为1.07倍，比2023年12月31日的约1.09倍有所下降，均处于正常水平。

（2）财政资源及资本架构

2024年12月31日，本集团的流动资产约1,120.26亿元，流动负债约为904.56亿元，流动比率约为1.24倍。于2024年12月31日的总借款约为352.91亿元，主要为期末余额约351.11亿元的银行及金融机构等借款，上述借款将于到期偿还。本集团一般以自有经营性现金流量应付其业务运行所需资金。

（3）外汇风险

本集团的业务主要在中国境内展开，国内销售及采购均以人民币结算。本报告期内，外汇的变动对本集团的经营成果和现金流量并无重大影响。

（4）或有负债

截至2024年12月31日，本公司提供对集团控股及全资子公司的财务担保金额为0元。(2023年12月31日：0元）。

截至2024年12月31日，本公司提供的对独立第三方的财务担保金额为0元。(2023年12月31日：0元）。

截至2024年12月31日，本集团提供的对合并范围外关联方的财务担保金额为0元。（2023年12月31日：0元）。

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

整车产销量

1、按车型类别

2、按地区

注：以上产销数据含合营、联营企业数据。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

本报告期内，本集团对外股权投资为人民币301.00亿元，较上年减少人民币70.37亿元，变化原因为本集团新增合营、联营企业，对合营、联营企业增资，确认对合营、联营企业投资收益，合营、联营企业利润分配等综合影响所致。

重大的股权投资

□适用 √不适用

重大的非股权投资

□适用 √不适用

以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

详见第十二节第七项合并财务报表项目注释，附注2、交易性金融资产，附注7、应收款项融资，附注12、一年内到期的非流动资产，附注16、其他债权投资，附注19、其他权益工具投资，附注20、其他非流动金融资产, 附注31、其他非流动资产。

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

当前，我国汽车产业格局已进入深度重塑期，汽车产业发展以存量结构调整优化为主的特征越发明显：一是新能源乘用车市场渗透率持续提升，2024年已连续多个月保持在50%以上，全年的渗透率也已接近50%，预计2025年国内新能源渗透率将进一步提升。二是自主品牌市场份额稳步攀升，2024年自主品牌乘用车在国内市场的占有率超过65%，创历史新高，自主品牌已经牢牢占据国内市场的主导地位，合资品牌市场空间被进一步压缩。三是智能化、电动化浪潮推动汽车产业加速重构，新质生产力在汽车产业的应用和推广加速推动，原创颠覆性的技术不断催生，技术迭代不断加快。四是行业竞争从价格内卷走向多维内卷，在价格战延续的同时，新车型密集发布、产品迭代加速、产品功能和服务水平更加多元化个性化，卷价格、卷配置、卷流量、卷服务的多维内卷成为常态。五是汽车品牌加速优胜劣汰，市场集中度进一步提高，呈现强者恒强、分化加剧的局面。六是汽车出口有望保持增长态势。尽管短期面临贸易壁垒等挑战，但随着中国车企加速布局海外本地化生产、不断完善销售及服务体系，国际竞争力有望持续提升。

根据中国汽车工业协会预测，2025年中国汽车产业将呈现稳中有升的基本态势，初步预计2025年全年汽车销量在3,290万辆左右，同比增长4.7%，其中乘用车2,890万辆，同比增长4.9%；商用车400万辆，同比增长3.3%；新能源汽车1,600万辆，同比增长24.4%；汽车出口620万辆，同比增长5.8%。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

面向未来，本集团将全力推进落实“万亿广汽1578发展纲要”和“十四五”规划目标，力争2030年完成1个目标：产销超475万辆、营业收入（汇总口径）1万亿、利税1千亿，成为产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流科技企业；发力5大增量，包括整车转型升级、零部件强链延链、商贸与出行智慧化、能源及生态赋能、国际化勇毅前行；夯实7大板块，包括研发、整车、零部件、商贸与出行、能源及生态、国际化、投资与金融；落实8大行动，包括体制机制改革深化、科技创新研-投并重、自主品牌全力提升、强链延链优化结构、能源生态全面发力、软件业务深度布局、海外市场重点突破、智慧交通模式创新。为深化战略规划执行与落地，本集团开启三年（2025-2027）“番禺行动”，通过品牌引领、产品为王、科技领先、国际市场拓展四大改革举措，加快构建一体化组织保障、产品开发流程保障、市场化体制保障、高水平人才保障、充裕的资金保障五大保障，力争在2027年实现自主品牌占本集团总销量60%以上，挑战自主品牌销量200万辆。

2025年既是“十四五”规划的收官之年，也是广汽集团三年“番禺行动”落地显效的开局之年。面向下一个五年关键发展时期，本集团将全面对标学习华为DSTE（Develop Strategy toExecute,开发战略到执行）管理体系，重点聚焦战略规划的可执行与可落地性，编制广汽集团“十五五”战略规划。

为助力国家“双碳”目标的落地，广汽集团实施了“GLASS绿净计划”，于2050年前（挑战2045年）实现产品全生命周期的碳中和。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，本集团将紧扣三年“番禺行动”目标，加快改革转型，全力推动经营业绩企稳回升，挑战全年汽车销量同比增长15%的目标。

主要工作措施如下：

1、稳中求进，推动企稳增长回正轨。按照三年“番禺行动”制定的任务总目标和行动路线图，自主品牌全力跨越百万辆级产销规模，加速进击200万辆级产销规模。合资品牌加快调整企稳，加快智能化电动化转型，稳定基盘，改善盈利。

2、激流勇进，深化改革攻坚闯新路。全力推进一体化运营落地，构建高效的经营体制，实现研产供销、人财物一体化，推动人财物集中管理和集约高效。深入推进三项制度改革，建立以价值贡献与绩效结果为决定因素的薪酬分配体系。

3、品牌引领，推动品牌价值新跃升。完成自主品牌再定位，重塑三大品牌内涵特质；完善品牌管理体系和管理机制，制定品牌发展路径，充实品牌内涵；创新品牌传播，强化品牌认知度和美誉度。

4、产品为王，打造明星产品强矩阵。以导入IPD集成产品开发体系为核心，再造产品开发体系，科学制定产品规划，精准开发明星产品，打造极致的产品竞争力。2025年本集团将推出超过20款全新、换代或改款车型。

5、科技领先，夯实科技广汽硬支撑。加强研发能力建设，着力提升软件定义汽车能力。电动化领域，推进新一代动力电池技术研发；智联化领域，推进高性价比智能驾驶平台、端云一体大模型和新一代多模态交互系统（ADiGO6.0）等成果量产，全面提升智能化搭载率。

6、体验至上，推动销服模式大革新。强化销服过程体验，拓展渠道覆盖，提升渠道能力，推进能源生态建设；强化信息触点视听体验，完善新媒体营销组织架构；强化用户思维和用户共创，持续完善数字化营销“金三角”。

7、提质增量，跑出海外拓展加速度。坚持产品服务先行，培养现地服务团队，提升现地服务自立化能力。加快海外市场布局，快速布局渠道网点，增加用户触点，构建高质量海外区域运营体系。优化海外品牌管理体系，提高品牌和产品声量。

8、减亏增盈，推动成本费用大削减。强化车型收益管理，构建科学的车型收益模型。深化全面预算管理，合理配置资源。持续开展降本增效，推进研发成本精细化管控，改善内作成本，管控采购成本，精准投放销售费用。

9、公正透明，打造极致成本供应链。整合供应链资源，采取优胜劣汰透明化管理；强力推进商务降本、平台化、差异化技术降本；强化核心供应商培育，推进产业合作项目落地，强化产业链投资。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.宏观环境层面

全球贸易保护主义有所抬头，各国在关键技术和战略产业领域的贸易限制措施增多，尤其欧美针对中国新能源汽车实施贸易制裁，将会给中国汽车产业和全球产业链供应链稳定带来冲击。我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，但当前仍面临国内需求不足等困难和挑战。

2.行业层面

市场格局急剧变化，新能源渗透率快速上升，燃油车市场份额进一步萎缩；自主品牌乘用车市场份额稳步攀升，合资品牌市场空间被进一步压缩；市场竞争加剧，汽车品牌加速优胜劣汰，产业链上下游企业的盈利空间日益压缩；海外市场竞争加剧，汽车企业内卷逐步外溢，贸易保护主义为汽车出口带来更大的不确定性。

3.公司层面

（1）问题与挑战

对于本集团而言，目前主要面临以下问题与挑战：

①产品竞争力有待提升。自主品牌产品结构有待优化，在快速增长的PHEV和REEV细分市场缺乏有竞争力的量销车型；合资品牌缺乏具有竞争力的电动化、智能化产品，传统燃油车型产品力下滑。

②出海体系能力仍较薄弱。集团自主品牌海外认可度不足，属地化经营尚处起步阶段，现地化团队及运营体系建设仍在发展初期，出海产品的综合成本缺乏市场竞争力。

③营销转型仍需加快。对于新媒体营销的认知有待加强，利用新媒体造势引流、吸粉裂变、获客转化的能力仍较弱。

④成本竞争力不足。从研发到量产的全流程成本企划未完全拉通，多个自主品牌独立分散采购未形成集采规模效应，降本仍有提升空间。

（2）应对措施

针对以上问题与挑战，本集团将实施以下应对措施：

①加快推进三年“番禺行动”，加快完善自主品牌PHEV和REEV产品矩阵，以导入IPD集成产品开发体系为核心，再造产品开发体系，科学制定产品规划，精准开发明星产品。合资企业充分借助股东双方力量，强化现地化开发能力，巩固混动车型优势，提升产品新能源化和智能化竞争力，带动品牌形象、销售服务模式全方位焕新升级。

②加强国际重点市场研究，持续提升海外车型市场适配性和产品先进性；培养现地服务团队，构建矩阵式服务支援体制，提升现地服务自立化能力；加快海外市场布局，有序推进国际市场开拓，快速布局渠道网点，构建高质量海外区域运营体系，促进现地高效运营；制定全球化品牌价值体系标准，优化海外品牌管理体系，提高品牌和产品声量。

③对标新媒体营销优秀企业，完善新媒体营销组织架构，打造新媒体营销矩阵，积极探索打造产品包装、获客、政策、金融、销售一体化的新媒体营销模式；强化用户思维和用户共创，强化平台内容打造，提升品牌流量，促进销售转化；完善各品牌APP设计和内容运营，充分发挥APP在营销领域的关键作用，加大人工智能等前沿技术的运用。

④拉通研产供销，调动所有资源推进车型降本，保证产品竞争力。通过实施自主产业化战略、深化本地化配套布局、整合海外优势资源等策略，构建可持续发展的全球产业链生态系统；同时着力打造覆盖产品全生命周期与全价值流的成本管控体系，推进平台化模块化技术方案的优化升级，强化供应链可持续发展能力。以此实现规模化效益下的极致成本优化，持续增强产品市场竞争力。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

本集团严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《企业管治守则》等相关公司治理的要求，不断完善公司治理结构，有序规范股东大会、董事会和监事会运作，依法合规进行信息披露，建立健全科学规范、有效制衡、运作高效的现代公司治理体系。全年累计召开22次董事会和12次董事会专门委员会；此外，为持续改善治理水平，公司不时检讨及修订内部管理制度，本报告期内根据监管规则要求和公司发展规划，修订了《独立董事制度》《中长期激励管理办法》《投资管理办法》《合规管理办法》等多项重要管理制度，进一步完善了治理结构，提升了治理水平。本年内公司治理情况与现行法律、法规和两地监管规则的要求不存在差异，公司一直致力于公司治理的持续改善，坚信良好的治理是长久稳健及可持续发展的关键。本公司的治理是以股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、经理层及员工组成，各自在公司治理结构中发挥作用，具体如下：

（一）股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。本公司奉行坦诚沟通和公平披露信息的政策，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利。根据本公司章程第69条，单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时，应当在该书面要求日期起2个月内召开临时股东大会。

根据本公司章程第71条，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。建立了与股东沟通的有效渠道，全体股东对公司重大事项享有知情权和参与权；股东可于任何时间以书面方式向董事会提出查询及表达意见（联系地址：广州市番禺区金山大道东668号（邮编：514434）广汽集团董事会办公室，联系电话：020-83151139，ir@gac.com.cn）。

公司制订了《股东大会议事规则》，严格按照相关监管要求召集、召开股东大会，使股东能够充分行使自己的权力；公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前通知各股东；股东大会会议议程、议案及投票表格均按规定要求及时公告。公司鼓励所有股东出席股东大会，所有股权登记日的在册股东均有权出席股东大会，未能出席股东大会的股东也可通过委任其代表或大会主席代表该股东出席股东大会（H股股东需将委任表格签署后交回本公司或本公司H股股份过户处）；本公司要求董事、监事、管理层尽量

参加会议；股东大会决议（或投票结果）也按上市规则的要求及时公告；每次股东大会均有律师见证并出具法律意见书。本公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，未出现超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为，也无损害公司及其他股东权益的情形。公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为，对关联交易定价已予以充分披露。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会会议，会议的各项程序均符合《公司法》以及公司章程的规定。

（二）董事与董事会

1、董事及董事会构成

本公司董事由股东大会选举或更换，第六届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，分别为赵福全、肖胜方、王克勤、宋铁波，占董事会总人数的三分之一以上；独立董事分别具备汽车行业、法律合规、审计财务、战略管理等不同专业背景，来自不同地区，部分独立董事还具有在不同国家、地区知名企业任高级管理人员职务的工作经历；公司董事会有一名女性董事，实现了公司董事会在年龄、专业知识、工作经历、地域、性别等多维度的多元化。未来，公司将结合公司发展的需要推进董事会在更多层面的多元化建设。全体董事始终以认真负责的态度出席会议，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、责任与义务；董事认为本公司在可预期之将来有足够资源以继续业务，未发现有重大不明朗事件可能会严重影响本公司持续经营之能力。

本报告期内，本公司共召开了22次董事会会议，会议的召集、召开和议事程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

2、董事培训

本报告期，本公司董事积极参加公司治理、董事责任及经营管理等方面的相关培训，本公司董事会秘书、公司秘书刘祥能及公司联席秘书梁创顺于本年度已符合香港上市规则有关专业培训的要求；全体董事也已提供了本报告期内的相关培训记录，现任董事培训具体情况如下：

注：

A：交易所或证券监管部门等组织的上市公司治理、董事职责及相关培训；

B：经济、财务、经营管理等方面的专题培训、讲座、会议；

C：阅读有关公司治理、董事责任、内控风险管理等规定及参加讲座、论坛、会议等。

本公司全体董事能通过董事会秘书与董事会办公室及时获得董事必须遵守的相关法律、法规及其他持续责任的相关资料，公司通过材料提供、会议、专题报告会等形式，使所有董事，能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境以及行业发展趋势，有利于董事了解其应尽的责任，有利于董事作出正确的决策和有效的监督。本公司已采纳标准守则作为董事进行证券交易的行为准则。本公司董事间并无任何财务、业务、家属或任何其他重大或相关关系。经本公司作出特定查询后，全体董事已确认，于2024年度内已遵守该标准守则所规定之准则。

3、董事的独立性

本公司独立董事知悉上市公司董事、独立董事的权利与义务。根据《上市公司独立董事管理办法》及联交所《上市规则》第3.13条相关规定，全部独立董事已就其独立性出具年度确认函，全体独立董事仍具有独立性。

本报告期，独立董事均能按照相关法律、法规的要求，忠实履行诚信与勤勉义务。独立董事参与公司董事会、董事会各专门委员会讨论决策有关重大事项，以其专业知识和经验，对公司的规范运作提出意见，对关联交易的公平、公正性情况进行认真审核，独立发表意见，履行独立职责，其行为不受公司控股股东或者其它与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

本公司已遵照中国证监会及上交所有关年度报告工作的相关规定，向独立董事汇报了公司生产经营情况及重大事项的进展情况，提交了年报报告与审计工作安排等，独立董事也与公司审计师就审计过程中的相关问题进行了沟通。

报告期内，本公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会审议事项提出异议。

4、董事会各专门委员会

本公司已设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会专门委员会，目前董事会各委员会构成情况如下：

（1）战略委员会由六名董事（冯兴亚、赵福全、宋铁波、管大源、丁宏祥，暂空缺1人）组成，其中赵福全、宋铁波为独立董事，冯兴亚为主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。本报告期共召开1次会议，各委员均出席会议，对ESG报告等进行了审议。

（2）董事会审计委员会由三名独立董事（王克勤、肖胜方、宋铁波）组成，其中王克勤为主任委员。其主要职责为监督检查公司年度审计工作及内部审计制度、公司财务信息及披露、合规监督等。本报告期共召开6次审计委员会会议，各委员均出席会议；会议主要审议了定期报告及业绩、利润分配、审计机构聘请等事项，并及时检讨内部监控系统等。

（3）薪酬与考核委员会由三名董事（肖胜方、宋铁波、丁宏祥）组成，其中肖胜方、宋铁波为独立董事，肖胜方为主任委员。其主要职责为制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。本报告期共召开5次会议，各委员均出席会议，分别对高级管理人员2023年度薪酬与考核方案、公司股票期权激励计划相关考核方案等进行了审议，并向董事会提出建议。

（4）董事会提名委员会由三名董事（肖胜方、宋铁波、丁宏祥）组成，其中肖胜方、宋铁波为独立董事，肖胜方为主任委员。其职责包括是对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准及程序提供建议，肩负检讨在董事提名方面应用多元化甄选原则之责任，协助并维持董事具备多元化视野及不同教育背景及专业知识。本年度未召开提名委员会。

（三）监事与监事会

本公司监事会按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定勤勉尽责地履行监督职能。

目前监事会共有监事5名（曹限东、黄成、黄卓、王圆、祝春），其中黄卓、王圆、祝春为职工代表监事。

本公司监事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。

本报告期内，监事会共召开7次会议，会议的召集召开和议事程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定；全体监事出席本年度召开的监事会会议，认真履行了监事的职责。

（四）经理层

公司高级管理人员的任免与奖惩严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行；本公司章程已明确界定董事会、经理层的职能分工以及董事长与总经理的职责，保证了董事会决策的独立性，亦保证了经理层日常经营管理活动的独立性，公司经理层在董事会授权下，行使日常经营权。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

本公司严格依照上交所、联交所规则要求和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会，股东大会提案的提出、表决程序符合法律法规的有关规定，所有提请审议的事项均获股东大会审议通过；报告期内召开的股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书，且均在股东大会后及时、准确、完整的披露了股东大会决议公告。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注：公司第六届董事会、第六届监事会及高级管理人员原任期终止日期为2024年10月8日，现正在推进董事会换届选举；

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

(四) 报告期内战略委员会召开1次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

注：以上员工人数，含合营及联营企业。

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

本集团按照国家、省市有关劳动保障法律法规要求，按时足额为员工缴交各类社会保险，及时保障员工权益，在政策法规要求之外，为员工购买了补充医疗等商业保险，进一步维护和保障员工权益和身体健康。本集团倡导薪酬与绩效挂钩，不断完善企业业绩考核机制、个人绩效考核办法、员工晋级晋升制度等，制定既有激励性又有约束性的薪酬绩效政策。加强薪酬宏观管理，注重保持薪酬水平的市场竞争力，确保薪酬在人才保留中发挥激励性作用。本集团将进一步加强薪酬制度在人才激励与保留中发挥积极作用。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

报告期内，本集团持续开展党建类、管理类、技术类、技能类和通用类分层分类培训，不断推动本公司及各投资企业落地运用广汽工作方式，拓宽拓深校企合作，推动产学研深度融合，更新迭代广汽移动学堂，持续开展技能人才评价工作，加强工匠学院建设，开展流量营销、新媒体运营主题等培训课程，提升本公司及各投资企业的运营效率，为本集团迅速应对市场变化提供了人才和知识支持，全年累计培训超98万人次。

2025年，本集团将以“328”人才工程为目标，重构以业务为导向、以客户需求为指引的作战型培训体系，丰富内外部培训资源，打造人才培养生态圈。着力构建一体化培训体系、课程资源和讲师队伍；编制广汽工作方式十大意识手册，提供明确行动指引；持续开展中青年干部培训，分层分类实施培养计划；拓展产学研合作深度与广度，加速职业技能和职业技术提升进程；强化国家级高技能人才培训基地和广汽工匠学院建设，筑牢高技能人才培育体系；持续优化在线学习平台功能和讲师管理机制，促进优质培训资源共享，为本集团整体协同发展注入强劲动力。2025年计划培训99.6万人次。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

报告期内，本集团严格按照《公司章程》及《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026）》的规定执行，并于报告期内完成2023年年度及2024年中期利润分配方案的实

施，其中现金分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发表独立意见。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：报告期内，公司累计完成回购274,267,450股，回购金额825,928,317.13元（不含手续费，H股回购金额按2024年12月31日汇率折算）；其中回购A股13,511,450股，回购金额100,989,274.90元，回购H股260,756,000股，回购金额为782,837,720港元。

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：报告期内，公司累计完成回购注销H股260,756,000股，回购注销金额为782,837,720港元。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

√适用 □不适用

2020年A股股票期权与限制性股票激励计划激励方式:股票期权与限制性股票标的股票来源:向激励对象发行股份权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果

本次激励计划股票期权与限制性股票按照1:1等比例配置，股票期权为102,101,330份，限制性股票为102,101,330股；股票期权行权价为9.98元/股，限制性股票授予价为4.99元/股；如公司实施分红派息等利润分配则按激励计划相关要求调整价格。限制性股票以授予日收盘价

13.29元/股与授予价格4.99元/股之间的差额作为每股限制性股票的股份支付费用的公允价值，为8.30元/股。

2022年12月11日至2023年12月10日为股票期权第1个行权期，2023年12月11日至2024年12月10日为股票期权第2个行权期，行权方式为自主行权；本报告期内，累计完成行权21,461,992份股票期权；因部分激励对象离职、退休等原因，报告期内对3,330,156股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购并注销。

因业绩条件未满足，第3个行权期的23,968,600份股票期权已全部注销；2025年1月16日，第3个限售期的限制性股票26,048,350股全部完成回购注销。

2022年第四期股票期权激励计划激励方式:股票期权标的股票来源:向激励对象发行股份权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果

2022年12月12日，公司董事会审议并公告《第四期股票期权激励计划》。2023年1月20日，公司股东大会及A、H类别股东会审议通过该计划。根据本次激励计划，向3,083名激励对象授予23,345.54万份股票期权。因业绩条件未满足，第1个行权期授予的46,691,080份股票期权已完成注销。

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位：股

注：

1.报告期内实际未授予上述被激励对象股权期权，上表列示报告期新授予股票期权数量为根据激励计划，因不满足行权条件，对已授予的2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期期权和第四期股票期权激励计划第一个行权期授予的期权予以注销的合计数；

2.根据激励计划方案规定和公司利润分配方案，2024年1月1日至6月12日，行权价格为

9.32元，2024年6月13日至10月17日，行权价格为9.22元；2024年10月18日-12月10日，行权价格为9.19元。

√适用 □不适用

单位：股

注：因未达业绩条件，上述被激励对象限制性股票已于2025年1月16日完成回购注销；完成本次回购注销后，上述被激励对象不再持有限制性股票。

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司制定并持续完善《职业经理人薪酬考核管理办法》，完善对高级管理人员的考评机制与中长期激励机制，并于报告期内根据与高级管理人员签署的年度绩效合约执行情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核，并由董事会审议通过了考核结果。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

本集团已根据《企业内部控制基本规范》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等规范性文件制定《内部控制管理手册》《重大经营风险事件报告管理办法》等规

章制度，进一步促进公司内部审计工作实现规范化、程序化和标准化。公司内部控制以风险管理为导向、合规管理监督为重点，遵循“全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益”的基本原则，建立并持续完善覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各级子企业全面有效的内部控制体系。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，各投资企业在公司总体经营方针目标框架及各项规范运作制度的要求下，独立经营自主管理。同时，公司通过制定《派出董事监事管理制度》《投资企业管理制度》《派驻财务总监管理规定》《投资企业内部控制监督管理办法》等制度，通过委派或提名董事、监事及部分高管人员等形式实现对重要投资企业的经营管理，强化对投资企业的战略和风险管控。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司内部控制审计报告详细内容，请见同日在上交所、联交所网站披露的相关公告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

√适用 □不适用

（一）安全生产

报告期内，本集团在各级主管部门的指导下，始终秉持“以人为本，安全优先，标本兼治，科学发展”的理念，以完善安全生产责任体系和规章制度体系为基础，以强化双重预防工作落实为关键，以安全生产目标管理为抓手，认真落实企业安全生产主体责任与投资主体责任。按照监督、指导、服务的工作思路，持续推进各投资企业严格落实安全生产主体责任，推动企业安全生产管理与业务发展同步。报告期内，本集团及各投资企业没有发生较大及以上生产安全事故，安全生产形势平稳、有序。

2025年，本集团将结合自主品牌一体化运营改革和经营发展等实际，依法依规健全完善并落实安全生产责任体系；围绕安全生产目标控制计划，以安全生产责任目标管理为抓手,加强安全生产标准化建设，严格落实安全生产主体责任；落实安全生产治本攻坚三年行动工作，强化安全风险分级管控和隐患排查治理，推进集团安全生产数字化建设，推动企业安全生产管理与业务发展同步，防范重特大生产安全事故的发生，保障集团安全生产目标控制任务达成。

第六节 监事会报告

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》及香港、上海证券交易所上市规则等法律、法规及本公司章程的规定，本着对股东负责的精神，全体监事通过召开监事会会议、列席股东大会及董事会会议等方式，认真履行各项职责和义务，参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责情况进行了监督，促进了公司内控管理及规范运作。监事会认为：报告期内，公司能严格按照上市规则等相关法律法规及公司章程等内控管理制度的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在履行职责时，能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，有效维护了公司和股东的利益。现将本年度监事会工作开展情况报告如下：

（一）监事会构成及变动情况

公司现任第六届监事会由曹限东、黄成、黄卓（职工代表监事）、王圆（职工代表监事）、祝春（职工代表监事）组成，尚空缺两名监事；2024年2月23日，因原职工代表监事王路到龄退休，经公司职工代表大会选举祝春为第六届监事会监事。

（二）对2024年董事会、经理层经营行为的基本评价

监事会认为：本报告期公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》以及两地交易所上市规则等相关法律、法规的要求，依法经营。报告期内，面对汽车行业价格内卷、竞争格局剧变的外部环境，公司按照“短期靠销售、中期靠产品、长期靠改革”的工作思路，积极推进管控模式变革，全力扭转经营业绩下滑态势。

本报告期内，公司重大经营决策的程序合法有效，本公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真遵守国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议；监事会未发现本公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

（三）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召集、召开了7次监事会会议，具体如下：

1、2024年3月28日召开了第六届监事会第19次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）关于2023年年度报告及摘要的议案；

（2）关于2023年度监事会工作报告的议案；

（3）关于2023年度财务报告的议案；

（4）关于2023年度利润分配方案的议案；

（5）关于2023年度内部控制评价报告的议案；

（6）关于2023年度内部控制审计报告的议案；

（7）关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

（8）关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

（9）关于变更部分募集资金用途的议案；

（10）关于广汽财务公司为关联方提供金融服务的关联交易议案；

2、2024年4月26日召开了第六届监事会第20次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）关于2024年第一季度报告的议案；

（2）关于聘任2024年度审计机构的议案；

（3）关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案。

3、2024年6月4日召开了第六届监事会第21次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。

4、2024年8月30日召开了第六届监事会第22次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）关于2024年半年度报告的议案；

（2）关于2024年中期利润分配的议案；

（3）关于2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

5、2024年10月10日召开了第六届监事会第23次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划价格调整及部分权益注销的议案》。

6、2024年10月25日召开了第六届监事会第24次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

7、2024年10月30日召开了第六届监事会第25次会议，会议审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。

（四）监事会对公司运作的意见

1、公司依法运作情况

报告期，公司董事会、高级管理人员的各项工作遵循了《公司法》、《证券法》、香港及上海证券交易所上市规则、本公司章程与三会议事规则及各项内部控制制度等的有关规定，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，忠实地执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为的情形；同时，本公司已严格按照香港及上海证券交易所上市规则的要求及时履行信息披露责任。报告期内监事会对股权激励相关事项进行了审阅及发表意见。

2、内部控制、风险管理及合规管理

本公司已根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，持续开展全面风险管理及内部控制评价，报告期内公司继续加强内部控制执行力度，强化内审团队对内部控制的监督检查，对经营管理的高风险环节和领域进行针对性的内控诊断和改进；同时，通过开展风险访谈、风险调研、行业对标等方式密切跟踪风险热点，提高风险评估的精准度，制定有针对性的风险管理措施，提升防范应对各类风险挑战的水平，为企业目标的实现保驾护航。

公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了内部控制制度的建设及运行情况。

本公司合规管理工作以“重运行、提实效”为核心，坚持以推动合规管理体系的运行强化、持续提升公司运营合规风控水平为工作核心不改变、不动摇，不断提升合规管理实效。本年度未发生重大合规风险事件。

3、公司财务情况

报告期，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，并审阅2023年度财务报告以及2024年第一季度、半年度、第三季度财务报告；审阅了报告期内公司实施的利润分配方案。

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司财务报告全面、真实、客观反映了公司的经营成果和财务状况；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；审计机构出具的无保留意见审计报告客观公正。

4、募集资金的使用和管理

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5、关联交易

监事会审阅了年度关联交易报告，监事会认为：关联交易行为严格遵守了A、H股上市规则及《公司章程》的相关规定，履行了法定的批准程序，交易价格公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（五）工作计划

2025年，监事会将继续积极主动履行法律法规、两地上市规则和《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，以财务监督、风险防范为核心，持续关注公司经营发展；严格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会等重要会议，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，以维护股东、职工和公司的合法利益，忠实、勤勉地履行监督职责，努力做好各项工作，进一步促进公司治理水平的全面提升，推进公司持续稳定发展。

第七节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

报告期内，全资子公司广汽传祺及其子公司广汽乘用车（杭州）有限公司、分公司广汽传祺汽车有限公司宜昌分公司，子公司广汽埃安，全资子公司广汽部件控股子公司长沙广汽东阳汽车零部件有限公司（下称“长沙东阳”）为相关环境保护部门公布的重点排污单位，上述公司各类污染物排放浓度、标准和总量均未超过国家或当地环保相关执行标准及总量控制标准。

1、 排污信息

√适用 □不适用

1.广汽传祺（广州）

2.广汽传祺（宜昌）

3.广汽乘用车（杭州）

4.广汽埃安

5.长沙东阳

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

始终坚持绿色环保、节能减排的发展理念，认真贯彻落实各项环保法律、法规。报告期内，各项环保设施正常稳定持续运转，且处理效果良好，未曾发生重大环境污染事件。

废气治理

前述子公司厂区有废气排放口372个，主要分布在涂装、焊装、总装、冲压及发动机车间等，各车间产生的废气均严格按规定经净化处理后排放。涂装车间面涂色漆、罩光漆喷涂采用文丘里喷漆室工艺，循环水对过喷漆雾进行吸附收集。净化后的色漆喷漆废气集中排气筒高空排放。电泳漆、密封胶、罩光漆烘干作业产生的有机废气，分别采用废气焚烧炉（RTO装置）进行焚烧净化处理，均严格达到相关排放标准的要求。在总装车间设有返修工段，返修涂装段喷涂废气经设备自带的过滤棉过滤后达标排放。整车返修喷漆室采用上部送风下部排风方式进行控制，使喷漆废气经过滤棉过滤后经返修废气排气筒达标直排。打磨工段产生的含尘废气，经设备自带的除尘器处理后，经高空排气筒集中达标排放。焊装车间设置CO

保护焊焊房，采用集烟罩收集焊烟废气，经焊烟除尘器进行除尘处理后经高空排气筒排放。

废水治理

前述厂区有7个污水排放口及3座污水处理站。厂区污水处理分质分流，根据进水浓度和种类，分别设置调节池进行储存，采用物化和生化法相结合处理工艺，磷化废水、磷化槽废水除镍处理系统出水镍的浓度达到排放标准限值；厂区污水处理站出水的COD、BOD5、SS、石油类、磷酸盐、总锌、氨氮等，均达到水污染物排放限值要求。部分出水利用已建成的中水回用系统处理达到《城市污水再生利用城市杂用水水质》标准后回用于厂区绿化及道路冲洗等。噪声治理优先选用低噪声机械设备，并采取减振、隔音降噪等综合防治措施，确保厂界噪声均达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类和3类标准。固体废物综合治理厂区分类处理、处置固体废物，做到资源化、减量化、无害化。危险废物送有资质单位妥善综合处置，并严格实行转移联单制度和申报登记制度，并配套建设符合规范要求的危险废物临时贮存场所。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

严格遵守国家规定的各项环保法律法规，对产生的各类污染物进行严格管控。在项目建设时严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度（建设项目与环境保护设施同时设计、同时施工、同时投产使用）。本公司及各投资企业在项目建设时均获得了国家相关环保部门的环保审批，并在项目竣工时获得国家相关环保部门的环保验收。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

认真贯彻执行国家环保、安全法律法规，确保在突发环境事件发生后能及时予以控制，防止重大事故的蔓延及污染，有效地组织抢险和救助，保障员工人身安全及公司财产安全，依据《国家突发环境事件应急预案》等相关文件，并结合企业实际情况，本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则，编制了相应的突发环境事件应急预案，并向相关环保部门备案；同时，在企业内部定期组织宣贯、培训，年度组织应急演练、评审，提高企业应对突发环境污染事故的能力，有效预防和控制环境污染事故的发生。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

自觉履行保护环境的义务，主动接受社会监督，按照国家相关法律法规标准以及排污许可证等要求，制定自行监测方案，委托有资质第三方单位定期开展环境监测，监测结果全部达标。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

公司及各投资企业以严格遵守国家法规和排放标准为前提，严格执行污染物排放指标、合规排放。生产废水全部经公司污水站进行专业化处理后循环利用于内部绿化等，尽量减少外排，未能全部循环利用的部分经许可后排入市政污水管网，外排水指标远低于规定的排放限值；各生产环节产生的废气经吸附、焚烧等专业治理工艺，实现完全充分处理后，通过排气筒高空排放；通过采用更环保的设备和导入更革新的技术，严格噪声防控，减少对环境的影响；固体废物分类存放，注重资源的循环利用，危险废物委托有资质单位进行处理，并严格实行转移登记制度。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司及各企业严格遵守环境保护法规，结合行业特点多维度践行环保绿色发展理念，共筑绿色、低碳、环保的环境。

①在产品领域，持续和加快推出更多新能源车型，大幅降低单车油耗和尾气排放；

②在生产领域，通过加快推进革新技术，采用更环保、更节能的设备，导入更先进的技术，降低能耗；

③在能源领域，各企业采用清洁能源代替原有能源，并积极利用厂区资源，大力发展光伏发电，提高生产环节的“绿电”占比；

④在供应链领域，面向全供应链供应商推进环境管理工作，提出环境保护、节能减排要求，建立供应链绿色生态，倡导供应商取得环境体系认证；

⑤在社会公众和员工领域，积极开展各项环境保护和防治污染的宣传活动，提高环境保护意识，共建绿色家园。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

各投资企业充分利用厂房屋面、停车场等建设光伏发电项目，并采用清洁能源代替原有电力，提升清洁能源占比。广汽埃安在能源综合利用网络的建设上，大规模使用“光伏+储能”，建成了业内领先的智能微电网系统。光伏年发电量近1900万kWh，光伏发电优先自用、余电上网。报告期内累计发电732万kWh；厂区导入18.8MWh大规模储能系统，报告期内累计放电232.82万kWh，每小时最大放电接近1万kWh，配合光伏系统每小时最大发电1.8万kWh，可覆盖厂区满负荷生产期间1小时的用电量，实现零外部市电电力供应，极大程度地缓解了社会用电压力，充分体现企业社会责任。广汽传祺通过建设分布式光伏发电项目，年均发电量约3,775万kWh，减少二氧化碳排放3.27万吨；通过建设涂装车间热能回收设施设备，进一步提高能源利用效率，每年减少碳排放约300吨。

广汽部件发挥统筹协调管理的作用，持续推进有条件的投资企业建设光伏发电项目，报告期新增光伏项目并网7个、施工3个，光伏总装机容量达59MW，全年光伏发电4,460万kWh，减排二氧化碳约25,400吨，节约电费约1,000万元。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

关于公司社会责任/ESG相关工作具体情况，请见公司同日在上交所网站披露的对应报告。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

注：总投入含合营、联营企业，社会责任相关工作情况，请见公司披露的社会责任报告。

具体说明

√适用 □不适用

详细有关公司社会责任工作情况，请见公司同日在上交所网站披露的社会责任报告。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

一是扎实做好省内乡村振兴驻镇帮镇扶村工作。

1.助力东石将乡村振兴“规划图”绘成“实景图”。根据决策部署，本集团牵头结对帮扶梅州平远县东石镇，以五年规划为引领，捐赠帮扶资金1,530万元、救灾资金200万元，紧扣东石镇重点打造乡村振兴示范带和“一产一带、一心两翼”发展格局，重点打造“点石生花·红蕴客家”品牌定位特色小镇。

2.推进禾云镇乡村全面振兴。2024年起，本集团作为成员单位，新增结对清远市禾云镇，并选派一名干部常驻当地参与乡村振兴工作。本集团坚持高位谋划推动，深入调研考察，结合贵州毕节李子村的成功帮扶经验，规划引入适宜禾云镇种植的芳香作物，推动芳香产业在禾云镇落地生根、开花结果。

二是深度参与东西部协作。

1.助力毕节市全面推进乡村振兴。本集团深度参与贵州毕节东西部协作，先后主动选派3名帮扶干部常驻毕节市。截至报告期末，累计投入帮扶资金2，242万元，结对帮扶毕节市纳雍县1个乡及其10个村。

2.开展特色“广汽班”。推进“广东技工”项目，与贵州省毕节职业技术学院和黔东南州台江县中等职业学校合办精品“广汽班”，共招收312名学生，已有132名学生在广汽集团入职或实习。

三是打造芳香产业项目。

经提前谋划和多次实地调研，借鉴贵州农科院专家意见，结合汽车后市场车载产品需求、以及香氛产业高速增长的市场前景、汽车后市场车载产品需求和李子村自然条件，决定聚焦发展芳香产业，在李子村打造车载香氛产品供应链系统，以产业振兴引领全面乡村振兴。支持李子村试种植了薰衣草、迷迭香、芝樱、高原雪菊等芳香作物200亩，发展芳香产业。累计开发芳香产品40余款，预计全年实现销售超1,120万元，同比增长11%；直接助农增收累计近300万元，年人均纯收入大幅提升，同时通过产业运营平台，共享经营收益，切实增加村集体收入。

四是消费帮扶，助推“黔货出山”。

本集团积极推进“黔货出山”。新成立“广汽祺福”农产品消费平台，统筹毕节、连州、梅州、新疆等帮扶地区特色农产品走进员工菜篮子；大力开发帮扶地区优质特色农产品达2,700余种，报告期内，消费帮扶金额超3,000万元。

第八节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

适用于本公司的上述承诺。（4）如果广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其子公司。发行人应自收到该通知之日起30日内，以书面形式通知本公司或本公司子公司，发行人或发行人的子公司是否有意从事或参与上述业务机会。一经收到发行人确定有意的通知，本公司或本公司子公司即应将该新业务机会转让予发行人或发行人子公司。（5）如果发行人或发行人子公司因任何原因决定不从事和参与该等新业务，一经收到发行人确定不从事和参与该等新业务的通知，或发行人未在其收到本公司或本公司子公司的通知之日起30日内予以书面回复，则广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依据本协议可以自行经营有关的新业务。（6）将来广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依照上述第5项可能获得的与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务，或因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）将给予发行人或发行人子公司选择权，即在中国有关法律、法规及相关证券市场现行有效的上市规则允许的前提下，发行人或发行人子公司有权按照法定程序一次性或多次向广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人或发行人子公司依照法定程序选择委托经营、租赁或承包经营广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）在上述竞争性业务中的资产或业务。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十二节 五、40.重要会计政策和会计估计的变更

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司第六届董事会第62次会议、第六届监事会第20次会议及2023年年度股东大会审议通过，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，因原H股审计机构聘任期限已达规定年限，经公司董事会、监事会及股东大会批准，聘任毕马威会计师事务所为公司2024年度H股审计机构。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

√适用 □不适用

合营企业广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司因资不抵债，已于2022年按现行法律法规相关规定，向法院申请破产。2022年11月29日，湖南省长沙市中级人民法院出具《民事裁定书》[（2022）湘01破申139号]正式受理其破产申请；2023年3月6日，出具（2022）湘01破214-1号决定书，指定北京盈科（长沙）事务所担任管理人。本报告期内，管理人已开始启动核心资产的整体处置工作。

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 授信业务或其他金融业务

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

√适用 □不适用

截至2024年12月31日未到期的委托贷款，详细情况见下表。

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明

√适用 □不适用

1.变更募集资金用途资金总额62,157.79万元，含募集资金产生的孳息；

2.原募投项目“广汽自主品牌新疆项目”系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行投资，已完成第一阶段投资，第二阶段投资原定根据市场销量情况滚动实施。因近几年汽车行业整体增速放缓，且行业内部竞争加剧，公司汽车销量增速不及预期，在公司整体产能相对充足的情况下，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，原计划推进的第二阶段产能扩张投资暂缓推进。公司将结合产业链整体布局，以及销量增长情况，继续推进方案论证，后续将使用自有资金稳步实施项目建设。为提高募集资金使用效率，经公司董事会、监事会及股东大会批准，将原募投项目“广汽自主品牌新疆项目”尚未使用的募资金余额，投入至新的募投项目“广汽自主品牌车型项目”。

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

1.关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的详细情况，请见公司于同日在上交所网站披露的《2024年募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

2.关于广汽自主品牌新疆项目的建设情况，请见公司于2024年3月28日在上交所网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

√适用 □不适用

单位：元

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明无

4、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第九节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2023年12月11日至2024年12月10日，2020年A股股票期权与限制性股票激励计划进入第二个行权期，报告期内，累计行权增发21,461,992股A股股份；同时，根据2020年A股股票期权与限制性股票激励计划方案相关规定，因部分激励对象退休、离职等原因，报告期内于2024

年2月29日对3,330,156股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购并注销。此外，根据公司股份回购方案，报告期内回购注销166,848,000股H股股份。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

注:公司限售股份是指公司根据2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票，因部分激励对象退休、离职等原因，于2024年2月29日对3,330,156股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购并注销；此外，因第三个解锁期业绩条件未达标，于2025年1月16日对26,048,350股限制性股票进行回购注销，完成注销后，公司不再存在限售股份。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：广州汽车工业集团有限公司持有本公司A股5,206,932,069股，约占本公司A股股本的

70.27%；同时，通过港股通及其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有本公司H股301,228,000股，约占本公司H股股本的10.27%；故其持有本公司A、H股合计共为5,508,160,069股，约占本公司总股本的53.26%；

注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其持有的H股股份为代表多个客户持有，广汽集团（香港）有限公司持有的公司H股股份也委托登记在香港中央结算（代理人）有限公司处。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

公司实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，是广州市人民政府直属机构，经广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

注：拟回购股份数量及占总股本的比例，为根据回购方案披露时公司总股本及市场价格测算。

第十节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第十一节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十二节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

XYZH/2025GZAA5B0224广州汽车集团股份有限公司广州汽车集团股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了广州汽车集团股份有限公司（以下简称广汽集团）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广汽集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广汽集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、 其他信息

广汽集团管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括广汽集团2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估广汽集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广汽集团、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督广汽集团的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对广汽集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广汽集团不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6） 就广汽集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：广州汽车集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：冯兴亚 主管会计工作负责人：王丹 会计机构负责人：郑超

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：广州汽车集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：冯兴亚 主管会计工作负责人：王丹 会计机构负责人：郑超

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：冯兴亚 主管会计工作负责人：王丹 会计机构负责人：郑超

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：冯兴亚 主管会计工作负责人：王丹 会计机构负责人：郑超

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：冯兴亚 主管会计工作负责人：王丹 会计机构负责人：郑超

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：冯兴亚 主管会计工作负责人：王丹 会计机构负责人：郑超

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币