红塔证券(601236)_公司公告_红塔证券：关于修订《公司章程》及其附件的公告_公司公告

证券代码：601236 证券简称：红塔证券公告编号：2023-063

红塔证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<红塔证券股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<红塔证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<红塔证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》进行修订，具体修订内容详见附件。

本次修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表

2.《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

3.《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

红塔证券股份有限公司董事会

2023年12月22日

附件1

《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表

一、《公司章程》修订以下条款

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容	修订理由
1	第一条为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。	第一条为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际，制订本章程。	调整完善相关表述。
2	第二十二条公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。	第二十二条公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司监事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司总裁是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。	调整完善相关表述。

3	第九十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第九十条董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年修订)》第2.1.9条修订。
4	第一百○一条董事、监事的选举应符合以下规定： (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 (三)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第一百○一条董事、监事的选举应符合以下规定： (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 (三)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决	根据《上市公司独立董事管理办法》第九条修订。

		权，股东拥有的表决权可以集中使用。
5	第一百○二条公司在选举2名以上(含2名)的董事(包括独立董事)、监事时，采用累积投票制。 (一)采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数 (二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个董事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人；既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，以得票多者当选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时，则应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 (四)选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (五)在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张	第一百○二条公司在选举2名以上(含2名)的董事(包括独立董事)、监事时，采用累积投票制。 (一)采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数 (二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个董事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人；既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，以得票多者当选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时，应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 (四)选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (五)在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张	调整完善相关表述。

	选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数的，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。	选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。选票上该股东使用的投票权总数超过该股东所合法拥有的投票权数的，该选票无效。选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数的，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6	第一百○四条董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门用于累积投票的选票。该选票形式除与其他选票相同外，还应当明确标明为董、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： (一)会议名称； (二)董事、监事候选人姓名； (三)股东姓名； (四)代理人姓名； (五)所持股份数； (六)累积投票时的表决票数； (七)投票时间。	第一百○四条董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门用于累积投票的选票。该选票形式除与其他选票相同外，还应当明确标明董、监事选举累积投票选票，并应当标明下列事项： (一)会议名称； (二)董事、监事候选人姓名； (三)股东姓名； (四)代理人姓名； (五)所持股份数； (六)累积投票时的表决票数； (七)投票时间。	调整完善相关表述。
7	第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	第一百一十二条会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对所投票数组织点票；会议主持人未进行点票的，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	调整完善相关表述。
8	第一百一十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会结束后当日。	第一百一十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。	调整完善相关表述。

9	第一百二十五条公司党委研究讨论是董事会、监事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会、监事会或者经理层作出决定。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。	第一百二十五条公司坚持把加强党的领导与完善公司治理相统一的原则。明确党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，既维护董事会、经理层对公司重大问题的决策权，又保证党委的意图在重大问题决策中得到体现。公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。	根据《中共红塔证券股份有限公司委员会“三重一大”决策制度实施细则(2023版)》修订。
10	第一百二十六条公司党委根据实际需要设立党群工作部、纪检监察部等工作机构。根据公司员工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。	第一百二十六条公司根据实际需要设立相关工作机构承担日常党务工作职责。根据公司员工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。	根据公司内部机构设置情况修订。
11	第一百二十七条公司董事为自然人，董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。	第一百二十七条公司董事应当符合下列基本条件： (一)正直诚实，品行良好； (二)熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； (三)具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； (四)具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； (五)法律法规、中国证监会和本章程规定的其他条件。	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条修订。

		公司董事不得存在本章程第一百二十八条规定的不得担任公司董事的情形。
12	第一百二十八条担任公司董事，应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； (八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易	第一百二十八条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照、被责令关闭机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； (八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条进行修订。

	所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员； (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司任职的其他人员； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员； (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司兼职的其他人员； (十一)最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； (十二)被中国证监会、上海证券交易所认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； (十三)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； (十四)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定的或认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
13	第一百三十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百三十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条修订。

	除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	除前款所列情形及因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
14	第一百三十九条公司设立独立董事。本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。第一百四十四条独立董事人数不得少于董事人数的1/3，其中至少1名会计专业人士。	第一百三十九条公司设立独立董事。独立董事人数不得少于董事人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及本章程执行。本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。	合并条款，调整完善相关表述。
15	第一百四十条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第一百四十条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。	根据《上市公司独立董事管理办法》第二条修订。
16	第一百四十一条担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定，具备担任上市公司及证券公司董事的资格； (二)具有本章程第一百四十二条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；	第一百四十一条担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司及证券公司董事的条件； (二)具有本章程第一百四十二条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；	根据《上市公司独立董事管理办法》第七条修订。

	(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
17	第一百四十二条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： (一)最近3年在公司及关联方或者公司附属企业任职的人员； (二)直系亲属和主要社会关系人员在公司及关联方任职的人员(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (三)在公司或者附属企业任职人员的直系亲属、主要社会关系人员； (四)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (五)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (六)最近一年内曾经具有前(三)、(四)、(五)项所列举情形的人员； (七)为公司及公司控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；	第一百四十二条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和其他规定要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条、《上市公司独立董事管理办法》第六条、第八条修订。

	(八)与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； (九)在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； (十)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员； (十一)其他存在可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员； (十二)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； (十三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。 (十四)公司章程规定的其他人员。
18	第一百四十三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。	第一百四十三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司为独立董事依法履职提供必要保障。	根据《上市公司独立董事管理办法》第三条、第四条修订。

	独立董事最多在5家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼任不超过2家)，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
19	第一百四十五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： (一)独立董事的选举办法适用本章程第一百二十九条、第一百三十条之规定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，	第一百四十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： (一)独立董事的选举办法适用本章程第一百〇一条、第一百〇二条、第一百二十九条、第一百三十条之规定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照上述规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 (三)公司应将当选独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 (五)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序	根据《上市公司独立董事管理办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第二十条以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十二条修订。

任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。

解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事不符合本章程第一百四十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独

		立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
20	新增	第一百四十五条独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的其他职责。独立董事应当持续关注前款第(二)项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报	根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条、第二十二条、第三十条、第三十三条新增。

		告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
21	第一百四十六条独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	第一百四十六条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。	根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订。
22	第一百四十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事；	删除	根据外规调整删除。

	(二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
23	新增	第一百四十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本章程规定的其他事项。	根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条新增。
24	第一百四十八条独立董事应当就上条事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	删除	根据外规调整删除。
25	新增	第一百四十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)，审议《上市公司独立董事管理办法》等法律法规	根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四

		规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	条新增。
26	第一百四十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标	第一百四十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 (二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 (三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会监事会办公室和董事会秘书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信	根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条修订。

	准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 (四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 (五)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
27	第一百五十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案；	第一百五十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案；	根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》第十条修订。

(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (八)制订股权激励计划和员工持股计划； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订公司章程的修改方案； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作； (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监

的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； (二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平； (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； (二十二)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； (二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； (二十四)对投资者权益保护工作承担最终责任； (二十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； (二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平； (二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况； (二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； (二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； (二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； (二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任； (二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东

		大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
28	第一百五十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产30%的事项，超过30%的由股东大会审议。 (二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上但不超过30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产3%的购买、出售重大资产事项，应经董事会批准；超过1亿元以上未达到公司最近一期经审计的净资产3%的，由董事会授权董事长审批。 (三)对外担保，除本章程第六十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。 (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程	第一百五十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产30%的事项，超过30%的由股东大会审议。 (二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上但不超过30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。单一项目金额超过1亿元以上的购买、出售重大资产事项，应经董事会批准。 (三)对外担保，除本章程第六十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。 (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则、本章程规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会审议。	根据公司相关授权修订。

	规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会审议。 (五)董事会审议单一项目金额超过80万元的捐赠事项。如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。	(五)董事会审议单一项目金额超过80万元的捐赠事项。中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
29	第一百六十三条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应保障董	第一百六十三条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应保障董事	调整完善相关表述。

	事充分表达意见。通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。	充分表达意见。通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
30	第一百六十九条公司董事会设立发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通过。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，委员中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百六十九条公司董事会设立发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会组成应经董事会决议通过。专门委员会成员由3名或以上董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	根据《上市公司独立董事管理办法》第五条以及公司董事会、董事会专门委员会职责权限修订。
31	第一百七十一条提名及薪酬委员会的主要职责为： (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； (二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意见；	第一百七十一条提名及薪酬委员会的主要职责为： (一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； (二)对提名或者任免董事向董事会提出建议； (三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； (四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；	根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七条、第二十八条修订。

	(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； (四)结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、经理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见。若发现重大缺陷，应及时提请董事会予以纠正； (五)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。	(五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； (六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； (七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； (八)负责法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的其他事项。董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
32	第一百七十二条审计委员会的主要职责为： (一)审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； (二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构的执业行为； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调； (四)指导和监督内部审计制度的建立和实施，监督及评估公司的内部审计工作，督促公司内部审计计划的实施，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (五)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情	第一百七十二条审计委员会的主要职责为： (一)负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； (二)下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。	根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条修订。

	况应当同时报送审计委员会； (六)审核公司的财务信息及披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； (七)监督及评估公司的内部控制，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告； (八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； (九)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据； (十)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。	(三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，负责经理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通和协调； (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告； (六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据； (七)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
33	第一百七十三条风险控制委员会的主要职责为： (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提出意见； (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；	第一百七十三条风险控制委员会的主要职责为： (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提出意见； (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；	调整完善相关表述。

	(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； (五)监督风险准备金的计提和使用； (六)推进公司风险文化建设，审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告； (七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听取合规负责人和首席风险官定期或不定期的报告； (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。	(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； (五)监督风险准备金的计提和使用； (六)推进公司风险文化建设，审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告； (七)建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制，听取合规总监和首席风险官定期或不定期的报告； (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
34	第一百七十六条公司设总裁1名、副总裁若干名、财务总监1名、合规总监1名、首席风险官1名、首席信息官1名、董事会秘书1名。以及实际履行上述职务的人员若干名。	第一百七十六条公司设总裁1名、副总裁若干名、财务总监1名、合规总监1名、首席风险官1名、首席信息官1名、董事会秘书1名，以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。	调整完善相关表述。
35	第一百八十条总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及除合规总监、首席风险官、首席信息官和董事会秘书以外的高级管理人员；	第一百八十条总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及除合规总监、首席风险官、首席信息官和董事会秘书以外的高级管理人员；	根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》第十二条及公司管理人员选拔任用程序、公司职工工资福利、奖惩方案决定程

	(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案； (九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产5%，单一项目金额不超过人民币1亿元的事项； (十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司对外投资事宜； (十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求； (十二)本章程或董事会授予的其他职权。总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循本章程第十四条的规定。总裁列席董事会会议。	(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案； (九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产5%，单一项目金额不超过人民币1亿元的事项； (十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司对外投资事宜； (十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求； (十二)承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，推动洗钱风险管理文化建设，建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，制定和调整洗钱风险管理策略及执行机制，审议洗钱风险管理政策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件，组织落实反洗钱信息系统和数据治理，组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。总裁决定公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当经过公司党委及公司党委授权的相应机构研究，并遵循本章程第十四条的规定。总裁列席董事会会议。	序修订。
36	第一百八十二条总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其	第一百八十二条总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其	调整完善相关表述。

	分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责； (五)董事会认为必要的其他事项。	分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责； (五)董事会认为必要的其他事项。
37	第一百八十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同中规定。总裁不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或一名其他高级管理人员代为履行其职责。公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作。	第一百八十五条总裁不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或一名其他高级管理人员代为履行其职责。公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作。	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十四条修订。
38	第一百八十六条合规管理 (一)公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： 1.建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； 2.发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； 3.董事会确定的其他合规管理职责。 (二)公司的合规负责人是公司的高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行法律、法	第一百八十六条合规管理 (一)公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： 1.建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； 2.发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； 3.董事会确定的其他合规管理职责。 (二)公司的合规总监是公司的高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行法律、法规、	调整完善相关表述。

规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。 (三)合规负责人应符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期3年，可以连聘连任。公司在任期届满前解聘合规负责人的，应当有正当理由，并按相关规定向公司住所地中国证监会派出机构报告。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 (四)合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规负责人提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。合规负责人缺位的，公司应当在6个月内聘请符合监管规定的人员担任合规负责人。 (五)公司董事会对合规负责人进行年度考核时，就其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国证监会派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。 (六)公司保障合规负责人能够充分行使履行职责

规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。 (三)合规总监应符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期3年，可以连聘连任。公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当理由，并按相关规定向公司住所地中国证监会派出机构报告。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 (四)合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合监管规定的人员担任合规总监。 (五)公司董事会对合规总监进行年度考核时，就其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国证监会派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。 (六)公司保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会

所必需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项做出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。 (七)公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。 (八)合规负责人发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，及时向公司董事会和总裁报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，合规负责人直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，合规负责人还应向自律组织报告。公司未采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将该事项提交董事会决定。

议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项做出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。 (七)公司保障合规总监的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 (八)合规总监发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，及时向公司董事会和总裁报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，合规总监直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，合规总监还应向自律组织报告。公司未采纳合规总监的合规审查意见的，应当将该事项提交董事会决定。

第一百八十七条公司设首席风险官，由董事长提名，董事会聘任，负责公司全面风险管理工作，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

第一百八十七条风险管理 (一)公司经理层对公司全面风险管理承担主要责任，履行下列职责： 1.制定风险管理制度，并适时调整； 2.建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制； 3.制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理； 4.每年度评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告； 5.建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系； 6.建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制； 7.风险管理的其他职责。 (二)公司设首席风险官，由董事长提名，董事会聘任，负责公司全面风险管理工作，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。

根据《证券公司全面风险管理规范（2016年修订）》第九条进行修订。

		公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
40	第二百○一条监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况； (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (八)向股东大会会议提出提案； (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董	第二百○一条监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况； (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (八)向股东大会会议提出提案； (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、	根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》第十一条进行修订

	事、高级管理人员提起诉讼； (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督； (十二) 法律法规、证券交易所或本章程规定或股东大会授予的其他职权。	高级管理人员提起诉讼； (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督； (十二)承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况进行监督并督促整改，对公司洗钱风险管理提出建议和意见； (十三) 法律法规、上海证券交易所或本章程规定或股东大会授予的其他职权。
41	第二百○九条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的监事会会议应保障监事充分表达意见。通讯表决的监事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位监事。监事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。	第二百○九条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的监事会会议应保障监事充分表达意见。通讯表决的监事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位监事。监事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。	调整完善相关表述。

42	第二百一十四条公司年度财务会计报告，包括下列内容： (一)资产负债表； (二)利润表； (三)现金流量表； (四)股东权益变动表； (五)会计报表附注。中期财务会计报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及附注。	删除	此条非章程必备条款且本章程其他条款中已有相关表述。
43	第二百二十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第二百二十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十九条修订。
44	第二百六十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百六十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。	调整完善相关表述。

二、除第三十七条、第七十七条外、《公司章程》文本中涉及到“证券交易所”表述均统一修订为“上海证券交易所”。

三、对照《公司章程》上述修订内容，相应调整《公司章程》条款的序号。。

附件2

《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容	修订理由
1	第五条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (八)制订股权激励计划和员工持股计划； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公	第五条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (八)制订股权激励计划和员工持股计划； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公	根据《法人金融机构洗钱及恐怖融资风险管理指引（试行）》第十条进行修订

司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订公司章程的修改方案； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作； (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； (二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司

整体声誉风险管理水平； (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； (二十二)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； (二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； (二十四)对投资者权益保护工作承担最终责任； (二十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

整体声誉风险管理水平； (二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况； (二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； (二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； (二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； (二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任； (二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

附件3

《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》修订以下条款：

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容	修订理由
1	第四条监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况； (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履	第四条监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况； (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履	根据《法人金融机构洗钱及恐怖融资风险管理指引（试行）》第十二条进行修订

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (八)向股东大会会议提出提案； (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督； (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (八)向股东大会会议提出提案； (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督； (十二)承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况进行监督并督促整改，对公司洗钱风险管理提出建议和意见； (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

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