东吴证券股份有限公司关于红塔证券股份有限公司2022年度

募集资金存放与使用情况的专项核查报告东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“公司”）配股公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对红塔证券2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕603号）核准，红塔证券配股公开发行股票于2021年8月25日起上市流通，发行数量为1,083,382,346股，发行价格7.33元/股，募集资金总额为人民币7,941,192,596.18元，扣除发行费用87,478,957.42元（不含税）后募集资金净额为7,853,713,638.76元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对配股发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2021KMAA30654号验资报告。截至2022年12月31日，公司配股募集资金余额167,473,095.60元，利息收入4,274,131.91元，合计171,747,227.51元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司制定了《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集

资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用、变更、监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。

根据《募集资金使用管理办法》规定，公司已分别在中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行、中国工商银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明东风西路支行、兴业银行股份有限公司昆明分行、中国民生银行股份有限公司昆明分行、云南红塔银行股份有限公司昆明分行开设募集资金专用账户。2021年8月23日，公司、东吴证券于上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了三方的权利与义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。公司对募集资金的使用严格按照三方监管协议执行，确保专款专用，募集资金管理符合三方监管协议的约定及监管部门的有关规定。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放及结余情况如下：

单位：万元

开户银行

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据红塔证券配股说明书披露的募集资金运用方案，公司承诺的募集资金使用方向为：

1、用于发展FICC业务不超过人民币40亿元；

2、用于发展资本中介业务不超过人民币20亿元；

3、用于增加投行业务资金投入不超过人民币5亿元；

4、用于设立境外子公司及多元化布局不超过人民币2亿元；

5、用于加大信息技术系统建设投入不超过人民币3亿元；

6、用于其他营运资金安排不超过人民币10亿元。

公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案》，对部分配股公开发行股票募集资金项目用途进行变更，将原2亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。

截至2022年12月31日，募集资金的使用符合公司募集资金运用的承诺，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》（公告编号：2021-052）中第一条第二款“甲方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，甲方需在定期存款（存单）到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款（存单）方式续存，并通知丙方。转存的定期存款（存单）不得进行质押。”的关于账户资金活期转定期的约定，2022年度，公司对募集资金以定期存款、同业约息存款形式存放募集资金累计实现收益1,196,684.94元。其中，民生银行633213686账户存款收益1,020,246.58元；兴

业银行471080100101176386账户存款收益176,438.36元，募集资金均持续锁定在募集资金账户。

截至2022年12月31日，该部分资金已按公司承诺的募集资金用途使用完毕。

（五）超募资金使用情况

公司配股公开发行证券不存在超募资金的情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在结余募集资金使用的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年4月29日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案》，同意公司对部分配股公开发行股票募集资金项目用途进行变更，将原2亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。变更前后的具体情况如下表所示：

序号

截至2022年

月

日，变更用途的募集资金已使用完毕。具体情况详见本报告附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。截至2022年12月31日，公司不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的《红塔证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项核查，并出具了鉴证报告。鉴证报告认为：“公司董事会编制的《红塔证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，在所有重大方面反映了公司2022年度募集资金的使用情况。”

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：红塔证券2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1

局

（以下无正文）