红塔证券股份有限公司
2022年度股东大会
会议文件
红塔证券股份有限公司
2023年4月
目 录
股东大会会议议程 ...... 1
股东大会会议须知 ...... 3
议案1：关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案2：关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案3：关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 20
议案4：关于审议公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 32
议案5：关于审议公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 35
议案6：关于审议公司2022年年度报告的议案 ...... 37
议案7：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 ...... 38
议案8：关于实施公司2023年度债务融资及授权的议案 ...... 49议案9：关于实施公司2023年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案 .... 52议案10：关于选举公司监事的议案 ...... 53
议案11：关于审议公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案..... 55非表决事项1：2022年度董事履职情况专项说明 ...... 61
非表决事项2：2022年度监事履职情况专项说明 ...... 63
非表决事项3：2022年度高级管理人员履职情况专项说明 ...... 65
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件
股东大会会议议程
现场会议时间：
2023年4月20日（星期四）9:30
现场会议地点：
云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼公司会议室
会议召集人：
红塔证券股份有限公司董事会
会议主持人：
董事长 景峰
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、主持人介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
1 关于审议公司
年度董事会工作报告的议案
否2 关于审议公司
年度监事会工作报告的议案
否3 关于审议公司
年度独立董事述职报告的议案
否4 关于审议公司
年度财务决算报告的议案
否5 关于审议公司
年度利润分配方案的议案
否6 关于审议公司
年年度报告的议案
否7 关于实施公司
年度债务融资及授权的议案
否8 关于实施公司
年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案
是9 关于预计公司
20232023
年度日常关联交易的议案
否10 关于选举公司监事的议案否11 关于审议公司未来三年（
年）股东回报规划的议案
否
2023-20252022
年度董事履职情况专项说明
非表决事项
2022
年度监事履职情况专项说明
非表决事项
2022
年度高级管理人员履职情况专项说明
非表决事项
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
九、计票人、监票人代表宣布会议现场表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。
议案一
关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司2022年度董事会工作报告》提交股东大会审议。本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。此议案,请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司2022年度董事会工作报告
2023年4月20日
议案一附件
红塔证券股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，由于国际地缘政治冲突、欧美金融政策大幅调整等突发及超预期事件引发投资者对全球范围内安全和经济前景的担忧，叠加国内需求收缩、供给冲击、预期转弱等三重压力等对我国经济的影响，引起市场大幅下挫和剧烈震荡。上证指数年内多次跌破3000点，全年最终收于3089.26点，跌幅为-15.13%，深证成指与创业板指跌幅分别达到-25.86%、-29.37%，债券市场也在年底出现大幅波动。
面对复杂多变的市场环境，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决把思想行动统一到党中央对经济形势的分析判断和决策部署上来，认真落实监管部门部署要求，统筹经营发展，推动战略落地，履行社会责任，为公司高质量发展持续夯实基础。全体董事坚持对公司负责、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，科学决策，保障公司规范运行，促进公司持续健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度经营情况
截至2022年12月31日，公司总资产461.44亿元，较上年末增长4.34%；归属于母公司股东的权益228.73亿元，较上年末减少1.81%。报告期内，公司取得营业收入8.36亿元，同比减少87.58%；归属于母公司股东的净利润0.39亿元，同比减少97.56%，母公司净资本194.78亿元，同比减少7.82%。
二、2022年度董事会重点工作
2022年，公司董事会共召开董事会会议9次(其中，现场会议4次，通讯方式5次)，审议通过议案82项，审阅非表决事项10项。董事会下设的4个专门委员会共召开22次会议，审议或听取议案53项，其中发展战略与ESG委员会3次，提名及薪酬委员会5次，审计委员会10次，风险控制委员会4次。董事会
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件遵照上市公司监管要求规范运作，认真履职，全力支持公司经营管理工作，勤勉尽责，科学决策，保障公司规范运行，促进公司持续健康、稳定发展。
(一)及时修订《公司章程》等规章制度，不断完善公司治理机制
2022年，为不断完善公司治理机制，根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的最新变化情况，公司及时对《公司章程》进行了修订。在修订过程中，公司积极贯彻落实行业监管部门、自律机构的最新要求，在《公司章程》中增加了廉洁从业、行业文化建设、投资者保护等内容。在修订《公司章程》的同时，同步修订了股东大会、董事会、董事会专门委员会的议事规则及《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记和外部信息报送管理办法》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》等公司治理制度。此外，结合公司实际，还制定或修订了《授权管理办法》、《选聘定期报告审计会计师事务所管理办法》、《廉洁从业管理办法》、《募集资金管理办法》、《融资管理办法》、《融资融券业务管理办法》、《信息技术管理办法》、《全面风险管理制度》、《稽核审计制度》、《洗钱和恐怖融资风险管理办法》、《合规管理有效性评估工作实施办法》等公司基本制度。
(二)开展公司治理自查和子公司治理检查工作，进一步提升公司治理水平
2022年，根据《云南证监局关于组织开展辖区证券法人机构党的建设和公司治理自查工作的通知》要求，公司认真组织，严格对照相关法律法规就公司党建情况、股权管理、“三会一层”规范运作、公司独立性、激励与约束机制、内部控制、信息披露等方面涉及的公司党建和治理情况的内容进行了全面自查，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，按时完成专项自查工作。此外，公司还开展了对红塔期货等四家子公司的公司治理专项检查工作，增强了子公司的规范治理意识，提高了公司及全资控股子公司的规范运作和治理水平。
(三)强化董事会自身建设，提高董事履职能力
为适应高质量发展要求，公司董事会持续强化自身建设。2022年，外部监管政策更新频繁，公司董事积极参加上海证券交易所、证券业协会、上市公司协会与公司组织的各类培训，培训内容包括规范运作、股权管理规定、股份变
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件动、廉洁从业、反洗钱监管、金融衍生品相关及《中华人民共和国期货和衍生品法》解读、《上市公司投资者关系管理工作指引》解读等，全年共计参与培训118人次。通过相关培训，公司董事会成员及时了解掌握最新法律法规、监管政策及行业重要发展动态，进一步提升决策能力和决策水平。
(四)强化合规风险管理，保障公司稳健发展
公司董事会高度重视坚持合规经营、完善风险管理相关工作。2022年，公司董事会以提升内部控制管理的有效性为主要方向，持续完善合规风控制度体系。公司严守合规底线，强化公司各业务条线的合规管理，推动各业务条线化解合规风险等相关事项，持续完善公司合规管理体系。公司启动了“合规智能管理平台”项目建设，推进合规管理信息系统向“平台化、数字化、智能化”转变。公司将风险防范作为主要任务，拓展风险管理文化内涵，推进公司风险文化建设工作。同时，全面优化公司声誉风险管理体系，强化子公司垂直风险管理，提升操作风险管理水平，加强重点领域风险评估分析，不断提升风险管理精细化水平，服务公司高质量发展。报告期内，董事会通过参加反洗钱监管专项培训，审阅公司年度《反洗钱工作报告》、《反洗钱工作专项稽核审计报告》和《洗钱和恐怖融资风险自评估报告》等多种方式积极履行反洗钱工作职责，发挥对反洗钱工作的统筹协调和决策支持作用。
(五)认真履行信息披露义务，深化投资者关系管理
公司董事会严格按照相关法律、法规及公司《信息披露管理办法》的规定与要求，全面规范信息披露事务，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性，保证了公司的透明度，高质量完成了信息披露工作。2022年，公司董事会按期组织编制和披露了四次定期报告，及时披露了76份临时公告和48份非公告上网文件，充分保障了投资者的知情权。公司董事会高度重视投资者关系，秉承依法合规、公开公平的原则开展投资者关系管理工作，积极主动向广大投资者传递公司价值。2022年，公司创新工作方式，丰富沟通渠道，采取视频直播和网络互动方式召开公司2021年度业绩说明会，首次召开了2022年半年度业绩说明会，积极参与2022年云南上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会，及时全面地向中小投资者介绍公司经营发展情况。公司连续荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司业绩说明会优秀实
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件践案例”奖。
(六)加强关联交易管理，切实维护公司及股东利益
公司董事会高度重视关联交易管理工作，要求公司严格按照法律法规及公司《关联交易管理制度》等有关规定，遵循公平、公允等原则开展关联交易。公司独立董事对关联交易发表事前认可意见后，提交公司董事会、股东大会审议，公司董事会、股东大会均建立了关联交易回避表决机制，确保关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。2022年，公司关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求，关联交易均按照相关决议开展，切实维护了公司合法权益和股东利益。此外，公司董事会审计委员会定期对关联方名单进行确认，确保关联方名单的准确、完整。
(七)
持续完善文化体系建设，以良好的文化积淀护航公司规范经营
公司董事会积极响应行业文化建设号召，围绕证券行业文化核心价值观，推动公司持续完善文化建设体系。2022年修订《公司章程》时，积极落实文化建设要求，在公司经营宗旨中增加践行证券行业文化核心价值观相关内容，同时增加文化建设目标、董事会及经理层文化建设职责等条款。公司积极推动“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念落实落地，传承和弘扬行业精神，凝聚和践行行业价值观，积淀和涵养行业生态。公司秉承“拼搏进取、不负韶华”的企业精神，遵循“稳健、创新、磨砺、聚变”的经营哲学，围绕“追求卓越、诚信为本”的核心价值观，牢固树立正确的廉洁价值观，以良好的文化积淀护航公司规范经营，不断增强公司高质量发展的韧劲和动力。
(八)持续开展乡村振兴帮扶工作，积极履行社会责任
公司董事会积极履行社会责任，倡导并践行ESG理念。2022年，公司董事会下设“发展战略委员会”更名为“发展战略与ESG 委员会” ，相应修订了《红塔证券股份有限公司发展战略与ESG委员会议事规则》，增加ESG相关职责“对公司长期发展战略、重大投资策略、ESG治理进行研究并提出建议”，进一步强化公司社会责任组织架构和制度体系。公司荣获中国上市公司协会“2022年A股上市公司ESG优秀实践案例”奖。2022年，公司继续以提升改造乡村基础设施和教育帮扶为主要方向实施帮扶项目，在漾濞县顺濞镇新村村开展乡村振兴定点
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件帮扶工作，并在东川区、禄劝县开展“一司一县”帮扶工作，实施了包括推进乡镇厕所革命、人居环境提升、助学活动教育等帮扶项目。全年投入的帮扶资金
249.36万元，帮扶工作辐射6200人。
(九)实施2021年度利润分配方案，积极回馈投资者
公司董事会在致力于实现公司自身成长和发展的同时，持续执行稳定的利润分配政策，兼顾公司长远利益以及全体股东利益。公司以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。2022年4月29日，公司2021年度股东大会审议批准了公司2021年度利润分配方案。本次利润分配以公司总股本47.17亿股为基数，每股派发现金红利0.10026元（含税），共计派发现金红利4.73亿元。该利润分配方案已于2022年6月23日实施完毕。
(十)召集召开股东大会，全面落实会议决议
2022年，公司董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人职责。报告期内，董事会共召集4次股东大会，向股东大会提交审议议案23项，非表决事项3项。报告期内，对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。
三、董事履职情况
(一)总体履职评价
2022年，全体董事遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行了各项职责和义务。公司董事积极出席董事会和专门委员会会议，认真审议各项议案并发表意见和建议，对公司经营计划、董事选举、高管考核与聘任、债务融资、业务规模、关联交易、定期报告、风险管理、合规经营、内部控制和制度建设等方面进行科学决策，切实维护全体股东利益，推动公司持续健康发展。在董事会闭会期间，各位董事认真阅读公司各类文件、报告，及时了解公司的经营管理情况。
报告期内，各位董事认真研究公司发展战略和经营策略，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策。独立董事勤勉尽责地参加董事会及相关专门委员会会议，
独立、客观发表个人意见、进行表决，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策，积极维护中小股东权益，确保董事会决策的独立性和客观性。
(二)董事出席会议情况
报告期内，公司董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数景峰 否4 4 2 0 0否
翟旭 否8 8 4 0 0否
李双友 否
| 9 | 9 | 5 | 0 | 0 |
否
张静 否4 4 2 0 0否
沈鹏 否4 4 2 0 0否
沈春晖 否9 9 5 0 0否
张永卫 是9 9 5 0 0否
吉利 是9 9 5 0 0否
杨向红 是9 9 5 0 0否
李石山 否4 4 2 0 0否
邓康 否3 3 1 0 0否
钱正鑫 否4 4 2 0 0否
报告期内董事变动情况请详见脚注
。
四、2023年董事会工作重点
2023年，公司董事会将密切关注经济发展、行业趋势和市场变化，切实履行董事会定战略、作决策、防风险的职责，用高质量董事会建设助推公司高质量发展。2023年，公司董事会将重点做好以下工作：
一是积极贯彻落实党中央、国务院关于提高上市公司质量的重要部署，制定公司未来三年战略规划，全力推进公司战略落地；二是深入推动公司组织与制度创新，持续优化内部管理机制，强化业务协同效应，构建业务协同生态圈；三是
①自2022年2月9日起，翟旭女士、邓康先生担任公司董事。
②自2022年7月21日起，李石山先生因工作变动原因不再担任公司董事、董事长，邓康先生因工作原因
不再担任公司董事，钱正鑫先生因个人原因不再担任公司董事。在新任董事长任职之前，经公司董事会全体董事同意，由董事、总裁沈春晖先生代为履行董事长职责。
③自2022年8月18日起，景峰先生担任公司董事、董事长，张静女士、沈鹏先生担任公司董事。
强化合规管理平台建设，深化全面风险管理体系，不断提升合规运作水平和风险管理能力；四是进一步提升信息披露规范化和投资者关系管理专业化水平，积极履行企业社会责任，全面提升企业文化软实力。
2023年，董事会将继续把学习宣传贯彻好党的二十大精神作为当前和今后一个时期的首要政治任务，在全面学习、全面把握、全面落实上下功夫，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议精神，坚持金融服务实体经济的宗旨，服务国家战略大局，维护国家利益和金融投资者利益，努力推动公司成为一家融入国家产业和经济发展大局，轻重并举、特色鲜明的高质量发展券商。
议案二
关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司2022年度监事会工作报告》提交股东大会审议。本议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过。此议案,请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司2022年度监事会工作报告
2023年4月20日
议案二附件
红塔证券股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，依法履行监督职责，推动公司的规范健康发展，维护公司和股东的合法权益。因监事会履职规范、勤勉尽责，公司荣获中国上市公司协会2022年度“上市公司监事会最佳实践案例”奖。
现将监事会2022年度工作相关情况汇报如下：
一、监事会会议召开和监事履职情况
(一)依法召开监事会会议，监督公司经营管理重大事项
2022年，公司监事会召开7次会议，其中现场会议4次，通讯会议3次，共审议议案36项，审阅事项5项。具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议议案 |
第七届监事会
第四次会议
2022年1月13日
通讯
会议审议通过以下议案：
1.关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的
议案
2.关于审议公司高级管理人员2020年度考核结
果的议案
第七届监事会
第五次会议
2022年3月29日
现场+视频+电话
公司审议通过以下议案：
1.关于审议公司2021年度经营工作报告的议案
2.关于审议公司2021年度财务决算报告的议案
3.关于审议公司2021年度利润分配方案的议案
4.关于审议公司2021年度合规报告的议案
5.关于审议公司2021年度合规管理有效性评估
报告的议案
6.关于审议公司2021年度风险管理报告的议案
7.关于审议公司2021年度风险控制指标情况报
告的议案
8.关于审议公司2021年度内部稽核审计工作报
告的议案
9.关于审议公司2021年度内部控制评价报告的
议案
10.关于审议公司2021年度计提资产减值准备的
议案
11.关于审议公司2021年度重大关联交易专项稽
核审计报告的议案
12.关于审议公司2021年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案
13.关于审议公司2021年年度报告的议案
14.关于审议公司2021年度社会责任报告的议案
15.关于审议公司2022年度自有资金业务规模的
议案
16.关于审议公司2022年度风险偏好的议案
17.关于实施公司2022年度债务融资工具可能涉
及关联交易的议案
18.关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
19.关于变更公司部分配股募集资金项目用途的
议案
20.2021年度高级管理人员履职情况专项说明
21.2021年度董事履职情况专项说明
22.2021年度监事履职情况专项说明
23.关于提名公司监事候选人的议案
24.关于审议公司2021年度监事会工作报告的议
案会议还审阅以下报告事项：
1.公司2022年度财务预算报告
2.公司2021年度反洗钱工作报告
3.公司2021年度反洗钱工作专项稽核审计报告
七届监事会第
六次会议
2022年4月29日
现场+视频+电话
会议审议通过以下议案：
1.关于审议公司2022年第一季度报告的议案
2.关于续聘会计师事务所的议案
第七届监事会第七次会议
2022年7月22日
通讯
会议审议通过以下议案：
关于提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案会议还审阅以下报告事项：
红塔证券股份有限公司2021年度洗钱和恐怖融资风险自评估报告第七届监事会
第八次会议
2022年8月18日
现场+视频+电话
会议审议通过以下议案：
关于选举公司监事会主席的议案
第七届监事会第九次会议
2022年8月30日
现场+视频+电话
会议审议通过以下议案：
1.关于审议公司2022年半年度报告的议案
2.关于审议公司2022年上半年风险管理报告的
议案
3.关于审议公司2022年上半年风险控制指标执
行情况报告的议案
4.关于审议公司2022年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议案
5.关于修订《红塔证券股份有限公司监事会议事
规则》的议案会议还审阅以下报告事项：
公司2022年财务预算中期调整报告第七届监事会
第十次会议
2022年10
月28日
通讯
会议审议通过以下议案：
关于审议公司2022年第三季度报告的议案
2022年，监事出席会议和投票表决情况如下：
| 姓名 | 职务 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 |
李石山 监事会主席 3 3 0 0 均同意
刘昕 监事 5 5 0 0 均同意余燕波 监事 7 7 0 0 均同意刘功武 职工代表监事 7 7 0 0 均同意
江涛 职工代表监事 5 5 0 0 均同意毛志宏（离任）
监事会主席 1 1 0 0
均同意职工代表监事 2 1 1 0李奕霖（离任） 监事 1 1 0 0 均同意方泽亮（离任） 监事 3 3 0 0 均同意
报告期内监事变动情况详见脚注
。
(二)参加股东大会与董事会会议，履行法定监督职能
公司监事会及时跟进公司内部控制和重大决策，出席公司股东大会、列席董事会等重要会议，保持与董事会、经理层交流沟通渠道畅通。2022年，公司监事出席了4次股东大会，列席了9次董事会会议。通过参加会议，公司监事对重大事项决策过程的合法合规性进行了实时监督，并对董事会、股东大会的召集召开程序及董事、高管的履职等进行了监督。同时，也及时了解了公司经营管理情况及经理层对董事会决策的贯彻落实情况，促进监事会监督职责的有效履行。
(三)关注公司合规风控和财务管理情况，履行日常监督职责
对于公司合规和风险管理状况，监事会进行了重点监督。监事会认真审阅风险管理报告、合规报告、合规管理有效性评估报告、内部控制评价报告、反洗钱
① 2022年3月7日，因个人原因，毛志宏先生申请辞去公司第七届监事会监事会主席、职工代表监事职务。毛志宏先生辞任监事会主席自书面辞呈送达公司监事会起生效，其职工代表监事辞职会导致公司职工代表监事低于公司监事会总人数的三分之一，其职工代表监事辞职于2023年4月26日公司2022年第三次职工大会选举产生新任职工代表监事后生效。在此期间，毛志宏先生仍按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司职工代表监事的相关职责。同日，公司监事共同推举监事方泽亮先生代行监事会主席职务。
②自2022年3月29日起，李奕霖女士因工作原因不再担任公司监事。
③自2022年4月26日起，江涛先生担任公司职工代表监事。
④自2022年4月29日起，刘昕女士担任公司监事。
⑤自2022年7月21日起，方泽亮先生因工作原因不再担任公司监事。
⑥自2022年8月18日起，李石山先生担任公司监事、监事会主席。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件工作报告，检查公司内部控制制度的建设和运行情况，并听取首席风险官、合规总监的工作报告，对重点关注事项提出意见建议。监事会认为公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行，未发现违法违规行为。此外，公司监事认真审阅公司定期财务报告等相关材料，对公司重大财务事项的合法合规性进行监督，关注公司财务管理规范，及时提出监督建议。公司监事会通过参加董事会审计委员会召开的审计沟通会，与年审会计师进行充分沟通，全面了解年度审计工作安排、审计重要时间节点、审计重点等，对公司年度审计工作进行严格监督。
(四)建立与内控部门联动机制，提升监督的协同性和针对性
公司监事会不断总结经验，创新工作方法，持续加强与公司资金财务、纪检监察、风险管理、合规法律和稽核审计等监督工作联动，提升监督的协同性和针对性，拓宽参与公司检查工作的覆盖面，提高监督效率，切实履行监督检查职能。日常工作中，各内控职能部门定期报送本部门所涉相关信息，公司汇总编辑后以工作简报的方式向监事会报告。如遇特殊重大事项，公司均会在事项发生后立即报送监事会。通过联动机制的建立，公司监事会可及时关注公司经营战略、合规风控制度等执行情况，针对发现的问题督促公司及时整改，保障公司可持续发展。
(五)发起对董事长、监事会主席、高级管理人员的离任审计工作
2022年，公司原董事长李石山先生，原监事会主席毛志宏先生，原董事会秘书沈春晖先生离任，监事会根据相关规定发起了对离任人员任期内经济责任履职情况的内部离任审计，并按监管要求向监管机构报送了报告，积极履行对董事、高级管理人员的监督职责。
二、监事会对有关事项发表的意见
2022年，监事会对公司定期报告、关联交易、利润分配、募集资金、计提资产减值准备、合规与风险管理、信息披露等事项进行了监督，发表了如下意见：
(一)检查公司财务情况，对定期报告发表意见
报告期内，公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度报告等文件，检查公司财务情况，并且参加董事会审计委员会召开的审计沟通会，与
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件年审会计师进行充分沟通，确保审计工作优质高效完成。监事会认为公司定期报告的编制工作程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式符合证监会的各项规定，其所包含的信息能够真实地反映公司的经营管理情况和财务状况；公司严格遵守相关制度，未曾发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(二) 关联交易
1.红正均方参与投资暨关联交易
监事会认为红正均方执行关联交易系公司正常经营所需，该关联交易定价参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对红正均方投资有限公司参与投资暨关联交易事项的议案无异议。
2.债务融资工具可能涉及关联交易
监事会认为公司实施债务融资是出于自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；可能涉及的关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
3.日常关联交易预计
监事会认为预计公司2022年度日常关联交易系公司正常经营所需，该关联交易定价参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对预计2022年度公司日常关联交易的议案无异议。
(三)利润分配
监事会认为公司2021年度利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
(四)募集资金
1.变更公司部分配股募集资金项目用途
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件监事会认为变更募集资金投资项目符合公司战略规划和经营需要，旨在提升募集资金使用效率，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。监事会一致同意变更募集资金投资项目的事项。
2.募集资金存放与实际使用情况
监事会认为公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
(五)计提资产减值准备
监事会认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
(六)合规与风险管理情况
报告期内，监事会认真审议了《公司2021年度风险管理报告》、《公司2022年上半年风险管理报告》、《公司2021年度合规报告》、《公司2021年度合规管理有效性评估报告》、《关于审议2022年度公司风险偏好的议案》、《2021年度公司洗钱风险自评估报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》，检查了公司内部控制制度的建设和运行情况。
监事会认为公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行，报告期内未发现重大违法违规行为。监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
(七)公司信息披露情况
监事会认为，报告期内公司严格按照有关法律法规及上市公司标准，真实、准确、完整、及时、公平地进行了信息披露，有效执行了《公司信息披露事务管理办法》、《公司内幕信息知情人登记和外部信息报送管理办法》等制度。监事会未发现信息披露存在违法违规问题。
三、2023年工作重点
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职能职责，促进公司健康稳健发展。2023年公司监事会将重点开展以下工作：
一是持续加强对公司依法合规运作的监督，根据最新监管政策及市场形势，密切关注公司经营、财务、合规风控、董事及高管履职等情况，积极督促内部控制体系建设和有效运行，充分发挥监事会在公司治理结构中的重要作用。二是持续完善自身建设，依照法律法规要求，研究借鉴行业先进做法，不断优化监事会制度体系，为监事会履职提供保障。三是加强开展现场调研检查，通过听取汇报、审阅报告等多种形式，延伸监督触角，及时发现公司存在的问题和薄弱环节。四是继续深化与公司资金财务、纪检监察、风险管理、合规法律和稽核审计等部门的联动，提升联动水准，充分发挥公司内部监督资源的作用。五是通过内外部培训、专题学习等方式，使监事们及时掌握最新监管政策和履职要求以及公司经营管理实际，增强监事的履职能力。
议案三
关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将《红塔证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
此议案,请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2023年4月20日
议案三附件
红塔证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)2022年度独立董事基本信息
报告期末，公司独立董事共计3人：张永卫先生、吉利女士、杨向红女士。各位独立董事均具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立性的情况。各位独立董事的基本信息如下：
张永卫先生，1971年1月出生，工学学士，中国国籍，无境外永久居留权。中国资产评估师，土地估价师。1993年8月至1997年1月任上海上菱天安电冰箱有限公司职员；1997年2月至1998年1月任京华投资顾问公司职员；1998年2月至1999年5月任上海新华资产评估事务所项目经理；现任上海东洲资产评估有限公司执委会副主席、首席评估师、合伙人（2012年-2017年间曾任中国证券监督管理委员会主板发审委第十四届、十五届、十六届发审委委员）；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
吉利女士，1978年11月出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计师（非执业），中国国籍，无境外永久居留权。财政部全国会计领军人才、管理会计咨询专家，四川省学术和技术带头人，西南财经大学“光华英才工程”、“百人计划”人选，中国会计学会资深会员、会计基础理论专业委员会委员，四川省金融学会金融会计专业委员会副主任委员。2006年7月至今任西南财经大学会计学院教授、博导，现兼任晨越建设项目管理集团股份有限公司、乐山电力股份有限公司、成都运达科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
杨向红女士，1966年12月出生，法学学士，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月至1998年6月任云南省司法厅省律师协会主任科员；1998年6月至2016年6月任云南海合律师事务所专职律师、合伙人律师；2013年6月至2015年7月任云南维和药业股份有限公司独立董事；2016年6月至今任国浩律师（昆明）事务所高级合伙人；2019年10月至今任云南旅游股份有限公司独立董事；2022年10月至今任昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
(二)独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会、风险控制委员会中均有任职，提名及薪酬委员会、审计委员会、风险控制委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任召集人。
截至报告期末，各独立董事在董事会各专门委员会中的任职情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事 |
发展战略与ESG委员会 杨向红—提名及薪酬委员会 杨向红、张永卫、吉利杨向红审计委员会 吉利、张永卫吉利
风险控制委员会张永卫、吉利张永卫
召集人
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会和股东大会情况
2022年，公司共召开4次股东大会会议，9次董事会会议。公司独立董事列席股东大会，出席董事会会议。公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分结合自身专业背景与从业经验发表了专业、独立、客观、审慎的意见，重点关注了公司利润分配、董事提名、高管聘任及考核、内部控制、关联交易、资产减值、募集资金使用、会计师事务所续聘等，为董事会的高质量科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 |
| 职务 | 本报告期应参加董事会次数 |
| 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 投票表决情况 | 大会次数 （实际参加数 |
/
张永卫 独立董事 9 9 0 0 否 均同意 4/4吉利
独立董事
9 9 0 0 否均同意
杨向红
独立董事
9 9 0 0 否均同意
应参加数）
(二)独立董事参与专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开了22次会议，其中，发展战略与ESG委员会3次、提名及薪酬委员会5次、审计委员会10次、风险控制委员会4次。具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
| 姓名 | 发展战略与 |
ESG
| 委员会 | 提名及薪酬 |
| 委员会 | 审计委员会 |
张永卫 -
10/10 4/4吉 利 -5/5 10/10
杨向红 3/35/5 10/10-
风险控制委员会
（三）参加培训情况
2022年度，独立董事通过现场和视频相结合的方式，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训内容包括法律法规、证券专业知识、反洗钱、廉洁从业等。此外，独立董事还参加了上海证券交易所、中国证券业协会、中国上市公司协会主办的相关培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
1.独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于审议红正均方参与
投资暨关联交易事项的议案》发表如下事前认可意见：
公司全资子公司红正均方投资有限公司本次的关联交易是公司正常经营的客观需要，符合公司利益，定价遵循市场原则，公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》提交董事会审议。
2.独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于审议红正均方参与
投资暨关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件公司全资子公司红正均方投资有限公司执行本次关联交易，是公司业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展，不会因此形成对关联方的依赖，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。
3.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于实施公司2022年
度债务融资工具可能涉及关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
公司实施债务融资是出于自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；可能涉及的关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。同意将《关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案》提交董事会审议。
4.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于实施公司2022年
度债务融资工具可能涉及关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司实施债务融资是出于自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；可能涉及的关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案提交公司股东大会审议。
5.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于预计公司2022年
度日常关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
公司所预计的关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，符合公司利益，关联交易定价公允、合理，符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。同意将《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。
6.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于预计公司2022年
度日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司预计的2022年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；公司预计的2022年度日常关联交易，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2022年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。
(二)对外担保及资金占用情况
1.报告期内，公司不存在资金被占用的情形。
2.独立董事对公司2021年度公司的对外担保进行了核查，就相关事项做如
下专项说明并发表独立意见：
2021年，公司按照有关规范性文件的规定,遵守相关法律法规和公司相关规定，严格执行对外担保审批程序。2021年，公司无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零，因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。2021年，公司及子公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形。
(三)董事候选人提名及高级管理人员聘任情况
1.独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于提名公司董事候选
人的议案》发表如下独立意见：
经审阅翟旭女士和邓康先生的履历等材料，认为二位符合担任上市公司和证券公司董事的条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意将《关于提名公司董事候选人的议案》提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会选举。
2.独立董事对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于提名公司第七届董
事会非独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
经审阅景峰先生、沈鹏先生及张静女士的履历等材料，认为三位符合担任上市公司和证券公司董事的条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意将《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》提交董事会审议，并在董事会审
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件议通过后提交股东大会选举。
3.独立董事对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于聘任公司董事会
秘书的议案》发表如下独立意见：
经审阅龚香林先生的个人履历等材料，未发现其有《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任证券公司高级管理人员、董事会秘书的情形。我们认为，其具有良好的职业道德和个人品质，具备履行公司董事会秘书所必须的专业知识和工作经验，能够胜任董事会秘书的工作。龚香林先生担任董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所事先审核无异议。公司第七届董事会聘任董事会秘书的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意聘任龚香林先生为公司董事会秘书。
(四)董事、高级管理人员履职及绩效考核情况
1.独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于审议公司高级管理
人员2020年度考核结果的议案》发表如下独立意见：
2020年度，公司高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》《公司章程》等规定的情形。公司相关高级管理人员的履职考核及薪酬发放符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司高级管理人员2020年度考核结果。
2. 独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《2021年度董事履职情
况专项说明》、《2021年度高级管理人员履职情况专项说明》发表如下独立意见：
2021年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司相关董事、高级管理人员的履职考核及薪酬发放符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2021年度董事、高级管理人员履职情况专项说明。
(五)
募集资金存放、实际使用及变更募集资金用途情况
1.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于审议公司2021年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》发表如下独立意见：
公司编制的《红塔证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件况专项报告》如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告提交公司股东大会审议。
2.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于变更公司部分配股
募集资金项目用途的议案》发表如下独立意见：
本次变更公司部分配股募集资金项目用途是基于近期资本市场环境以及国际地缘政治局势等因素综合考虑，结合公司实际经营情况所做出的合理调整和客观需要，符合公司的长远利益，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司核心竞争力，维护全体股东的利益。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律法规的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将关于变更公司部分配股募集资金项目用途的议案提交公司股东大会审议。
(六)续聘会计师事务所情况
1.独立董事对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于续聘会计师事务所
的议案》发表如下事前认可意见：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所遵循执业准则，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，保证了公司各项工作的顺利开展，很好地履行了审计机构的责任与义务。此次公司续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
2.独立董事对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于续聘会计师事务所
的议案》发表如下独立意见：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机
构期间，该会计师事务所遵循执业准则，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，保证了公司各项工作的顺利开展，很好地履行了审计机构的责任与义务。此次公司续聘会计师事务所理由正当，审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将续聘会计师事务所的议案提交公司股东大会审议。
(七)利润分配情况
公司2021年度利润分配方案为：公司2021年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2021年12月31日的总股本4,716,787,742股为基数计算，每10股派发现金红利1.0026元(含税)，拟派发现金红利总额472,905,139.01元(含税)，占2021年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为30.00%。该议案经2021年度股东大会审议通过，于2022年6月实施完毕。独立董事对2021年度公司利润分配方案发表了如下独立意见：
公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、经营和财务状况、盈利水平等因素，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。同意将公司2021年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中充分披露。2022年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
(九)业绩预告情况
公司于2022年7月15日披露了《红塔证券股份有限公司2022年半年度业绩预告》，独立董事吉利、张永卫均出席了第七届董事会审计委员会2022年第六次会议暨2022年半年度业绩预告沟通会，独立董事兼董事会审计委员会召集人认为公司根据法律、法规的相关规定，及时对2022年半年度业绩预告进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件遗漏，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
(十)信息披露的执行情况
1.报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》等有关规定做好信息披露工作，编制和披露了2021年年度报告等四次定期报告，及时开展临时公告编制和披露工作。2022年度信息披露工作依法、合规开展，未因信息披露问题受到监管部门、自律组织问询或处罚；信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2.对公司2021年年度报告发表如下独立意见：
公司严格按照相关制度规范运作，公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司2021年度经营管理和财务状况等事项；公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。同意将公司2021年年度报告提交公司股东大会审议。
(十一)内部控制的执行情况
独立董事对公司第七届董事会第七会议审议的《关于审议2021年度公司内部控制评价报告的议案》发表如下独立意见：
截止2021年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。公司2021年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，符合公司内部控制的实际情况。同意公司2021年度内部控制评价报告。
(十二)计提资产减值准备情况
独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于审议公司2021年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果，有助于向公司股东提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件中小股东的利益。本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意本次公司计提资产减值准备。
(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开董事会会议9次，审议通过议案82项，审阅非表决事项10项。董事会下设的4个专门委员会共召开22次会议，审议或听取议案53项，其中发展战略与ESG委员会3次，提名及薪酬委员会5次，审计委员会10次，风险控制委员会4次。独立董事会认为，公司董事会及各专门委员会召集、召开严格遵照上市公司监管要求规范运作，议事内容、决策程序依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，勤勉尽责，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、现场检查情况
1.2022年1月20日，审计委员会独立董事参加2021年度审计沟通会第一次会
议，听取了信永中和会计师事务所（以下简称信永中和）关于2021 年度审计工作进度安排、年审审计重点、目前审计工作开展情况汇报。会议对信永中和2021年度审计工作给予充分肯定。
2.2022年3月4日，审计委员会独立董事参加2021年度审计沟通会第二次会
议，听取了信永中和对公司2021年度审计工作的审计进度及重大审计事项的情况的汇报。会议就公司的收入构成情况，金融资产分类配置情况与市场上同行业竞争对手相比是否合理，资产信用风险以及减值的计提等方面进行了讨论，要求公司应基于审计结果透过数据对企业经营状况进行分析和解读，在后续企业经营管理中进行改善和完善。
3.2022年度，公司独立董事通过定期和不定期的《工作简报》、现场会议、
查阅公司稽核审计等相关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，及时了解公司经营状况、内部控制制度的健全和执行情况。
五、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况2022年度不存在上述情况。
六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
独立董事持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。
七、总体评价和建议
2022年度，独立董事严格按照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等有关规定组织参加相关会议，依法履行职责并积极开展工作，以足够的时间和精力，充分发挥专业特长，参与了公司重大事项的审议，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，积极独立地为公司发展建言献策。报告期内，独立董事秉承着独立、客观、谨慎的原则行使表决权，对董事会及所任专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见，促进了董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。与此同时，独立董事积极保持同公司稽核审计、财务等有关部门的联系，公司及相关人员均予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件，有效促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：张永卫、吉利、杨向红
议案四
关于审议公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
截至2022年12 月31 日(以下简称“报告期末”)，公司总资产461.44亿元，总负债230.05亿元，股东权益231.40亿元。2022年度(以下简称“报告期”)，公司累计实现各项收入86,617.68万元，发生各项支出106,294.69万元，实现利润总额-19,677.01万元，净利润2,056.78万元(其中，归属于母公司股东的净利润3,852.51万元)。具体报告如下：
一、公司2022年度财务状况
(一)资产情况
报告期末，公司总资产461.44亿元，构成主要包括：交易性金融资产182.91亿元，占比39.64%；货币资金和结算备付金109.21亿元，占比23.67%；其他债权投资93.14亿元，占比20.18%；买入返售金融资产41.98亿元，占比9.10%；存出保证金13.43亿元，占比2.91%；融出资金12.90亿元，占比2.80%；其他资产7.87亿元，占比1.70%。
报告期末，总资产较上年末增加19.20亿元，增幅4.34%。变动较大的项目为：其他债权投资增加87.76亿元，增幅1632.03%；货币资金和结算备付金增加28.91亿元，增幅36.00%；交易性金融资产减少84.78亿元，减幅31.67%；买入返售金融资产减少13.51亿元，减幅24.34%。
(二)负债情况
报告期末，公司总负债230.05亿元，构成主要包括：卖出回购金融资产款
87.37亿元，占比37.98%；次级债务51.70亿元，占比22.47%；代理买卖证券
款38.18亿元，占比16.60%；应付债券22.52亿元，占比9.79%；应付短期融资款14.65亿元，占比6.37%；其他负债15.63亿元，占比6.79%。
报告期末，总负债较上年末增加23.72亿元，增幅11.50%。变动较大的项目主要为：应付债券增加22.52亿元；卖出回购金融资产款增加16.45亿元，增
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件幅23.19%；应付短期融资款增加12.71亿元，增幅652.96%；次级债务减少20.60亿元，减幅28.50%；代理买卖证券款减少5.26亿元，减幅12.11%。报告期末，扣除代理买卖证券款后，公司资产负债率为45.33%，无到期未清偿债务。
(三)股东权益情况
报告期末，公司股东权益231.40亿元(其中归属于母公司股东权益228.73亿元)，较上年末减少4.52亿元，减幅1.92%。变动原因：一是报告期分配现金股利4.85亿元；二是报告期实现综合收益0.33亿元。
二、公司2022年度经营情况
报告期，公司累计实现各项收入86,617.68万元，较上年减少589,380.47万元，减幅87.19%；公司累计发生各项支出106,294.69万元，较上年减少370,160.53万元，减幅77.69%；实现利润总额-19,677.01万元，净利润2,056.78万元(其中，归属于母公司股东的净利润3,852.51万元)，减幅分别为109.86%和98.71%。
(一)收入情况
报告期，公司实现营业总收入83,616.88万元，较上年减少589,758.94万元，减幅87.58%。主要构成及变动情况为：
1.利息净收入8,717.27万元，较上年增加6,611.07万元，增幅313.89%，
主要原因为一是受其他债权投资利息收入大幅增加的影响，利息收入增加；二是负债利息支出减少；
2.手续费及佣金净收入35,722.78万元，较上年减少14,415.93万元,减幅
28.75%，主要原因为公司资产管理业务、证券经纪业务等手续费及佣金收入减少；
3.投资收益38,761.48万元，较上年减少195,211.55万元,减幅83.43%，
主要原因为公司金融投资已实现收益减少；
4.公允价值变动收益-32,048.75万元，较上年减少25,623.86万元，主要
原因为公司金融投资的公允价值变动损益减少；
5.其他业务收入30,963.41万元，较上年减少362,417.40万元,减幅92.13%,
主要原因为期货风险管理子公司开展的基差交易、仓单服务等业务销售收入减少。
(二)支出情况
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件报告期，公司发生营业总支出105,981.05万元，较上年减少369,307.08万元，减幅77.70%。主要构成及变动情况如下：
1.公司发生税金及附加1,112.34万元,较上年减少1,710.58万元，减幅
60.60%，主要原因为公司增值税减少导致相应的增值税附加减少，以及印花税等
减少；
2.公司发生业务及管理费用84,931.31万元,较上年减少2,393.95万元，减
幅2.74%，主要原因为公司证券投资者保护基金等费用减少；
3.公司计提减值损失-8,160.89万元，较上年减少4,272.63万元，主要原
因为其他应收款、买入返售金融资产等信用损失转回；
4.公司发生其他业务成本28,098.28万元，较上年减少360,929.92万元，
减幅92.78%，主要原因为期货风险管理子公司开展的基差交易、仓单服务等业务销售成本减少。
(三)利润情况
报告期，公司实现利润总额-19,677.01万元,实现净利润2,056.78万元，较上年分别减少219,219.94万元和157,852.20万元，减幅109.86%和98.71%。公司实现每股收益0.01元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.03%。
三、公司2022年度现金流量情况
报告期末，公司现金及现金等价物余额1,051,432.82 万元。
报告期，公司现金及现金等价物净增加额259,821.50 万元，其中：经营活动产生现金净流入184,688.93万元，主要为开展证券投资业务导致现金流入；投资活动产生现金净流入18,779.19万元，主要是受公司合并结构化主体范围变动的影响；筹资活动产生现金净流入56,073.83万元,主要为公司发行债券筹资活动现金流入，同期公司也归还了部分次级债务，偿还部分融资款导致筹资活动现金流出；汇率变动影响现金及现金等价物增加额279.55万元。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
此议案,请予审议。
2023年4月20日
议案五
关于审议公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行2022年度利润分配，现提出如下利润分配方案：
一、2022年度未分配利润
情况
2022年初公司未分配利润为2,894,812,938.79元，加上2022年度实现净利润167,581,771.19元，扣除本年实施2021年度利润分配472,905,184.29元，2022年度公司可供分配利润为2,589,489,525.69元。
二、2022年度利润分配预案
(一)根据公司《章程》及公司《会计政策、会计估计》的有关规定，公司
2022年净利润拟按如下顺序进行分配：
1.按2022年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积16,758,177.12元；
2.按2022年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备16,758,177.12元；
3.按2022年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备16,758,177.12元。
上述提取金额合计50,274,531.36元，扣除提取金额后母公司2022年可供股东分配的利润为2,539,214,994.33 元。
(二)综合考虑公司股东利益和未来发展，公司2022年度利润分配预案如下：
1.公司2022年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股
权登记日登记在册的股东派发红利，每10股派发0.50元(含税)。以截至2022年12月31日的总股本4,716,787,742.00股为基数计算，合计派发现金红利235,839,387.10元，本次分配后，剩余可供股东分配的利润结转至下一年度。
2.公司在实施本次权益分派方案的股权登记日前总股本发生变动的，维持分
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月）》5.3.2 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。
3.以上议案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后2个月内完成
现金红利派发。
三、本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不
会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。现提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。此议案，请予审议。
2023年4月20日
议案六
关于审议公司2022年年度报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司组织编制了《红塔证券股份有限公司2022年年度报告》和《红塔证券股份有限公司2022年年度报告摘要》，具体内容公司已于2023年3月31日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2023年4月20日
议案七
关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
2022年度，公司日常关联交易在股东大会通过的《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》的预计范围内执行，未发生超出预计范围的关联交易。在对2022年度公司日常关联交易执行情况进行核查整理的基础上，结合公司及子公司未来日常经营和业务发展的需要，对2023年度可能发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年度，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：
| 序号 | 关联交易类别 | 关联方 | 预计金额 | 实际发生额 （元） | 占同类业务比例（%） | 相关业务或事项简介 |
提供代理买卖
证券服务
云南红塔股权投资基金管理有限
公司
2022 年由于证券市场情况、交易量无法准确预计，以实际发生额计
算。
188,681.74 0.090
公司为关联方提供证券代理买卖服务收取手续费收入，参照市场水平收取佣金。
云南省投资控股集团有限公司
9,811.53 0.005云南省资产管理有限公司
7,587.27 0.004
创业投资有限公
司
4,389.32 0.002云南红塔银行股
份有限公司
2,662.82 0.001关联自然人15,298.16 0.007
红塔创新（昆山）
小计
228,430.84
资金存管利息
支出
云南合和(集团)
股份有限公司
2022年因存管具体规模无法准确预计，以实际
发生额计
算。
33,572.99 0.255
关联方在公司开立证券账户，公司支付其证券账户资金存款利息，参中国双维投资有
限公司
9,585.45 0.073云南红塔银行股
份有限公司
3,818.14 0.029
云南省资产管理有限公司
3,469.20 0.026
照市场水平
结算。云南兴云投资有限公司
2,368.13 0.018云南红塔股权投资基金管理有限公司
2,042.15 0.015
红塔创新（昆山）
创业投资有限公
司
1,658.44 0.013昆明万兴房地产开发有限公司
653.09 0.005
昆明翠湖宾馆有
限公司
462.50 0.004
云南华叶投资有
限责任公司
214.17 0.002
云南兴云物业管
理有限公司
99.87 0.001
昆明正基房地产
有限公司
0.14 0.000
关联自然人6,576.86 0.050
红塔创新（昆山）
小计
64,521.13
提供资产管理
业务服务
云南合和(集团)
股份有限公司
2022年因具体业务规模无法准确预计，以实际发生额计算。
933,962.26 2.076
公司向关联方提供集合、单一、专项资产管理等服务产生的收入，参照市场水平收取管理费和提取业
绩报酬。
云南白药集团股
份有限公司
60,010.30 0.133
小计小计
993,972.56
提供承销保荐、债券承销、财务
顾问服务
昆明理工恒达科技股份有限公司
2022 年因具体业务规模无法准确预计，以实际发生额计
算。
14,849,412.41 17.062
公司向关联方提供证券承销与保荐服务、财务顾问等业务服务产生的收入，参照市场价格收
取费用。
小计云南合和（集团）
股份有限公司
566,037.74 0.650云南白药集团股份有限公司
1,900,000.00 2.183
云南合和（集团）
小计
17,315,450.15
接受房屋等租
赁服务
昆明红塔大厦有
限公司2022年因具体业务规模无法准确预计，以实际
发生数计
算。
7,716,033.59 12.766
公司承租关联方房屋、广告位等资产，参照市
场水平结算。
云南红塔银行股份有限公司
262,353.72 0.434
红塔烟草（集团）
有限责任公司
14,311,082.39 23.678云南安晋高速公路开发有限公司
112,236.22 0.186
红塔烟草（集团）
小计
22,401,705.92
经常性服务
水电费
昆明红塔大厦物业管理有限公司
2022年业务发生情况无
法准确预计，以实际
发生额计
算。
798,595.32 27.497
公司接受关联方为公司提供会议、
| 小计 | ||
| 培训、住宿、 |
餐饮、广告服务、管理服务等综合服务等产生的费用，参照市场水平
结算。
云南铁投恒维实业发展有限公司
1,090.00 0.038修理费
昆明红塔大厦物业管理有限公司
1,808.74 0.315物业管
理费
昆明红塔大厦物业管理有限公司
3,310,878.06 38.432保洁费
昆明红塔大厦物业管理有限公司
198,815.10 5.301停车费
昆明红塔大厦物业管理有限公司
28,623.84 1.644培训费
云南庆来技工学
校
60,582.53 0.591会议费
上海红塔大酒店
有限公司
37,641.51 10.631
公杂费
云南红塔体育中
心有限公司
175,242.54 4.672云南金鹰大酒店
有限公司
31,933.34 0.851云南九九物流有限公司
119,701.79 3.191劳动保护费
昆明市红云医院4,224.00 0.354业务宣传费（场
地服务
费）
曲靖福牌实业有
限公司
4,056.60 0.198云南红塔体育中
心有限公司
106,481.93 5.193系统设备维护托管费
云南南天电子信息产业股份有限
公司
425,300.00 1.372代销基金服务
云南红塔银行股
份有限公司
1,736.82 0.022
5,306,712.12
资金存放业务
（余额）
云南红塔银行股
份有限公司
2022 年因具体业务规模无法准确预计，以实际发生额计
算。
511,778,002.92
5.284
公司根据资金业务、流动性管理的需要，与关联方发生资金存放等资
金往来。
小计
511,778,002.92
资金存放利息
收入
云南红塔银行股
份有限公司
2022年业务发生情况无
法准确预计，以实际
发生额计
算。
4,564,077.18
2.474
公司根据资
金业务需要，与关联方发生存款等资金往来，发生相应利息收入，参照市场水平结算。
小计小计
4,564,077.18
认购债务融资工具
云南红塔银行股份有限公司
2022年因认购具体规模无法准确预计，以实际
发生数计算。
300,000,000.00 13.636因公司融资需要，关联方认购公司发行的债务融资工具。关联自然人1,160,000.00 0.027
小计小计
301,160,000.00
债务融资工具
利息支出
| 小计 | ||
| 云南合和（集团） | ||
股份有限公司
2022年因认购具体规模无法准确预计，以实际
发生数计
算。
45,767,945.20
7.687
公司向关联方借入次级债务或关联方认购公司发行的债务融资工具，向关联方支付相应的资
金利息费
用。
中国烟草总公司
浙江省公司
45,000,000.00
7.558
云南烟叶复烤有
限责任公司
10,169,178.08
1.708
云南省烟草公司
昆明市公司
10,307,534.25
1.731
云南省烟草公司
红河州公司
10,791,780.82
1.813
云南省烟草公司
曲靖市公司
14,043,150.68
2.359
中国烟草总公司
四川省公司
90,000,000.00
15.116
中国烟草总公司
江苏省公司
45,000,000.00
7.558
云南红塔银行股8,028,493.15
1.348
份有限公司关联自然人7,276.36
0.001
小计
279,115,358.54
证券和金融产
品交易
国信证券股份有限公司
2022 年因具体业务规模无法准确预计，以实际发生额计算。
194,325,377.55 0.288
公司以债券、票据、资产收益权等为标的与关联方开展债券自营、卖出回购及买入返售等
交易。
小计小计
194,325,377.55
基金业务
中国双维投资有
限公司
2022年由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额
计算。
280,688.05 1.216
关联方认购本公司发行的基金、理财产品，向关联方收取的管理费收
入关联自然人6,142.44 0.027
小计小计
286,830.49
期货经纪 关联自然人
2022 年因具体业务规模无法准确预计，以实际发生额计
算。
19,240.73 0.036
公司为关联方提供证券期货经纪业务服务，参照市场水平收取佣金。
小计小计
19,240.73
认购金融产品
收益
国信证券股份有
限公司
2022 年因具体业务规模无法准确预计，以实际发生额计
算。
167,996.01 0.250
公司根据证券市场情况及公司资产
配置的需要，认购关联方发行的资管计划、私募基金等金融产品，
并取得收
益。
红塔创新投资股
份有限公司
138,304.57 0.206
此笔款项为子公司红正均方投资有限公司与关联方红塔创新投资股份有限公司共同投资的私募基金产品红塔创芯一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）分红款。
小计
306,300.58
共同投资
红塔创新投资股
份有限公司
2022 年因共同投资规模、投资方式、收益率等无法准确预计,以实际发生额计
算。
96,900,000.00 0.530
公司根据日常业务开展需要，与关联方共同发起设立、投资同一标的
资产。
小计小计
96,900,000.00
提供投资咨询、研报业务服务
云南华叶投资有
限责任公司
2022 年业务发生情况无法准确预计，以实际
发生额计
算。
377,358.49 5.814
公司为关联方提供投资咨询、研报服务业务，参照市场价
格收取费
用。
小计小计
377,358.49
小计
二、关联方及关联关系介绍
(一)云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其他组织
云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“合和集团”)及其相关法人或其他组织。其中，相关法人或其他组织包括：合和集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(二)红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织
红塔烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红塔集团”)及其相关法人或其他组织。其中，相关法人或其他组织包括：红塔集团直接或间接控制的法人或其他组织(合和集团及其控制的法人或其他组织除外)；由红塔集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由红塔集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(三)云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织
云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)及其相关法人或其他组织。其中，相关法人或其他组织包括：云南中烟直接或间接控制的法人或其他组织(红塔集团及其控制的法人或其他组织除外)；由云南中烟董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由云南中烟董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(四)其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织
(五)其他关联法人
除上述关联法人，公司的其他关联法人包括：
1.公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
2.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；
3.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的法
人或其他组织。
(六)关联自然人
公司的关联自然人包括：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4.间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
5.本条第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
6.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等；
7.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的自
然人。
(七)其他关联人
具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
1.根据与公司或者其他关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.2或6.3.3的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月
修订）》6.3.2或6.3.3的情形之一。
三、公司2023年日常关联交易预计情况
公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2023年度及至召开2023年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 预计金额 |
证券和金融产品服务
为关联方提供证券期货经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产管理、基金管理等证券和金融产品服务，或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务。
为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生的佣金收入，参照市场水平结算。
2023年由于证券、期货市场情况、交易量无法准确预计，以实际发生额计算。为关联方提供交易单元收取相应的席位租用佣金，参照市场水平结算。
2023年因具体业务规模难以预计，以实际发生额计算。
为关联方代理销售金融产品产生的收入，参照市场水平收取费用。向关联方提供投资咨询、研报业务服务，参照市场水平收取费用。向关联方提供基金及资产管理服务产生的收入，参照市场水平收取管理费和提取业绩报酬。向关联方提供证券承销与保荐服务、财务顾问等业务服务产生的收入，参照市场价格收取费用。向关联方提供证券出借代理服务，参照市场水平收取费用。销售、分销关联方承销的债券，参照市场水平收取费用。公司接受关联方提供IB业务，支付手续费。
序号
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 预计金额 |
获取关联方提供的上述证券和金融产品服务发生的费用。
证券和金融产品交易
与关联方进行买入返售或卖出回购交易，与
关联方进行股票、债券或衍生品销售交易，认购关联方发行或管理的金融产
认购关联方承销的金融产品等。
公司以债券、票据、资产收益权等为标的与关联方开展卖出回购及买入返售等交易，产生的利息收支，参照市场水平结算。
2023年因具体业务规模难以预计，以实际发生额计算。
公司以可转债、可交债等为标的与关联方开展债券自营交易，以及与关联方开展场外衍生品投资业务。认购关联方发行或管理的基金、资产管理或信托计划、私募基金、理财产品等金融产品；关联方认购本公司发行的金融产品。参照市场水平结算。与关联方进行债券自营交易，参照市场水平结算。认购关联方承销的债券，参照市场水平结算。
发行/借入债务
融资
向关联方发行/借入债务融资。
公司为融资需要，发行/
| 品，销售、分销、 | |
| 借入债务融资， |
关联方可能认购/出借相关债务融资工具，公司支付相应的资金使用利息，参照市场水平结算。
2023年因认购具体规模难以预计，以实
际发生额计算。
资金存
管(放)与
结算
与关联方发生资金存管(放)
与结算。
公司根据资金业务需要，可能会与关联方发生存款、同业拆借等资金往来，发生相应利息收支等，参照市场水平结算。
2023年因具体业务规模难以预计，以实
际发生额计算。
房屋等资产租赁服务
承租关联方房屋等资产、向关联方出租房屋等资产。
公司承租关联方房屋、广告位等、向关联方出租房屋等资产，参照市场水平结算。
2023年因具体业务规模难以预计，以实际发生额计算。
经常性服务
关联方为公司提供物业、会议、培训、住宿、餐饮、劳务服务、管理服务等综合服务。
接受关联方为公司提供物业、会议、培
劳务服务、管理服务等综合服务等产生的费用，参照市场水平结算。
2023年业务发生情况无法预计，以实际
发生额计算。
共同投
资
与关联方共同发起设立、投资相
关企业
公司根据日常业务开展需要，与关联方共同发起设立、投资同一标的资产。
2023年因共同投资规模、投资方式、收益率等难以预计，以实际发生额计算。
序号
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 预计金额 |
其他业务
与关联方发生的其他业务往来
公司根据业务需要，与关联方发生的其他业务往来。
2023年业务发生情况无法预计，以实际发生额计算。
四、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：
(一)证券、期货经纪服务：参考公司平均佣金率水平，综合考虑关联方客户
的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，与关联方客户按照市场化原则协商定价；
(二)提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务：参照市场同类服务费率标准
及行业惯例定价；
(三)提供资产管理业务服务：参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、
主动管理水平等因素协商定价；
(四)认购金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；
(五)认购/出借债务融资工具：参照同行业同期、同期限债务融资的执行利
率、市场资金供需水平、融资的额度、期限、公司的信用等级等因素定价；
(六)资金存管(放)与结算：参照同行业存款的市场利率水平及行业惯例定
价；
(七)证券和金融产品交易：参照该类型交易当时的市场价格及行业惯例定
价；
(八)提供或接受房屋租赁及物业服务：参照市场价格及行业惯例定价；
(九)经常性服务：参照市场价格定价；
(十)基金业务：参照行业同类业务标准定价。
五、交易目的及对公司的影响
(一)上述关联交易，是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的开展，有
利于提高公司的综合竞争力；
(二)上述关联交易参考市场价格进行定价，交易价格是公允的，不存在损害
公司或中小股东利益的情况；
(三)上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易
而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况在预计的公司2023年日常关联交易范围内，提
请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。此议案，请予审议。
2023年4月20日
议案八
关于实施公司2023年度债务融资及授权的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的资金需求，保证债务融资的顺利开展，提高资金运营效率，充分发挥财务杠杆作用，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况，提出公司2023年度债务融资及授权议案，具体内容如下：
一、融资主体及方式
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于行业平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：
(一)主要债券融资品种
| 序号 | 债务融资品种 | 发行规模上限 |
1 短期融资券[注3] 不超过最近一期公司净资本的60%。2 收益凭证[注3]
不超过最近一期公司净资本的60%（仅适用于期限在1年以内（含1年）的收益凭证）。3 公司债券[注4] 不超过60亿元。备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工
具规模。
(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），
短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具。
(4)公司2020年公开发行公司债券(面向专业投资者)申请于2021年5月28日获
中国证监会《关于同意红塔证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2021]1819号)。
(5)上表中“不超过”均含本数。
(二)其他债务融资品种
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。
三、债务融资工具的授权
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项。
(1)发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、
授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
(2)融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种。
(3)融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银
行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。
(4)融资利率及融资工具发行价格以及计算和支付方式。
(5)融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司
债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，不得超出监管规定的募集资金使用范围。
(6)依法确定符合认购条件的投资者。
(7)确定发行债务融资工具上市相关事宜。
(8)依法确定担保及其它信用增级安排。
(9)根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资
工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
四、授权有效期
(一)上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过
新的年度债务融资及授权议案时止。
(二)公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案
通过之日废止。
五、偿债保障措施
为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
(一)建立有效的流动性风险管理体系；
(二)稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
(三)不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
(四)畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
(五)提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具
本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。此议案，请予审议。
2023年4月20日
议案九
关于实施公司2023年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案
各位股东：
如议案《关于实施公司2023年度债务融资及授权的议案》所述，公司拟实施债务融资时，可能会发生向公司关联方一次或多次借入或发行的情况，可能会涉及到关联交易。为把握市场有利时机，满足公司经营发展需要，提请董事会审议如下事项：
一、在董事会及股东大会审议通过《关于实施公司2023年度债务融资及授
权的议案》后，同意公司在该议案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方借入或发行公司债务融资工具余额不超过50亿元。
二、授权公司经营管理层确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根
据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确定。
三、授权公司经营管理层与公司拟借入或认购的债务融资工具的关联方签署
认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
四、公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联
交易的信息披露义务。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2023年4月20日
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件
议案十
关于选举公司监事的议案
各位股东：
2023年3月，公司收到监事余燕波女士的辞职报告，因工作调整原因，余燕波女士申请辞去其所担任的公司监事职务。为保证公司法人治理的完善，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的规定，经公司股东推荐，监事会提名魏兰娟女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。魏兰娟女士符合监事任职的相关要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据《证券法》以及中国证监会有关监管规定，魏兰娟女士将在股东大会选举通过后正式履职，任期至第七届监事会届满之日止。
本议案已经第七届监事会第十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：魏兰娟女士简历
2023年4月20日
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件
议案十附件
魏兰娟女士简历
魏兰娟，女，1974年2月出生，本科学历，助理工程师、经济师。1993年7月参加工作，1993年7月至2006年4月，在昆明市邮政局工作；2006年4月至2015年11月，在昆明市土地开发投资经营有限责任公司工作，其中2013年12月至2015年11月任财务部副主任（主持财务部工作）；2015年11月至今，历任昆明产业开发投资有限责任公司审计法务部副经理、资本运营部副经理。除上文所述外，魏兰娟女士与红塔证券董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东不存在其他关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在公司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任监事的情形。
议案十一
关于审议公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
各位股东：
红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）的长期持续发展离不开股东大大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，现提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）
2023年4月20日
议案十一附件
红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）
红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）的长期持续发展离不开股东大大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）（以下简称“本规划”），具体要点如下：
一、制定本规划的原则
本规划的制定符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，着眼于对投资者的合理回报，并兼顾公司长远、可持续发展，在综合分析考虑公司战略发展规划、证券行业发展趋势、公司实际经营情况及股东要求和意愿的基础上，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制。本规划将充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
在上述前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
二、制定本规划考虑的重要因素
1.相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。公司严格按照相关
法律法规要求，同时兼顾证券行业各项监管指标制定本规划。
2.股东诉求。根据公司实际情况，本规划充分考虑了公司股东追求合理投资
回报的诉求，特别是中小股东的诉求，履行了应尽的社会责任和法律责任,树立
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件投资者对公司良好发展的信心。
3.公司经营情况。公司着眼于长远和可持续的发展，本规划的制定，综合考
虑了公司经营情况，尤其是确保了公司财务状况的稳定，同时兼顾了公司未来的发展规划。
4.外部经济环境。公司结合宏观经济形势，在综合考虑了外部融资环境、社
会资金成本等因素的基础上，制定了本规划。
三、未来三年（2023年-2025年）股东回报具体规划
（一）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
（二）现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：
1.公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的
税后利润）及累计未分配利润为正值；
2.公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目
除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
（三）现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策及执行
1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的调整机制
1.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（九）其他事项
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定周期及调整机制
原则上，公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的变化及公司发展及时进行修订，确保股东回报规
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件划内容符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应提交董事会审议，独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
非表决事项一
2022
年度董事履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司2022年度董事履职考核及薪酬情况说明如下：
一、2022年度董事履职考核情况
(一)董事履职情况
2022年，董事会全体董事忠实、勤勉，严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定履行职责，积极出席董事会及各专门委员会会议，主动加强会前沟通，进一步提高了董事会会议的议事效率。针对提交董事会审议的各项议案，各位董事深入研究，提出了具有建设性的意见和建议，在提升公司治理水平、促进公司发展等方面发挥了重要作用。公司独立董事充分发挥专业优势，积极建言献策、专业把关，为董事会专业化、科学化决策提供了有力支撑，保证了董事会决策的科学规范和公司的稳健发展，特别是保障了中小股东的合法权益。公司董事积极参与各项培训，准确掌握法律法规和监管规则变化，及时了解公司经营发展现状，持续提高履职能力。
2022年，公司董事会共计召开9次会议(其中，现场会议4次，通讯方式5次)，审议并通过议案82项，审阅非表决事项10项。董事会召集股东大会4次，共向股东大会提交议案19项，审阅非表决事项4项。参会的董事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。董事会下设的4个专门委员会共召开22次会议，其中发展战略委员会3次，提名及薪酬委员会5次，审计委员会10次，风险控制委员会4次，共审议或听取议案53项，并及时向董事会报告审议意见。公司董事会各个专门委员会均能够按照《公司章程》和各《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。
(二)董事考核情况
根据《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，董事会提名及薪酬委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考核（其中独立董事通过自评方式），所有董事考核结果均为“称职”。公司董事会提名及薪酬委员会认为：2022年度，各位董事忠实、勤勉地履行了各项职责和义务，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，在公司的重大经营管理和业务发展、投融资项目、制度建设、绩效考核等方面积极建言献策。2022年度，公司各位董事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。
二、2022年度公司董事薪酬发放情况
公司董事的薪酬标准及发放方式根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职务的董事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的董事不享受上述津贴，其薪酬标准和发放方式按照公司相关制度规定执行。2022年，公司董事薪酬具体发放情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2022年年度报告》。
2023年4月20日
非表决事项二
2022年度监事履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司2022年度监事履职考核及薪酬情况说明如下：
一、2022年度监事履职考核情况
(一)监事履职情况
2022年，监事会全体监事忠实、勤勉，严格按照法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定履行职责，积极出席监事会会议，认真审阅议案，充分发挥监督职能，提出了具有建设性的意见和建议，在提升公司治理水平方面发挥了重要作用；积极列席董事会、出席股东大会，对会议程序和决策过程进行监督；审核公司定期报告，检查公司财务，提出相关建议，维护了公司及股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
2022年，公司共召开监事会会议7次（其中现场会议4次，通讯会议3次），各位监事均能积极参会,审议并通过议案36项，审阅事项5项。2022年，公司共召开董事会9次、股东大会4次，列席董事会和出席股东大会的公司监事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。
(二)监事考核情况
根据《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，公司对公司监事2022年度履职情况进行了考核，所有监事考核结果均为“称职”。
公司监事会认为：2022年度，各位监事忠实、勤勉、审慎履行法定职责，按时参加监事会会议，认真审议各项议案并发表意见，依法出席股东大会、列席董事会，了解公司重大经营事项并检查财务情况，监督董事会、经理层执行公司职务的行为，促进公司规范发展，切实维护公司、股东和利益相关者的合法权益。2022年度，公司各位监事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。
二、2022年度公司监事薪酬发放情况
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年度股东大会会议文件公司监事的薪酬标准及发放方式根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职务的监事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的监事不享受上述津贴，其薪酬标准和发放方式按照公司相关制度规定执行。2022年，公司监事薪酬发放情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2022年年度报告》。
2023年4月20日
非表决事项三
2022年度高级管理人员履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》第六十六条：“董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明”及信息披露相关要求，现将公司高级管理人员履行职责的相关情况报告如下：
一、2022年度高级管理人员履行职责情况
报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议。
二、2022年度高级管理人员绩效考核情况
公司高级管理人员的绩效考核严格按照《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》、《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法实施细则》执行。
三、2022年度高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员2022年度薪酬按照董事会及董事会提名及薪酬委员会审议通过的相关办法及细则清算、计提及发放。公司高管基本年薪按照董事会审议通过的薪资标准进行匹配，绩效年薪根据年度考核结果，计算年度考核系数后确定。绩效年薪中不少于40%的部分采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年；延期支付薪酬的发放遵循等分原则。
2023年4月20日