红塔证券股份有限公司董事会提名及薪酬委员会议事规则
(经2008年2月28日公司第二届董事会第九次会议审议通过；经2016年3月1日公司第五届董事会第十次会议审议通过进行第一次修订；经2017年8月15日公司第五届董事会第十六次会议审议通过进行第二次修订；经2019年6月11日公司第六届董事会第十一次会议审议通过进行第三次修订；经2022年7月22日公司第七届董事会第九次会议审议通过进行第
四次修订)
第一章 总则第一条 为进一步建立健全红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。第二条 董事会提名及薪酬委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。第三条 本规则所称的董事是指公司根据公司章程选举的董事会成员，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、董事会秘书、首席风险官以及经证券监督管理部门认定并经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 提名及薪酬委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成，其中独立董事的人数应当占多数。设召集人一名，由独立董事担任。第五条 提名及薪酬委员会成员、召集人由董事长经征求多数董事意见后提名任免，董事会批准。第六条 提名及薪酬委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。
第三章 职责权限第七条 提名及薪酬委员会的主要职责是：
(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
(二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意见；
(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(四)结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见，若发现重大缺陷，应及时提请董事会予以纠正；
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第八条 提名及薪酬委员会召集人主要行使下列职责：
(一)负责召集并主持提名及薪酬委员会会议；
(二)向董事会会议报告提名及薪酬委员会对所审议议案的审核意见和建议；
(三)代表提名及薪酬委员会向董事会报告主要工作进展情况，并具体提出有关方面配合开展工作的要求；
(四)董事会和委员会授予的其他职责。
第九条 提名及薪酬委员会提出的公司董事的人选建议、董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的聘任以及薪酬分配方案报董事会批准。
第四章 会议通知
第十条 提名及薪酬委员会根据需要召开会议，具体由召集人决定，原则上应于会议召开五日前书面通知全体成员；当发生特殊或紧急情况时，通知时限、方式不受上述规定限制。
第十一条 提名及薪酬委员会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)发出通知的日期。
(六)联系人和联系方式；
(七)会议召集人和主持人。
会议议题和会议通知由提名及薪酬委员会召集人拟定，并通过公司董事会办公室工作人员送达提名及薪酬委员会全体成员。
第五章 会议规则
第十二条 提名及薪酬委员会会议应有二分之一以上的成员出席，方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体有表决权的成员过半数通过。
提名及薪酬委员会会议讨论的议题涉及有关委员会成员时，该委员应当回避。如果对所表决的事项有表决权的成员不足二分之一，该事项直接提交董事会表决。
第十三条 提名及薪酬委员会会议由召集人主持。召集人因故无法亲自出席会议，可委托其他成员主持。
第十四条 提名及薪酬委员会成员因故无法出席会议的，可授权委托本委员会其他成员代为出席并表决。
提名及薪酬委员会成员不得无故缺席委员会会议，连续两次缺席会议，委员会应向董事会报告其不能履职情况，由董事会决定对该委员进行调整。授权委托出席视为出席。
第十五条 提名及薪酬委员会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开,但在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会委员签字。
第十六条 提名及薪酬委员会会议可邀请相关人员列席。列席人员可陈述意见并回答有关问题，但没有表决权。
第十七条 提名及薪酬委员会对公司草拟提交的议案进行研究时，有权要求董事会秘书和董事会办公室通知部门负责人到会进行解释说明。必要时可提请董事长协调公司高管人员到会进行说明。第十八条 提名及薪酬委员会召集人须及时将会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十条 提名及薪酬委员会委员参加会议应充分陈述个人意见，集体审议研究。现场会议应进行会议记录，记录原件须由出席会议的委员签字确认，并交由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第二十一条 提名及薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及本规则的规定。
第六章 运行保障
第二十二条 提名及薪酬委员会独立客观的履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
董事会监事会办公室为提名及薪酬委员会配备一名工作人员作为联络员，具体承担提名及薪酬委员会的日常事务性工作。提名及薪酬委员会为履行职责，有权了解公司的人员选任、薪酬管理等信息并参加相关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，公司有关部门和有关工作人员应当支持、配合提名及薪酬委员会的工作。
第二十三条 如有必要，提名及薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，也可聘请有关专家参加评审。提名及薪酬委员会履行职责的相关费用由公司承担。
第二十四条 提名及薪酬委员会日常经费，列入公司财务预算予以保障。
第七章 附则
第二十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数， “少于”不含本数。
第二十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。第二十八条 本规则经公司董事会审议通过后生效。