红塔证券股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议文件
红塔证券股份有限公司
2022年8月
目 录
股东大会会议议程 ...... 1
股东大会会议须知 ...... 2
议案1：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 3
议案2：关于修订《红塔证券股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 6议案3：关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ..... 22议案4：关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案 ...... 53
议案5：关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 ...... 55
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年第二次临时股东大会会议文件
股东大会会议议程
现场会议时间：
2022年8月18日（星期四）9:30
现场会议地点：
云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦19楼公司会议室
会议召集人：
红塔证券股份有限公司董事会
会议主持人：
董事、总裁、董事会秘书沈春晖（代行董事长职务）
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、主持人介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
关于续聘会计师事务所的议案
否
关于修订《红塔证券股份有限公司独立董事制度》的议案
否
关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
否
关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
否
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
否
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
九、计票人、监票人代表宣布会议现场表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。
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议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经2021年4月21日红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”) 2020年度股东大会审议通过，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。2022年，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。审计服务费不超过人民币100万元，与上一期基本持平，其中，年度财务会计报表审计费用不超过人民币70万元，内部控制审计费用不超过人民币30万元。该费用根据市场行情和公司实际情况，审计服务工作量、业务复杂程度等因素确定。本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。此议案，请予审议。
附件：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况
2022年8月18日
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议案一附件
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
(一)机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生截止2021年12月31日，信永中和合伙人(股东)236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为12家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年(2019年至2021年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。
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(二)项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：李云虹女士，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。拟担任独立复核合伙人：王贡勇先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟签字注册会计师：杨伟明先生，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期审计服务费不超过人民币100万元，其中，年度财务会计报表审计费用不超过人民币70万元，内部控制审计费用不超过人民币30万元。上述费用与上一期基本持平，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
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议案二
关于修订《红塔证券股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
根据2022年年初中国证监会修订并发布的《上市公司独立董事规则》以及2022年4月1日生效的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，结合公司实际，公司修订了《红塔证券股份有限公司独立董事制度》，具体修订内容请参见附件。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司独立董事制度（修订版）
2022年8月18日
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议案二附件1
《红塔证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表
一、《红塔证券股份有限公司独立董事制度》修订以下条款：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》、
| 《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及其他相关法律、法规 |
及《红塔证券股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定，制定本制度。
| 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作 |
用，促进公司规范运作，根据《公司法》、《
及《红塔证券股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定，制定本制度。
增加及删减援引外规
| 证券法》、《上市公司独立董事规则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 | |
| 第三条 |
公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
| 在 |
董事会下设
| 的审计委员会、风险控制委员会与提名及薪酬委员会中，独立董事应当在公司董事会委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 第三条 |
公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董
职称或注册会计师资格的人士）。
| 公司董事会下设提名及薪酬、审计等专门委员会，独立董事应当在提名及薪酬委员会、审计委员会成员中占多数，并担任召集人。 |
根据《上市公司独立董事规则》第四条修订
公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
| 第十条 |
独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，
| 并应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护 |
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
根据《上市公司独立董事规则》第五条修订
| 新增 | 第二章 |
独立董事的
根据《上市公司独立董事规则》新增加章
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序号
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
节
独立董事必须具有独立性，
| 不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 |
下列人员不得担任公司独立董事：
(一)
在公司或
任职的人员及其
| 近 |
亲属
主要社会关系
| 人员 |
；
持有
| 或控制 |
公司5%以上股权的单位
公司前5名股东单位
| 、与公司存在业务联系或利益关系的机构 |
；
(三)直接或者间接持有或控制公司已发行股份1%以上或公司
前十名股东中的自然人及其近亲属；
为公司
| 及其关联方 |
提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
最近1年内曾经具有前
| 四 |
项所列举情形
的人员；
(六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
| (七)《公司章程》及中国证监会认定的其他人员。 第十一条 |
实际控制人
| 、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十二条 |
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
| (其中在证券公司兼任不超过2家)，并 | 第五条 |
独立董事必须具有独立性。
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
| 第六条 |
下列人员不得担任独立董事：
（一）
在公司及关联方或
| 者公司附属企业 |
任职的人员；
；
（三）在公司
| 或者附属企业 |
任职人员的直系亲属、主要社会关系人员；
（四）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（五）
持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位
| 或者在 |
公司前五名股东单位
；
| （六）最近一年内曾经具有前（三）、（四）、（五）项所列举情 |
形的人员；
为公司
| 或者公司附属企业 |
提供财务、法律、咨询等服务的人员；
根据《上市公司独立董事规则》第六条、第七条及《证券基金经营机构董事、监
| （八）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （九）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； | 事、高级管理人员及 |
从业人员监督管理办法》第九条修订
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序号
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| （十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员； （十一）其他存在可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员； （十二）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （十三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。 （十四）公司章程规定的其他人员； |
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训
| ，并取得培训资格证书 |
。
公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
(二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；
| (三)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； |
(五)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，
具备履行职责所必需的经营管理能力；
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。
| (四)有履行职责所必需的时间和精力; | 第七条 |
公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
| 上市公司及证券公司董事 |
的资格；
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券基金等相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； |
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
根据《上市公司独立董事规则》第八条、第九条及《证券基金经营机构董事、监
从业人员监督管理办法》第六条修订，制度第四条和第五
| 条重新组合成两条， |
条款后移
独立董事的提名、选举和更换
| 第四章 | 第四章 |
独立董事的提名、选举和更换
根据实际情况进行制度优化
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序号
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| (一) |
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份
以上的股东可以
| 提名 |
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
| 规定公布上述 |
内容。
并将所有被提名人的有关材料同时报送
| 公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 |
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
。
| (四)在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司住所地中国证监会派出机构提出异议进行说明。 |
公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
| (六)公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职： 1.不再符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的； 2.独立董事严重失职； |
公司独立董事连续
| 3 |
次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；
| 4.有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。 | 第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 第十条 |
股份
| 百分之一 |
以上的股东可以
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
| 第十一条 |
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
独立客观判断的关系发表公开声明。
| 第十二条 |
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
内容，并将所有被提名人的有关材料报送
| 上海 |
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
| 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 |
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续
| 三 |
次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条
公司应将其作为特别披露事项予以披露。且公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
| 第十六条 |
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
| 第十七条 |
独立董事出现不符合
| 独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 |
根据《上市公司独立董事规则》第十一条至第二十条及《证券
及从业人员监督管理办法》的相关规定
| 修订，原制度第十三 |
条拆分形成新的第九至第十八条
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序号
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 提前免职的， |
公司应将其作为特别披露事项予以披露
独立董事任职后出现不符合
| 独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 |
(八)
| 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。 |
| (九)独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 |
| 第三章 |
独立董事的职责和义务
独立董事的职权
根据实际情况进行制度优化
| 第五章 | |
| 新增 | 第十九条 |
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
责的情况进行说明。
根据《上市公司独立董事规则》第二十一条新增
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序号
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
为了充分发挥独立董事的作用，
| 独立董事享有以下权力： (一) |
独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
名或
| 2 |
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
年。
(二)
| 独立董事享有以下特别职权： |
1.向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可
以向监事会提议召开临时股东大会。监事会拒绝召开的，可以无偿征集股东委托投票权的方式召集股东大会；
3.提议召开董事会；
4.
| 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； |
5.重大关联交易应由独立董事认可后
；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
6.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
7.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
| 8.中国证监会相关规章赋予的其他职权。 |
| 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第二十条 |
为了充分发挥独立董事的作用，
（一）重大关联交易
| （指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易） |
应由独立董事
认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
| （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； |
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
| 第二十三条 |
独立董事享有与其他董事同等的
| 知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， |
可以要求补充。当
名或
| 二 |
名以上独立董事认为资料不充分或论证
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存
| 五年 |
。
根据《上市公司独立董事规则》第二十二条、二十五修订，原制度第十五条拆分成两条
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序号
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
独立董事
| 除履行上述职责外，还 |
应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于
| 300 |
万元或高于公司最近经审计净资产值的
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就
| 上述 |
事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有
或新发生的总额高于
| 三百 |
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）
| 法律、行政法规、中国证监会和 |
公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就
事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如
| 本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 |
各独立董事的意见分别披露。
根据《上市公司独立董事规则》第二十三条修订
独立董事
| 的报酬 |
独立董事
| 履职保障 |
根据实际情况进行制度优化
第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
| 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第二十二条 |
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
| 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 |
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
根据《上市公司独立董事规则》第二十四条、第二十七条修订，原制度第十六条拆分成两条
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序号
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
| 第十七条 | 第二十四条 |
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
条款位置调整
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事
| 不能 |
从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事
| 不应 |
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
根据《上市公司独立董事规则》第二十八条修订
| 新增 | 第二十七条 |
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
根据《上市公司独立董事规则》第二十九条新增
| 新增 | 第二十八条 |
本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、
规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
根据实际情况进行制度优化
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年第二次临时股东大会会议文件
序号
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
本制度由股东大会审议通过后实施。本制度由公司董事会负责解释。
| 第二十条 | 第二十九条 |
本制度由公司董事会负责解释。
本制度经公司股东大会审议通过后生效。
根据实际情况进行制度优化
二、对照《红塔证券股份有限公司独立董事制度》上述修订内容，相应调整《红塔证券股份有限公司独立董事制度》条款的序号。
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议案二附件2
红塔证券股份有限公司独立董事制度
(经2008年2月28日公司股东大会2008年第2次临时会议审议通过；经2013年11月29日公司股东大会2013年第4次临时会议审议通过进行第一次修订；经2016年3月22日公司2015年度股东大会审议通过进行第二次修订；经2019年6月26日公司2019年第一次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经2020年7月2日公司2020年第一次临时股东大会审议通过进行第四次修订；经2022年*月*日公司2022年第*次临时股东大会审议通过进行
第五次修订)
第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会下设提名及薪酬、审计等专门委员会，独立董事应当在提名及薪酬委员会、审计委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022年第二次临时股东大会会议文件
第五条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并最多可以在二家证券基金经营机构担任独立董事，且不得在拟任职的证券基金经营机构担任董事会外的职务。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条下列人员不得担任独立董事：
(一)最近3年在公司及关联方或者公司附属企业任职的人员；
(二)直系亲属和主要社会关系人员在公司及关联方任职的人员(直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(三)在公司或者附属企业任职人员的直系亲属、主要社会关系人员；
(四)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(五)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(六)最近一年内曾经具有前(三)、(四)、(五)项所列举情形的人员；
(七)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(八)与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人
员存在利害关系的人员；
(九)在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
(十)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；
(十一)其他存在可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员；
(十二)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(十三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。
(十四)公司章程规定的其他人员；
第三章 独立董事的任职条件
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022年第二次临时股东大会会议文件
第七条公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司及证券公司董
事的资格；
(二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券基金等相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四)具有五年以上证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
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除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。且公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
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独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
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资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则第二十八条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022年第二次临时股东大会会议文件议案三
关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据2022年年初上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》相关规定，结合公司实际，公司修订了《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》，具体修订内容请参见附件。本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司关联交易管理制度（修订版）
2022年8月18日
议案三附件1
《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
一、《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》修订以下条款：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证关联交易的合法性、公允性、合理性,
| 保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 |
《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
| 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《云南证监局关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》等和《红塔 | 第一条 |
为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证关联交易的合法性、公允性、合理性,保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
、《云南证监局关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》等
| 法律、行政法规、部门规章、规范性文件 |
和《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
援引外规名称变更
| 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 |
| 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.1条修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 披露义务。 |
| 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 | |
| 第四条 |
公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据实际情况进行制度优化
| 调整至第二条第二款 | |
| 第五条 |
公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
| 调整至第十二条第一款 |
根据实际情况进行制度优化
公司
| 临时报告和定期报告 |
中
非财务报告部分的关
| 联人及关联交易的披露，应当遵守《上海证券交易所股票上市规 |
则》和
的规定。
| 定期报告中，财务报告部分的关联人及关联交易的披露，应 |
当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
| 第四条 |
公司
中，非财务报告部分
| 的关联人及关联交易的披露，应当遵守《上海证券交易所股 |
票上市规则》和
的规定；定期报告中财务报
| 告部分的关联人及关联交易的披露，应当遵守《企业会计准 |
则第36号——关联方披露》的规定。
增加及删减援引外规
| 第二章 关联方和关联关系 | 第二章 关联人和关联交易 |
根据实际情况进行制度优化
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
| 第五条 |
公司的关联人包括关联法人
和关联自然人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条修订
具有以下情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)
由前项所述主体直接或间接控制的除公司
| 及其 |
控股子公司以外的法人或其他组织；
具有以下情形之一的法人
| （或者其他组织） |
，视为公司的关联法人
：
(一)
直接或间接地控制公司的法人
| （或者其他组织）； |
(二)由前项所述
直接或间接控制的除公司
| 、 |
控股子公司
以外的法
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
(三)
关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司
| 及其 |
控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五)
中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
公司对其利益倾斜的法人
| 或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等 |
；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有
其他关联关系的法人或其他组织。
人
| （或者其他组织） |
；
(三)
关联自然人直接或间接控制的
或担任董事
| （不含同为双方的独立董事） |
、高级管理人员的，除公司
控股子公司
| 及控制的其他主体 |
以外的法人
；
(四)持有公司5%
以上股份的法人
| （或者其他组织）及其一致行动人 |
；
(五)
中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
公司对其利益倾斜的法人
| （或者其他组织） |
；
(六)
| 按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司 |
具有其他关联关系的法人或其他组织。
| 第九条 |
公司与本制度第
条第(二)项所列
| 主体 |
受同一国有资产管理机构控制的，不因此
关联关系，但
| 该主体的 |
法
高级管理人员的除外。
| 第七条 |
公司与本制度第
条第(二)项所列
| 法人（或者其他组织） |
受同一国有资产管理机构控制
的，不因此
| 构成 |
关联关系，但
法定代表人、
| 董事长、 |
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条修订
具有以下情形之一的自然人，视为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)
| 第八条第(一)项所列法人 |
的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
| 导致 |
公司对其利
具有以下情形之一的自然人，视为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)
| 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织） |
的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭
成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
益倾斜的自然人
；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有
其他关联关系的自然人。
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
| ，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等 | 或者已经造成 |
公司对其利益倾斜的自然人；
(六)
具有其他关联关系的自然人。
| 按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司 | |
| 第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第十条规定的情形之一； (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第十条规定的情形之一。 | 第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条修订
本制度所称关联交易是指公司
| 或 |
控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(
含委托理财、
；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)
转让或者受让
| 研究与开发 |
项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
本制度所称关联交易是指公司
| 、 |
控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(
含委托理财、
| 对子公司投资 |
等)；
(三)
提供财务资助
；
(四)
提供担保
| （含对控股子公司担保等） |
；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)
转让或者受让
项目；
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)
；
(十六)与关联人共同投资；
(十七)
| 根据实质重于形式原则认定的 |
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
| ，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） |
(十
)购买原材料、燃料、动力；(十
| 三 |
)销售产品、商品；(十
)提供或者接受劳务；(十
| 五 |
)委托或者受托销售；(十
)
| 存贷款业务 |
；(十
)与关联人共同投资；(十
| 八 |
)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
| 第三章 关联人报备 | 整章删除 |
原外规依据废止
| 新增 | 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.5条新增
公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
| 第十九条 |
公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事
子公司承担各自职责相关的工作。就关联交易事项，各部办、各分支机构及各控股子公司(以下简称“各单位”)负责人为第一责任人，各单位另设关联交易联系人，负责关联交易事项的报告和统计等工作。
| 第十二条 |
公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公
信
| 息技术中心、其他涉及关联交易管理的部门、分支机构、 |
控股子公司承担各自职责相关的工作。
(以下简称“各单位”)负责人为第一责任人，各单位另设
| 关联交易联系人，负责关联交易事项的报告和统计等工作。 |
根据实际情况进行制度优化
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
公司不得为股东或者股东的关联人提供融资。
| 删除 |
并入第二十四条
| 第五章 关联交易的决策程序 | 第四章 关联交易的决策及披露 |
根据实际情况进行制度优化
公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，属于重大关联交易。
| 第二十七条 |
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在
判断前，可以聘请
| 独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第十九条 |
公司与关联人发生的交易金额
在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，属于重大关联交易。
公司拟与关联人发生重大关联交易的
| ， |
应当在独立董
判断前，可以聘请
| 中介机构出具专项报告。 |
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.5.13条修订
关联交易的决策权限：
(一)公司董事会审议以下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的，交易金额30万元以上的关联
交易
| (公司提供担保除外) |
；
2.公司与关联法人发生的，交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
。
(二)本款第(一)项所称公司与关联人发生的交易
| (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) |
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。
关联交易的决策权限：
(一)公司董事会审议以下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的，交易金额
| （包括承担的债务和费用） |
30万元以上的关联交易；2.公司与关联法人
发生的，交易金额
| （包括承担的债务和费用） |
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(二)
本制度第十九条所称公司与关联人发生的交易金额
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后，应当
| 披露审计报告或者评估报告，并 |
提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、
6.3.7条修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
(三)除本款第(二)项所列关联交易外，下列关联交易由公
司董事会审议通过后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施：
1.因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易由公
司股东大会审议决定；
2.关联交易所涉及的协议无具体总交易金额的事项。
施。
(三)除本条第(二)项所列关联交易外，下列关联交易
由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施：
1.因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易
由公司股东大会审议决定；
2.关联交易所涉及的协议无具体总交易金额的事项。
| 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第二十条第(二)项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 第二十二条 公司关联交易事项未达到本制度第二十条第(二)项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 |
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)
与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一
| 法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的 |
，或相互存在股权控制关系
| ；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 | 第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十条、第二十一条、第二十二条的规定 |
：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一
控制，或相互存在股权控制关系
| 的其他关联人 |
。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15、
6.1.16条修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 |
| 新增 | 第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条新增
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度
| 第二十七条、 |
第二十八条的规定。
| 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更 | 第二十五条 |
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.12、
6.3.13条修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。 | （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度相关规定； （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度相关规定。 |
公司为关联人提供担保的，
| 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 |
公司不得为股东或股东的关联人提供担保。
| 第二十六条 除依照规定为客户提供融资融券外， |
公司不得为股东或股东的关联人提供融资或者担保。公司为关联人提供担保的，
并提交股东大会审议。
| 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
根据《证券法》第一百二十三条、《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.11条修订
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容
| 应当明确、具体、可执行。公司关联方与公司签署涉及关联交易 |
的协议，应采取必要的回避措施：
(一)个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不能以任何形式干预公司的决策。
| 删除 |
原外规依据废止
| 新增 | 第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及 |
根据《上海证券交
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。 |
易所股票上市规则》第6.3.14条修订
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出
| 席即可举行，董事会会议所作决议需经非关联董事过半数通过。 |
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)
| 为 |
交易对方的直接或者间接控制
；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形
式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
| 第二十九条 |
董事会审议关联交易事项时，关联董事应
易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
| 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席 |
董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）
| 为 |
交易对方；
（二）
交易对方直接或者间接控制
| 权的 |
；
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员；
| （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、 |
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重
于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条修订
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应予回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决
| 第三十六条 | 第三十条 |
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
根据《上海证券交易所股票上市规
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
| 前款 |
所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）
交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然
人直接或者间接控制；
| （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； |
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的股东。
则》第6.3.9条修订
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
| 删除 |
原外规依据废止
| 第六章 关联交易价格的确定和管理 | 整章删除 |
原外规依据废止
| 第七章 关联交易的信息披露 | 并入第四章“关联交易的决策及披露” |
根据实际情况进行制度优化
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
| (公司提供担保除外) |
，应当及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额
| （包括承担的债务和费用） |
在30万元以上的关联交易，应当及时
根据《上海证券交易所股票上市规
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第四十五条 |
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
披露。
公司与关联法人
| （或者其他组织） |
发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
则》第6.3.6修订
| 第四十六条 |
公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发
| 行证券的公司信息披露内容格式准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《红塔证券股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定执行。 | 删除 |
原外规依据废止
公司与关联人进行本制度第五章及本章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
| 删除 |
原外规依据废止
公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告
文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四)独立董事的意见；
(五)审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适
用)；
(六)上海证券交易所要求的其他文件。
| 删除 |
原外规依据废止
| 第四十九条 公司披露的关联交易公告应当包括： (一)关联交易概述； | 第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括 |
根据《上海证券交易所股票上市规
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| (二)关联人介绍； (三)关联交易标的的基本情况； (四)关联交易的主要内容和定价政策； (五)该关联交易的目的以及对公司的影响； (六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (七)独立财务顾问的意见(如适用)； (八)审计委员会的意见(如适用)； (九)历史关联交易情况； (十)控股股东承诺(如有)。 | 交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 |
则》第6.3.19条修订
公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第五十一至五十四条的要求分别披露。
| 删除 |
原外规依据废止
公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一)关联交易方；
(二)交易内容；
(三)定价政策；
(四)
交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场
| 参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原 |
因；
(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六)大额销货退回的详细情况(如有)；
(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场
其他交易方)进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如有)；
原外规依据废止
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预
计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。
| 第五十二条 |
公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
(一)关联交易方；
(二)交易内容；
(三)定价政策；
(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价
格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情
况。
| 删除 |
原外规依据废止
公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
(一)共同投资方；
(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净
资产、净利润；
(三)重大在建项目(如有)的进展情况。
| 删除 |
原外规依据废止
公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
| 删除 |
原外规依据废止
| 第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 | 并入第四章“关联交易的决策及披露” |
根据实际情况进行制度优化
| 第五十五条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体 | 第三十四条 公司与关联人发生第十条第（十二）项至 |
根据《上海证券交
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 本制度所称日常关联交易是指公司或控股子公司与关联人进行的第十七条第(十一)项至第(十六)项所列的关联交易，包括但不限于：提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、期货经纪、证券投资基金管理、私募投资基金管理及与公司或控股子公司日常经营有关的其他交易和监管部门核准公司或控股子公司开展的其他业务。 |
| 第五十七条 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前一条规定办理。 第五十八条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一 | 第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 |
易所股票上市规则》第6.3.17条修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第六十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据上海证券交易所的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 |
日常关联交易协议应当包括：
(一)定价政策和依据；
(二)交易价格；
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四)付款时间和方式；
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
(六)其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
| 删除 |
原外规依据废止
| 第九章 溢价购买关联人资产的特别规定 | 整章删除 |
原外规依据废止
| 新增 | 第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.16条修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 条、第二十一条、第二十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 第十章 关联交易披露和决策程序的豁免 | 第五章 关联交易决策及披露的豁免 |
根据实际情况进行制度优化
公司与关联人
| 进行 |
下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
(四)上海证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
| (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； |
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家
规定的。
| 第三十六条 |
公司与关联人
下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
| （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 |
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
种；
| （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 |
者报酬；
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| （九）上海证券交易所认定的其他交易。 |
公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
| 删除 |
已在第二十条中体现
关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
| 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款 |
规定执行。
| 删除 |
原外规依据废止
同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
| 删除 |
原外规依据废止
| 第十一章 与控股股东及其他关联方资金往来 | 整章删除 |
原外规依据废止
| 第十二章 法律责任 | 整章删除 |
原外规依据废止
| 新增 | 第三十九条 本制度所指日常关联交易，是指公司（含控股子公司及控制的其他主体）与关联人之间发生的与公司日常经营业务有关的交易。公司日常经营业务包括提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、期货经纪、证券投资基金管理、私募投资基金 |
根据实际情况新增
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 管理及与公司（含控股子公司及控制的其他主体）日常经营有关的其他交易和监管部门核准公司（含控股子公司及控制的其他主体）开展的其他业务。 |
本制度经股东大会会审议通过后生效，本制度个别条款根据公司申请首次公开发行股票并上市需要制定，该等条款应自公司首次公开发行股票并上市之日起适用。解释权属于董事会。
| 删除 |
根据实际情况修订
| 第三十八条 本制度没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。 若法律法规和相关监管规定对关联交易管理另有要求的，公司遵照执行。 | 第四十一条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 |
根据实际情况进行制度优化
| 第四十条 董事会可根据实际情况，对本制度进行修改和补充，提交股东大会审议通过后生效。 | 第四十二条 |
| 第四十三条 |
根据实际情况进行制度优化
二、对照《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》上述修订内容，相应调整《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》条
款的序号。
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022年第二次临时股东大会会议文件
议案三附件2
红塔证券股份有限公司关联交易管理制度(经2008年2月28日公司第二届董事会第九次会议审议通过；经2016年3月22日公司2015年度股东大会审议通过进行第一次修订；经2019年6月26日公司2019年第一次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经2022年*月*日公司2022年第*次临时股东大会审议通过
进行第三次修订)
第一章 总则第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证关联交易的合法性、公允性、合理性, 保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》、《云南证监局关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循以下原则：
(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(二)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
并以书面协议方式予以确定；
(三)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
(四)股东大会涉及关联方交易表决时，涉及关联交易的关联股东不参与表
决；
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022年第二次临时股东大会会议文件
(五)与关联方有任何利害关系的董事应在董事会就该关联交易表决时回避；
(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第四条 公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露，应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定；定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露，应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联交易第五条公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，视为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；
(二)由前项所述法人(或者其他组织)主体直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董
事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的
法人或其他组织。
第七条 公司与本制度第六条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，视为公司的关联自然人：
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022年第二次临时股东大会会议文件
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理
人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的
自然人。
第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为公司的关联人。
第十条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022年第二次临时股东大会会议文件
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的管理第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司资金财务总部、总裁办公室、合规法律部、稽核审计部、信息技术中心、其他涉及关联交易管理的部门、分支机构、控股子公司承担各自职责相关的工作。就关联交易事项，各部办、各分支机构及各控股子公司(以下简称“各单位”)负责人为第一责任人，各单位另设关联交易联系人，负责关联交易事项的报告和统计等工作。
第十三条 公司董事会办公室负责建立关联人清单，定期就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，经审计委员会确认后将关联人清单发送各单位关联交易联系人。
因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。
第十四条 公司关联人清单仅供关联交易管理使用，各单位知悉关联人清单的人员不得违反规定将相关信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。
第十五条 除本制度另有规定外，公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在履行必要审批程序后，方可进行。
第十六条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续，并同时报上海证券交易所备案。
交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022年第二次临时股东大会会议文件室备案。
第十七条 各单位应当根据业务开展情况，于每年年初预计当年度可能发生的日常关联交易情况，并将预计结果提交董事会办公室和资金财务总部汇总，履行相应的审议和披露程序。
第十八条 根据监管规定和要求，各发生关联交易的单位应当定期统计并向资金财务总部和董事会办公室报告当期发生的关联交易情况，由董事会办公室按照相关规定进行上报并披露。
第四章 关联交易的决策及披露第十九条 公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，属于重大关联交易。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第二十条关联交易的决策权限：
(一)公司董事会审议以下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的，交易金额(包括承担的债务和费用)30万元以
上的关联交易；
2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的，交易金额(包括承担的债务和费
用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(二) 本制度第十九条所称公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务
和费用)在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后，应当披露审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。
(三)除本条第(二)项所列关联交易外，下列关联交易由公司董事会审议通过
后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施：
1.因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易由公司股东大会审议决
定；
2.关联交易所涉及的协议无具体总交易金额的事项。
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第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第二十条第(二)项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十二条公司关联交易事项未达到本制度第二十条第(二)项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十条、第二十一条、第二十二条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。公司发生的关联交易按照本条规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
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易金额，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
(一)公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度相关规定；
(二)公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度相关规定；
(三)公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用本制度相关规定。
第二十六条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或股东的关联人提供融资或者担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。 对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022年第二次临时股东大会会议文件会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其
他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十一条 公司稽核审计部应根据监管规定对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，审计报告应提交公司董事会审议。
第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
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公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。
第三十四条 公司与关联人发生第十条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022年第二次临时股东大会会议文件相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第五章 关联交易决策及披露的豁免第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第(二)项至第(四)项规定的
关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按上海证券交易所相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按上海证券交易所相关规定披露或者履行相关义务。
第六章 附则第三十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十九条 本制度所指日常关联交易，是指公司(含控股子公司及控制的其
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022年第二次临时股东大会会议文件他主体)与关联人之间发生的与公司日常经营业务有关的交易。公司日常经营业务包括提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、期货经纪、证券投资基金管理、私募投资基金管理及与公司(含控股子公司及控制的其他主体)日常经营有关的其他交易和监管部门核准公司(含控股子公司及控制的其他主体)开展的其他业务。
第四十条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数；“以下”、“以外”、“超过”不含本数。
第四十一条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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议案四
关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
为保证公司法人治理的完善，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的规定，经公司股东推荐，监事会提名李石山先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。
李石山先生符合监事任职的相关要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据《证券法》以及中国证监会有关监管规定，李石山先生将在股东大会选举通过后正式履职，任期至第七届监事会届满之日止。
本议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：李石山先生简历
2022年8月18日
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议案四附件
李石山先生简历
李石山先生，1970年8月出生，经济学学士，会计师、技术分析师、营销师，中国国籍，无境外永久居留权。1992年7月至1999年12月历任红河卷烟厂会计、财务部综合科副科长、科长、财统总部会计部部长；1999年12月至2000年7月任红烟宾馆会计室主任；2000年7月至2008年1月历任红河卷烟厂华南市场部副主任、副经理、华中市场部经理；2008年1月至2008年12月任红河集团营销中心副总经理；2008年1月至2015年1月，历任红云红河烟草（集团）有限责任公司营销中心副总监、财务部副部长、多元化投资管理部部长；2015年1月至2021年9月历任云南合和（集团）股份有限公司财务管理部部长、副总经理、董事。现兼任庆来学校董事长、云南云成印务有限公司董事长、云南荷乐宾防伪技术有限公司董事长、云南庆来技工学校董事长；2021年2月至2022年7月任红塔证券董事长。
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议案五
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东：
为保证公司法人治理的完善，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的规定，经公司股东推荐，董事会提名及薪酬委员会审核，公司董事会提名景峰先生、张静女士和沈鹏先生为第七届董事会非独立董事候选人。景峰先生、张静女士和沈鹏先生符合董事任职的相关要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据《证券法》以及中国证监会有关监管规定，景峰先生、张静女士和沈鹏先生将在股东大会选举通过后正式履职，任期至第七届董事会届满之日止。本议案经公司第七届董事第九次会议审议通过。此议案，请予审议。附件：1.景峰先生简历
2.张静女士简历
3.沈鹏先生简历
2022年8月18日
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议案五附件1
景峰先生简历
景峰先生，1968年2月出生，工商管理硕士，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。1988年7月至1990年7月在中国银行昆明分行存汇处、营业部工作；1990年7月至1999年10月历任中国银行云南省分行国际结算处干部、综合科副科长、资金科科长；1999年10月至2011年12月历任中国银行昆明东风支行副行长、香港分行企业放款部经理、昆明东风支行副行长、云南省分行结算业务处副处长（主持工作）、云南省分行国际结算部总经理、曼谷分行副总经理；2011年12月至2016年8月历任广发银行昆明分行行长、党委书记，郑州分行行长、党委书记；2016年9月至2020年7月历任云南红塔银行股份有限公司党委副书记、行长；2020年7月至今任云南中烟工业有限责任公司党组成员、副总经理；2020年11月至今兼任红塔烟草（集团）有限责任公司董事、红云红河烟草（集团）有限责任公司董事，2020年12月至今兼任红塔证券股份有限公司党委书记，期间于2020年12月至2022年5月兼任云南合和（集团）股份有限公司党委书记、董事长。现任云南中烟工业有限责任公司党组成员、副总经理，红塔烟草（集团）有限责任公司董事、红云红河烟草（集团）有限责任公司董事，红塔证券股份有限公司党委书记。
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议案五附件2
张静女士简历
张静女士，1976年4月出生，学士，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。2000年7月至2009年12月，历任中审亚太会计师事务所业务部项目经理、高级项目经理、质量监管部高级经理；2009年12月至2021年1月，历任云南省投资控股集团有限公司法律审计部业务主管、法律审计部业务经理助理、内审部业务经理助理、内审部业务经理、内审部副部长、风险管控部资深业务经理助理，风险管控部副总经理，2021年1月至今，就职于云南省投资控股集团有限公司经营管理部。
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议案五附件3
沈鹏先生简历
沈鹏先生，1976年8月出生，工商管理硕士，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。2000年9月至2013年8月，就职于浙江省烟草专卖局（公司）财务管理处；2013年8月至2020年10月，历任浙江省烟草专卖局（公司）综合管理处副处长，人事处副处长，杭州市烟草专卖局（公司）党组成员、党组纪检组组长，副局长；2020年10月至2022年3月，任浙江省烟草专卖局（公司）内部专卖管理监督处副处长（主持工作）；2022年3月至今任浙江省烟草专卖局（公司）财务管理处副处长（主持工作）。