东吴证券股份有限公司关于红塔证券股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”、“红塔证券”）首次公开发行股票并上市持续督导期间的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对红塔证券本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会2019年

月

日出具的《关于核准红塔证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]903号）核准，红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票364,000,000股，公司股票于2019年7月5日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本由3,269,405,396股增至3,633,405,396股。

本次上市流通的限售股为云南合和(集团)股份有限公司（以下简称“合和集团”）、中国双维投资有限公司（以下简称“中国双维”）、云南华叶投资有限责任公司（以下简称“云南华叶”）、中国烟草总公司浙江省公司（以下简称“浙江烟草”）及昆明万兴房地产开发有限公司（以下简称“昆明万兴”）共

名股东持有的合计2,158,485,277股公司首次公开发行限售股。根据证监会对证券公司股东持股期限的相关规定以及上述股东所作出的相关承诺，该部分股份的锁定期为自公司股票上市之日起36个月，将于2022年7月5日上市流通。

本次限售股上市流通后，公司首次公开发行限售股将全部解禁。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2019年

月

日，公司股票首次公开发行完成后，公司总股本由3,269,405,396股增至3,633,405,396股。2021年8月4日，公司完成配股公开发行，配股完成后公司总股本由3,633,405,396股增加至4,716,787,742股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺本次解除限售股份股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的相关承诺具体如下：

（一）股份锁定及减持意向相关承诺公司股东合和集团、中国双维、云南华叶、浙江烟草及昆明万兴承诺：

、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起

个月内，本公司不转让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。

2、对于红塔证券提交申请IPO上市监管意见书前三年内，本公司通过吸收合并与划转方式取得的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起60个月内或自红塔证券股票上市之日起

个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

3、红塔证券上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整），本公司持有的红塔证券股票的锁定期限自动延长6个月。

、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同时满足下述条件的前提下进行股份减持：

（1）减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺的情况；

（2）减持价格：不低于红塔证券首次公开发行股票的发行价格（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整）；

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、规范性文件规定的方式进行减持；

（4）减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的1%；

（

）公告：在实施减持时，将提前

个交易日通过红塔证券予以公告。

若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要求执行。

（二）上市后三年内稳定股价的承诺

红塔证券股票上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如红塔证券A股股票收盘价格连续

个交易日低于最近一期经审计每股净资产，在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，将启动《稳定股价预案》，采取包括公司回购股票、控股股东增持、公司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外）及高级管理人员增持等在内的一项或者多项股价稳定措施。

公司控股股东合和集团承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

（三）关于解决关联交易的承诺

公司股东合和集团、中国双维、云南华叶、浙江烟草承诺：

本公司将尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他企业、机构或经济组织与红塔证券或其子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及红塔证券章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与红塔证券或其子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护红塔证券及其他股东的利益。本公司不会利用在红塔证券中的地位和影响，通过关联交易损害红塔证券及其他股东的合法权益。如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东经济损失的，本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东因此受到的损失。

（四）关于解决同业竞争的承诺公司控股股东合和集团承诺：

本公司承诺自本承诺函签署之日起，将采取有效措施，保证本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不会以任何形式从事或参与对红塔证券及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与红塔证券及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东经济损失的，本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东因此受到的损失，并妥善处置后续事宜。

（五）关于解决土地等产权瑕疵的承诺

公司控股股东合和集团承诺：

红塔证券及其子公司红塔期货所拥有的部分自有房产由于历史原因未能办理取得相应的土地使用权证书，如因上述事项给红塔证券及红塔期货正常经营造成损失，本公司自愿承担由此产生的一切费用和损失。红塔证券（含证券营业部、分公司）及其子公司（含分支机构）部分房屋租赁出租方未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件或房屋租赁合同签署不规范等情形，如红塔证券及其子公司房产租赁存在的瑕疵给红塔证券及其子公司正常经营造成损失，本公司自愿承担因此产生的一切费用和损失。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项，也不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为2,158,485,277股；

（二）本次限售股上市流通日期为2022年7月5日；

（三）首发限售股上市流通明细清单：

序号

（四）股本结构变动表：

六、中介机构核查意见经核查，东吴证券认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关规定和股东的承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，东吴证券对红塔证券本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。（以下无正文）