红塔证券(601236)_公司公告_红塔证券：红塔证券股份有限公司2021年度股东大会会议文件_公司公告

红塔证券股份有限公司2021年度股东大会

会议文件

红塔证券股份有限公司

2022年4月

股东大会会议议程 ...... 1

股东大会会议须知 ...... 3

议案1：关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案2：关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案 ...... 13

议案3：关于审议公司2021年度独立董事述职报告的议案 ...... 21

议案4：关于审议公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 33

议案5：关于审议公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 36

议案6：关于审议公司2021年年度报告的议案 ...... 38

议案7：关于预计公司2022年度日常关联交易的议案 ...... 49

议案8：关于实施公司2022年度债务融资及授权的议案 ...... 48议案9：关于实施公司2022年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案 .... 51议案10：关于变更公司部分配股募集资金项目用途的议案 ...... 52

议案11：关于选举公司监事的议案 ...... 55

非表决事项1：2021年度董事履职情况专项说明 ...... 57

非表决事项2：2021年度监事履职情况专项说明 ...... 59

非表决事项3：2021年度高级管理人员履职情况专项说明 ...... 61

股东大会会议议程

现场会议时间：2022年4月29日（星期五）9:30现场会议地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦19楼公司

会议室会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会会议主持人：董事长李石山

一、主持人宣布现场会议开始

二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、主持人介绍现场参会人员、列席人员

四、推举现场计票人、监票人

五、审议议案

序号

议案名称

是否为特别决议事项

1 关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案否2 关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案否3 关于审议公司2021年度独立董事述职报告的议案否4 关于审议公司2021年度财务决算报告的议案否5 关于审议公司2021年度利润分配方案的议案否6 关于审议公司2021年年度报告的议案否7 关于预计公司2022年度日常关联交易的议案

否8 关于公司实施2022年度债务融资及授权的议案

是9 关于实施公司2022年度债务融资工具可能涉及关联交易

的议案

否10 关于变更公司部分配股募集资金项目用途的议案

否11 关于选举公司监事的议案否12 2021年度董事履职情况专项说明非表决事项

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件13 2021年度监事履职情况专项说明非表决事项

14 2021年度高级管理人员履职情况专项说明非表决事项

六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

七、投票表决

八、会场休息（统计投票表决结果）

九、计票人、监票人代表宣布会议现场表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常

秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代

理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登

记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议案一

关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司2021年度董事会工作报告》提交股东大会审议。本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。此议案，请予审议。

附件：红塔证券股份有限公司2021年度董事会工作报告

2022年4月29日

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议案一附件

红塔证券股份有限公司2021年度董事会工作报告

2021年，全球经济低增长、低通胀、低利率、高债务、高收入分配失衡的“三低两高”现象持续深化，中国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，中国金融市场处于金融周期的下行阶段，流动性偏紧，金融监管趋严。红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）作为国有控股上市公司，面对严峻形势，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻党中央、国务院决策部署，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，紧紧围绕公司战略，以可持续发展、高质量发展为导向，找准定位、合规运作、严控风险。全体董事本着对公司负责、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，科学决策，保障公司规范运行，促进公司持续健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将2021年度董事会工作情况汇报如下：

一、2021年度经营情况

2021年度，公司总资产442.25亿元，较上年末增长15.42%；归属于母公司股东的权益232.95亿元，较上年末增长61.51%。报告期内，公司取得营业收入67.34亿元，同比增长20.57%；归属于母公司股东的净利润15.76亿元，同比增长11.54%，同比增长7.59%，母公司净资本211.29亿元。

二、2021年度董事会主要工作

2021年，公司董事会发挥了领导和决策作用，共召开董事会会议8次(其中，现场会议4次，通讯方式4次)，审议通过议案67项，审阅非表决事项9项。董事会下设的4个专门委员会共召开15次会议，审议或听取议案37项，其中发展战略委员会2次，提名及薪酬委员会6次，审计委员会5次，风险控制委员会2次。董事会遵照上市公司监管要求规范运作，认真履职，全力支持公司经营管理工作，为公司持续稳健发展提供了有利的保障。

(一)顺利完成换届选举工作，选优配强经营班子

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件公司2021年度需进行换届选举，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十一次会议提名非独立董事候选人、独立董事候选人，并提请公司2021年第二次临时股东大会审议通过，第七届董事会于2021年6月17日正式成立并履职；公司第七届董事会第一次会议选举李石山先生担任公司第七届董事会董事长；为提高董事会专门委员会决策效率和决策水平，综合考虑法律法规、专业背景及工作需要等因素，第七届董事会第一次会议同时选举了董事会各专门委员会成员。公司董事会换届选举工作的及时完成既有助于公司治理体系的平稳发展，新进入董事会的5名成员也为董事会带来新的专业视角，进一步优化提升公司治理水平。此外，为进一步提升公司经营管理水平和内部管理机制，以打造一支高素质专业化的职业经理人队伍为目标，第七届董事会对高级管理人员进行了相应选配，进一步优化了经理层的人员配置。新一届董事会进行高级管理人员选配时注重综合考量年龄结构、专业知识与业务能力。新一届高管平均年龄48岁，较行业高管平均年龄年轻3岁，有助于进一步加强公司经理层队伍建设，进一步提升经营管理水平。

(二)圆满完成配股发行工作，提升公司资本实力

2021年，在董事会支持下公司拓宽多层次融资渠道，壮大资本实力。为进一步扩大资本规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力，董事会积极推动配股公开发行证券相关工作。公司经过的充分准备和精心谋划，采用多种方式，与股东方、投资者多次沟通，于2021年8月顺利完成配股发行工作，共募集资金79.41亿元，配售率达99.39%，是券商行业配股的历史最高值，也是整个A股上市公司近两年配股的最高值。配股完成后，公司注册资本从36.33亿元增至47.17亿元，为公司进一步提升发展潜力、业务规模和市场竞争力奠定了坚实的基础。

同时，公司积极运用各类债务融资工具，降低融资成本，为公司业务发展提供充足的资金支持。截至2021年12月31日，公司债务融资本金余额142.83亿元，其中次级债务融资70.00亿元，收益凭证融资1.94亿元，质押式回购融资

70.89亿元。此外，根据业务需要，2021年公司还开展了同业拆借、法人账户透

支等其他融资业务，启动了面向专业投资者发行2021年度公司债的工作。公司

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件通过不断开拓多元化融资渠道，调整公司负债的期限配比，进一步打通市场化融资渠道，提高直接融资程度，降低融资成本，助力公司高质量发展。

(三)全力做好两次治理自查工作，提升公司治理水平

根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2021〕14号)、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》(证监会公告〔2021〕69号)，贯彻落实中央经济工作会议“健全金融机构治理”的决策部署，2021年公司以高质量发展为导向，开展全面自查工作，按期组织完成两次监管部门部署的公司治理自查工作，对照法律法规及自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，进一步提高和完善了公司治理水平。

(四)统筹经营管理和业务发展，提高经营管理水平

2021年，为适应公司业务发展需要，董事会批准以下事项：一是同意设立战略发展部为公司的一级部门，主要职能为组织拟定公司战略规划并组织实施、公司资产负债的统筹规划、公司核心行业及产品的研究统筹等工作，更有利于落实公司中长期发展战略决策；二是为推动公司传统经纪业务向财富管理的战略转型，将零售与网络金融业务部更名为财富管理中心；三是同意设立金融创新部为公司一级部门，未来将着眼于加强衍生品类自营投资业务的发展与管理，优化公司衍生品类自营投资业务管理架构，构建衍生品类自营投资业务的全面管理体系。

(五)修订完善公司治理制度，提升规范运作水平

2021年，董事会持续完善制度建设，根据法律法规、监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《内幕信息知情人登记和外部信息报送管理办法》、《高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》、《廉洁从业管理办法(试行)》、《总裁工作细则》、《采购管理办法》、《融资融券业务管理办法》等制度，进一步规范和健全了公司制度体系，有效提升了公司治理水平，为公司规范运行提供坚实保障，保障了投资者的利益。

(六)切实做好信息披露工作，保障投资者知情权

2021年，公司董事会严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》等规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保了信息披露的及时性和公平性。公司董事会督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，做好未公开重大信息的保密工作和内幕知情

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件人登记工作。2021年，公司共披露定期报告、临时公告等各类公告文件71份，保障了投资者的知情权。未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况，确保所有股东平等获取公司信息。

(七)做好与投资者的沟通工作，提升投资者关系管理水平

2021年，董事会高度重视投资者关系管理工作，与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体保持良好联系，积极主动向广大投资者传递公司价值、展现公司良好形象。2021年，共接听投资者来电353次，及时回复43次上证E互动投资者提问；处理15次媒体采访，回答70个提问。2021年共计举办三次投资者说明会，分别是上市后首次年报业绩说明会、参加云南省上市公司协会举办的云南辖区2021年投资者集体接待日暨集体业绩说明会、举办配股网上投资者交流会，其中年报业绩说明会荣获中国上市公司协会上市公司2020年报业绩说明会优秀实践案例。

(八)实施2020年度利润分配方案，积极回馈投资者

公司董事会在致力于实现自身成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。2021年4月21日，公司2020年年度股东大会审议批准了公司2020年度利润分配方案。本次利润分配以公司总股本36.33亿股为基数，每股派发现金红利0.155元（含税），共计派发现金红利5.63亿元。该利润分配方案已于2021年5月11日实施完毕。

(九)加强关联交易管理，有效维护公司及股东利益

2021年，公司持续加强关联交易管理，严格落实相关法律法规、监管规定以及公司制度要求。首先，公司根据相关规定，提高关联方名单征询频次，及时追踪关联方变化情况，对关联方信息档案更新、维护进行主动管理，力求关联方名单的准确、完整。其次，公司根据监管规定及内部关联交易管理规定严格执行关联交易审批程序，确保关联交易的公允性及合规性，需经股东大会、董事会审批、经理层审议的关联交易事项，均按规定进行审议，独立董事对需审批的关联交易发表独立意见，审议程序合法、有效。最后，公司严格按照监管规定履行关

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件联交易信息披露义务，按时披露关联交易情况，切实有效维护了公司合法权益和股东利益。

(十)持续完善内控建设，坚守合规风控底线

公司董事会高度重视内控建设，按照新《证券法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》以及《证券公司声誉风险管理指引》等法律法规的要求，持续优化、完善公司合规管理及全面风险管理体系。2021年，董事会坚守合规风控底线，确定公司年度风险容忍度及重大风险限额指标，并根据业务发展需要结合市场情况及公司的风险承受能力适时调整，认真审议审阅公司合规报告、风险管理报告、风险评估报告、风险控制指标情况报告、内部控制评价报告、合规管理有效性评估报告、年度反洗钱工作报告和年度反洗钱工作专项稽核审计报告，促进内部控制体系有效执行，确保内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司各业务条线和管理环节，为公司高质量发展提供保证。报告期内，公司各项风险控制指标持续符合监管要求，未出现重大合规风险。

(十一)扎实推进乡村振兴，积极履行社会责任

董事会在稳健经营、持续创造经济效益的同时，积极履行社会责任。公司以改善农村基础设施条件为主要方向，在云南省漾濞县开展抗震救灾、灾后恢复，人居环境提升，助教助学等多项帮扶行动，在昆明市东川区、禄劝县开展教育帮扶，向漾濞县顺濞镇新村村派出新一届驻村工作队。董事会在2021年追加了帮扶资金投入预算，实施了包括帮扶乡镇漾濞地震灾后恢复、帮扶顺濞镇人居环境提升、改善教学环境等14项帮扶项目。2021年度，公司乡村振兴帮扶资金投入648.52万元，较2020年度增加了542万元。

(十二)依规召集股东大会，全面落实会议决议

公司董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人职责。报告期内，董事会共召集4次股东大会，向股东大会提交审议议案17项，审阅非表决事项4项。报告期内，对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。

三、董事履职情况

(一)总体履职评价

2021年，公司董事遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行了各项职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，各位董事认真阅读公司各类文件、报告，并深入基层进行工作调研，及时了解公司的经营管理情况。报告期内，各位董事认真研究公司发展战略和经营策略，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策。独立董事勤勉尽责地参加董事会及相关专门委员会会议，独立、客观发表个人意见、进行表决，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策，积极维护中小股东权益。

(二)董事出席会议情况

报告期内，公司董事参加董事会和股东大会会议情况如下：

董事姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
董事姓名	是否独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数

李石山否 8 8 3 0 0 否 3肖淑英否 8 8 3 0 0 否 4李双友否 8 8 3 0 0 否 3华士国否 8 8 3 0 0 否 3钱正鑫否 4 4 2 0 0 否 1沈春晖否 4 4 2 0 0 否 1张永卫是 4 4 2 0 0 否 1吉利是 4 4 2 0 0 否 1杨向红是 4 4 2 0 0 否 1李剑波否 0 0 0 0 0 否 0李丽否 4 4 1 0 0 否 3李素明否 4 4 1 0 0 否 3伍志旭是 4 3 1 1 0 否 1王国军是 4 4 1 0 0 否 3魏锋是 4 4 1 0 0 否 3

报告期内董事变动情况请详见脚注

。

①自2021年1月25日起，李剑波先生因工作调整原因不再担任公司董事、董事长。

②自2021年2月18日起，李石山先生担任公司董事、董事长。

③自2021年6月17日起，李石山先生、肖淑英女士、李双友先生、华士国先生、钱正鑫先生、沈春晖先

四、2022年董事会工作重点

公司的发展愿景和目标是维护国家利益和金融投资者利益，成为一家融入国家产业和经济发展大局，轻重并举、特色鲜明的高质量发展券商。为此，公司将持续坚持以市场为导向，以客户为中心，多位一体完善与提升管理架构、运行机制和业务布局；稳固“重资本业务”传统优势，以“重资本业务”拉动“轻资本业务”，进一步提升主动管理能力，深入布局财富管理业务体系；通过融入烟草行业发展、聚焦核心行业及产品、寻找外延式扩张机会等举措，弥补业务短板，创造业务机会，打造公司在细分领域的影响力。2022年，公司董事会将重点做好以下工作：

（一）进一步优化公司治理，推动公司高质量发展

董事会将努力把握发展机遇，强化董事会及董事会专门委员会议事职能，继续充分发挥决策和战略管理作用；确保运作规范，持续完善公司治理工作，持续提升公司治理水平。董事会也将持续推进传统业务转型与创新业务发展，优化升级业务结构，强化业务协同效应，推动公司高质量发展。

（二）进一步壮大资本实力，拓展资本补充渠道

做好长期资本补充规划，探索进一步扩大资本规模的路径，合理选择资本补充的时点与渠道。推进债务融资管理精细化，提升资产负债管理能力，提高资金利用效率。以降低资金成本、保持净资本合理充足为目标，充分把握时间窗口、科学安排公司各项债务融资计划，进一步增强公司的整体竞争力、抗风险能力和服务实体经济的能力，为公司进一步可持续发展提供可靠的资金保障。董事会将在拓展融资渠道方面继续给予公司支持，以优化公司融资结构，提高资金使用效益。

（三）进一步优化公司经营效率，提高经营管理水平

2022年度，面对复杂多变的宏观环境、监管环境、市场环境和竞争环境，以及证券行业和公司自身发展新形势、新格局，董事会将带领公司坚定不移地坚持合理化布局、坚持精细化管理，调动一切积极因素，以高度的责任感和使命感，

生任公司第七届董事会非独立董事，张永卫先生、吉利女士、杨向红女士任公司第七届董事会独立董事；因任期届满，原董事会董事李丽女士、李素明先生，原董事会独立董事伍志旭先生、王国军先生、魏锋先生不再担任相应职务。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举李石山先生为公司第七届董事会董事长。

④自2021年12月31日起，肖淑英女士因个人工作原因不再担任公司董事，华士国先生因工作调整原因

不再担任公司董事。

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件充分发挥积极性和主动性，深入贯彻公司既定经营方针和发展思路，排艰克难，真抓实干，锐意进取，积极应战，努力推动公司取得新的突破。

（四）进一步加强合规风控，持续完善内控体系建设

2022年，董事会将督促和指导经理层持续提升合规和风控能力，持续宣导公司企业文化，培育良好的内控环境，引导更加科学合理的内部控制机制的建设，提升内控有效性。推动公司资本配置最优化，实现风险承受范围内的收益最大化，促进公司高质量发展。董事会还将持续加强廉洁从业、声誉风险、反洗钱等方面管理工作，持之以恒培育良好合规风控文化，避免新增风险事件的发生，为业务发展保驾护航。

(五)进一步做好信息披露工作，持续提升投资者关系管理水平

2022年，董事会将严格履行信息披露义务，做好定期报告编制和披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露临时公告，有效提高公司信息披露质量和透明度。同时，做好未公开重大信息保密工作。此外，将继续加强投资者关系管理的专业化水平，与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体形成良好互动，维持良好的公众形象，提高市场对公司认知度和认可度，增强公司品牌影响力。

2021年，受新冠疫情冲击，公司的发展也面临新的挑战。在政策利好和权益市场交投活跃的助力下，公司锐意进取，加强合规与风险管理，取得良好业绩。2022年，董事会仍将群策群力、砥砺前行，深入落实国务院推动上市公司高质量发展的部署安排，带领公司在充满挑战的时代中再创新佳绩。

议案二

关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司2021年度监事会工作报告》提交股东大会审议。本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过。此议案,请予审议。

附件：红塔证券股份有限公司2021年度监事会工作报告

2022年4月29日

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议案二附件

红塔证券股份有限公司2021年度监事会工作报告

2021年，红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，依法行使监事会职权，认真履行监督检查职责，充分发挥监事会在公司治理中的作用，积极维护公司和广大股东的利益，促进了公司规范运作，保证了公司的健康发展。现将监事会2021年度工作相关情况汇报如下：

一、监事会会议召开和监事履职情况

(一)依法召开监事会会议，认真履行监事会职责

2021年，公司监事会共独立召开5次会议（公司第六届监事会召开2次会议，第七届监事会召开3次会议），其中现场会议4次，通讯会议1次，共审议议案29项，审阅事项2项。

2021年，监事出席会议和投票表决情况如下：

姓名

职务

应参加次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

投票表决情况

毛志宏

监事会主席、职

工代表监事

3 3 0 0 均同意李奕霖监事 5 5 0 0 均同意方泽亮监事 5 5 0 0 均同意余燕波监事 1 1 0 0 均同意刘功武职工代表监事 3 3 0 0 均同意

蔡嵘

监事会主席

（离任）

2 2 0 0 均同意翟栩

职工代表监事

（离任）

2 2 0 0 均同意李绍军

职工代表监事

（离任）

2 2 0 0 均同意张宇春

监事（离任）

2 2 0 0 均同意

（报告期内监事变动

情况详见脚注。）

①2021年5月10日，公司召开第五届职工代表大会第五次会议，选举毛志宏先生、刘功武先生为公司第七届监事会职工代表监事。该两名职工代表监事与公司股东大会另行选举产生的监事共同组成公司第七届监事会，任期与公司笫七届监事会一致。自2021年6月17日起，李奕霖女士、方泽亮先生、张宇春先生任公司第七届监事会非职工代表监事；因任期届满，原监事会监事蔡嵘先生，原监事会职工代表监

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件报告期内，监事会召开会议和审议议案情况如下：

2021年3月30日，公司召开第六届监事会第十七次会议审议通过《关于审议公司2020年度经营工作报告的议案》、《关于审议2020年度公司财务决算报告的议案》、《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司2020年度合规报告的议案》、《关于审议公司2020年度合规管理有效性评估报告的议案》、《关于审议公司2020年度风险管理报告的议案》、《关于审议公司2020年度风险控制指标情况报告的议案》、《关于审议公司2020年度内部稽核审计工作报告的议案》、《关于审议公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议公司2020年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》、《关于审议公司2020年年度报告的议案》、《关于审议公司2020年度社会责任报告的议案》、《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》、《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2020年度高级管理人员履职情况专项说明》、《2020年度监事履职情况专项说明》和《关于审议公司2020年度监事会工作报告的议案》，会议还审阅了《红塔证券股份有限公司2020年度反洗钱工作报告》和《红塔证券股份有限公司2020年度反洗钱工作专项稽核审计报告》。

2021年4月28日，公司召开第六届监事会第十八次会议审议通过《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事的议案》和《关于审议公司2021年第一季度报告的议案》。

2021年6月17日，公司召开第七届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

2021年8月26日，公司召开第七届监事会第二次会议审议通过《关于审议公司2021年上半年经营工作报告的议案》、《关于审议公司2021年半年度报告的议案》、《关于审议公司2021年上半年风险管理报告的议案》、《关于审议公司2021年上半年风险控制指标执行情况报告的议案》和《关于审议公司监事会主席薪酬的议案》。

2021年10月28日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通过《关于审

事翟栩女士、李绍军先生不再担任相应职务。同日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举毛志宏先生为公司第七届监事会监事会主席。

②自2021年9月2日起，张宇春先生因工作需要不再担任公司监事。

③自2021年11月15日起，余燕波女士担任公司监事。

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议公司2021年第三季度报告的议案》和《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。

(二)参加股东大会与董事会会议，履行法定监督职能

公司监事会及时跟进公司内部控制和重大决策，出席或列席公司股东大会、董事会等重要会议，保持与董事会、经理层交流沟通渠道畅通。2021年，公司监事出席了4次股东大会，列席了8次董事会会议。通过参加会议，公司监事对重大事项决策过程的合法合规性进行了实时监督，并对董事会、股东大会的召集召开程序及董事、高管的履职等进行了监督。同时，也及时了解了公司经营管理情况及经理层对董事会决策的贯彻落实情况，促进监事会监督职责的有效履行。

(三)顺利完成新一届监事会换届选举工作

公司2021年度需进行换届选举，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，有序推进监事会换届工作，依法履行提名公告等相关程序，并召集股东大会依法选举产生新一届监事会，确保监事会工作有效衔接。

2021年5月10日，公司召开第五届职工代表大会第五次会议，选举毛志宏先生、刘功武先生为公司第七届监事会职工代表监事。该两名职工代表监事与公司股东大会另行选举产生的监事共同组成公司第七届监事会，任期与公司笫七届监事会一致。

2021年6月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，选举李奕霖女士、方泽亮先生、张宇春先生为公司第七届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举毛志宏先生为公司第七届监事会监事会主席。

(四)关注公司合规风控和财务管理情况，履行日常监督职责

2021年，公司监事会通过定期和临时《工作简报》及时了解公司日常经营情况、重大事项、监管机构检查情况、稽核审计发现问题及整改情况等公司相关信息；并通过研读公司《券商消息》持续关注行业变化和监管动态。

监事会定期审议公司合规报告、风险管理报告、稽核审计工作报告和内部控制评价报告等，了解公司合规风控管理信息，持续关注公司合规经营情况。

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件公司监事还审阅了公司对各项业务和职能部门的常规稽核审计报告，并提出相关意见与要求。此外，公司监事认真审阅公司定期财务报告等相关材料，对公司重大财务事项的合法合规性进行监督，关注公司财务管理规范，及时提出监督建议。公司监事会通过参加董事会审计委员会召开的无管理层参加的与外部审计机构的审计沟通会，与年审会计师进行充分沟通，全面了解年度审计工作安排、审计重要时间节点、审计重点等，对公司年度审计工作进行严格监督。公司监事会主席通过参加总裁办公会议，及时了解公司经营状况和各项重大决策情况，对经理层贯彻执行董事会决议的情况等进行监督。2021年，公司监事会独立发表意见，保障中小投资者权益，与公司董事会、经理层保持密切沟通，对公司的规范经营管理起到积极的促进作用。

(五)发起对董事长、董事、监事会主席、高级管理人员的离任审计工作

2021年，公司原董事长李剑波先生，原董事、总裁(法定代表人)李素明先生，原监事会主席蔡嵘先生，原副总裁毛志宏先生，原副总裁、合规总监彭明生先生，原副总裁、财务总监、董事会秘书杨洁女士离任，监事会根据相关规定发起了对离任人员任期内经济责任履职情况的内部离任审计，并按监管要求向监管机构报送了报告，积极履行对董事、高级管理人员的监督职责。

二、监事会对有关事项发表的意见

2021年，监事会对公司利润分配、财务情况、关联交易预计、合规管理与风险管理、计提资产减值准备、为公司董监高投保责任保险、信息披露等事项进行了监督，发表了如下独立意见：

(一)公司利润分配方案

监事会认为2020年度利润分配方案严格遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

(二)检查公司财务情况，对定期报告发表意见

报告期内，公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告等文件，检查公司财务情况，并且参加董事会审计委员会召开的审计沟通会，

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件与年审会计师进行充分沟通，确保审计工作优质高效完成。监事会认为公司定期报告的编制工作程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式符合证监会的各项规定，其所包含的信息能够真实地反映公司的经营管理情况和财务状况；公司严格遵守相关制度，未曾发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(三)日常关联交易管理预计事项

监事会认为预计公司2021年度日常关联交易系公司正常经营所需，该关联交易定价参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对预计2021年度公司日常关联交易的议案无异议。

(四)合规与风险管理情况

报告期内，监事会认真审阅了《公司2020年度风险管理报告》、《公司2021年上半年风险管理报告》、《公司2020年度合规报告》、《公司2020年度合规管理有效性评估报告》、《关于审议2021年度公司风险偏好的议案》、《2020年度公司洗钱风险自评估报告》、《公司2020年度内部控制评价报告》，检查了公司内部控制制度的建设和运行情况。

监事会认为公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行，报告期内未发现重大违法违规行为。监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

(五)计提资产减值准备事项

监事会认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

(六) 为公司董监高投保责任保险事项

监事会认为公司为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于加强公司风险管控，进一步完善公司治理体系，降低公司运营风险，激励董事、

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件监事、高级管理人员勤勉尽责。本次购买董事、监事及高级管理人员责任保险履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(七)公司信息披露情况

报告期内，公司严格按照有关法律法规及上市公司标准，真实、准确、完整、及时、公平地进行了信息披露，有效执行了《公司信息披露事务管理办法》、《公司内幕信息知情人登记和外部信息报送管理办法》等制度。监事会未发现信息披露存在违法违规问题。

三、2022年工作重点

公司监事会将忠实勤勉地履行职责，发挥在公司治理中的监督作用，做好建言献策和风险提示，在促进公司高质量发展中积极发挥建设性作用，维护公司和股东利益。2022年公司监事会将重点做好以下几方面的工作：

(一)强化监事会监督制度机制建设

2022年，监事会持续关注资本市场在疫情及国内外形势下的发展情况，不断完善提升监事会制度体系建设质量，配合监管新规优化细化完善内部工作机制和制度建设，进一步提升监事会工作的制度化和规范化水平，规范强化相关监督评价工作的针对性、客观性。

(二)加强各部门与内部审计部门的协同监督

监事会将严格遵照相关法律法规和《公司章程》规定，召开监事会会议，认真审议合规风控相关的议案和报告。在日常工作中，监事会将进一步加强与资金财务、纪检监察、风险管理、合规法律和稽核审计等监督工作联动，提升监督的协同性和针对性，拓宽参与公司检查工作的覆盖面，提高监督效率，切实履行监督检查职能，持续关注公司的合规管理和全面风险管理情况。监事会将加强内部控制监督，关注内控制度执行等相关情况，针对发现的问题督促公司及时整改，并跟踪整改情况，保障公司可持续发展。

(三)加强监事会建设，不断提高履职能力

监事会将组织监事参加证券行业监管新规及业务相关法律法规的培训学习，及时了解掌握证券公司合规经营的规范要求，努力提升监事履职能力。同时适时组织对金融同业以及公司内部分支机构、子公司的调研考察，学习其他公司监事会的运作经验，了解本公司的业务开展情况，为做好监督工作奠定基

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件础。监事会将密切关注国际国内新形势、行业发展新情况，牢牢把握行业市场环境和公司发展动向，进一步完善监督工作机制。加强与董事会和经理层的信息沟通，着力提升监督有效性，推动公司高质量发展。

议案三

关于审议公司2021年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告》提交股东大会审议。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

此议案,请予审议。

附件：红塔证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告

2022年4月29日

议案三附件

红塔证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告

董事会：

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2021年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

(一)2021年度独立董事基本信息

报告期末，公司独立董事共计3人：张永卫先生、吉利女士、杨向红女士。各位独立董事均具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立性的情况。各位独立董事的基本信息如下：

张永卫先生，1971年1月出生，工学学士，中国国籍，无境外永久居留权。中国资产评估师，土地估价师。1993年8月至1997年1月任上海上菱天安电冰箱有限公司职员；1997年2月至1998年1月任京华投资顾问公司职员；1998年2月至1999年5月任上海新华资产评估事务所项目经理；现任上海东洲资产评估有限公司执委会副主席、首席评估师、合伙人（2012年-2017年间曾任中国证券监督管理委员会主板发审委第十四届、十五届、十六届发审委委员）；2021年6月至今任红塔证券独立董事。

吉利女士，1978年11月出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计师（非执业），中国国籍，无境外永久居留权。财政部全国会计领军人才、管理会计咨询专家，四川省学术和技术带头人，西南财经大学“光华英才工程”、“百人计划”人选，中国会计学会资深会员、会计基础理论专业委员会委员，四川省金融学会金融会计专业委员会副主任委员。2006年7月至今任西南财经大学会计学院教授、博导，现兼任四川西昌电力股份有限公司、晨越建设项目管理集团股份有限公司、乐山电力股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。

杨向红女士，1966年12月出生，法学学士，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月至1998年6月任云南省司法厅省律师协会主任科员；1998年6月至2016年6月任云南海合律师事务所专职律师、合伙人律师；2013年6月至2015年7月任云南维和药业股份有限公司独立董事；2016年6月至今任国浩律师（昆明）事务所高级合伙人；2019年10月至今任云南旅游股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。

报告期内独立董事变动情况如下：

2021年6月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，选举张永卫先生、吉利女士、杨向红女士为公司第七届董事会独立董事。因任期届满，原董事会独立董事伍志旭先生、王国军先生、魏锋先生不再担任相应职务。

(二)独立董事在董事会专门委员会任职情况

公司独立董事在公司董事会发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会、风险控制委员会中均有任职，提名及薪酬委员会、审计委员会、风险控制委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任召集人。

报告期内因公司董事变更，各个专门委员会成员名单有所变动，截至报告期末，各独立董事在董事会各专门委员会中的任职情况如下：

专门委员会

独立董事

发展战略委员会杨向红—提名及薪酬委员会杨向红、张永卫、吉利杨向红审计委员会吉利、张永卫吉利

风险控制委员会张永卫、吉利张永卫

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会和股东大会情况

2021年，公司共召开4次股东大会会议、8次董事会会议。公司独立董事列席股东大会，出席董事会会议。公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分结合自身专业背景与从业经验发表了专业、独立、客观、审慎的意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。

独立董事出席会议情况如下：

姓名	出席董事会情况

（实际参加数

应参加数）职务

职务	本报告期应参加董事会次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议

张永卫独立董事 4 4 0 0 否均同意 1/1吉利独立董事4 4 0 0 否均同意

杨向红

独立董事

4 4 0 0 否均同意

伍志旭

独立董事（离任）

4 3 1 0 否均同意 1/3王国军

独立董事（离任）

4 4 0 0 否均同意 3/3魏锋

独立董事（离任）

4 4 0 0 否均同意 3/3

(二)独立董事参与专门委员会工作情况

报告期内，董事会专门委员会共召开了15次会议，其中，发展战略委员会2次、提名及薪酬委员会6次、审计委员会5次、风险控制委员会2次。具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：

投票表决情况姓名

姓名

发展战略委员会委员

员会

审计委员会

风险控制委员会

张永卫 -

2/2 1/1吉利 -

2/2 1/1杨向红 1/1

- -伍志旭1/1 3/3

-王国军- 3/33/3 1/1魏锋 - 3/33/3 1/1

(三)其他履职情况

2021年度，独立董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等有关规定组织、参加相关会议，依法履行职责，依法合规地开展工作，充分发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，促进了董事会各专门委员会科学决策和规范运作。报告期内，独立董事对董事会及所任专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见。在行使职权时，公司及相关人员均予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件。凡须经董

事会决策或专门委员会研究的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

（四）参加培训情况

2021年度，独立董事通过现场和视频相结合，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训内容包括《刑法修正案（十一）》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司股权管理规定》、《民法典框架下合同效力规则解读》、《从公司法看董事高管的竞业禁止义务》、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券市场禁入规定》、《上市公司投资者保护》、《上市公司投资者关系及危机公关》、《上市公司董监高行为规范之内幕信息管理、短线交易》和《证券公司声誉风险管理指引》。此外，独立董事还参加了上海证券交易所主办的2021年第二期上市公司独立董事后续培训，中国上市公司协会主办的上市公司独立董事法律责任及风险防范培训和上市公司独立董事有效履职及财务内控审核培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易事项

1.独立董事对公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于预计公司2021

年度日常关联交易的议案》发表如下事前认可意见：

公司所预计的关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，符合公司利益，关联交易定价公允、合理，符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

2.独立董事对公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于预计公司2021

年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见：

公司预计的2021年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；公司预计的2021年度日常关联交易，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2021年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。

(二)对外担保及资金占用情况

1.报告期内，公司不存在资金被占用的情形。

2.独立董事对公司2020年度对外担保进行了核查，就相关事项作如下专项

说明并发表独立意见：

2020年，公司按照有关规范性文件的规定,遵守相关法律法规和公司相关规定，严格执行对外担保审批程序。2020年，公司无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零，因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

2020年，公司及子公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。

(三)董事候选人提名及高级管理人员聘任情况

1.独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于提名公司董事

候选人的议案》发表如下独立意见：

经审阅李石山先生的履历等材料，认为其符合担任上市公司和证券公司董事的条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意将《关于提名公司董事候选人的议案》提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会选举。

2.独立董事对公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于提名公司第七

届董事会非独立董事的议案》和《关于提名公司第七届董事会独立董事的议案》发表如下独立意见：

经审阅公司第七届董事会非独立董事候选人以及独立董事候选人的履历等材料，认为上述候选人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。提名程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意将《关于提名公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于提名公司第七届董事会独立董事的议案》提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会选举。

3.独立董事对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于董事长提名聘任公

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件司总裁等高级管理人员的议案》和《关于总裁提名聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》发表如下独立意见：

同意第七届董事会聘任沈春晖先生为公司总裁、董事会秘书，聘任饶雄先生为公司副总裁，聘任彭明生先生为公司副总裁、合规总监，聘任龚香林先生为公司副总裁、财务总监，聘任周捷飞先生为公司副总裁，聘任严明先生为公司副总裁、首席信息官，聘任杨海燕女士为公司副总裁、首席风险官。

经审阅上述高级管理人员的履历等材料，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，相关人员的任职资格符合担任公司高级管理人员条件，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定；经了解上述高级管理人员的教育背景、工作经历等，相关人员能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展。公司第七届董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

4.独立董事对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于聘任公司合规总监

的议案》发表如下独立意见：

经审阅杨海燕女士的履历等资料，我们认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

经审阅杨海燕女士的履历等材料，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，杨海燕女士的任职资格符合担任公司高级管理人员条件，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，并已经取得了中国证监会认可的证券公司高级管理人员任职资格；经了解杨海燕女士的教育背景、工作经历等，能够胜任公司合规总监职位的职责要求。

(四)董事、高级管理人员履职及绩效考核情况

1.独立董事对公司第六届董事会第三十次会议审议的《2020年度董事履职

情况专项说明》、《2020年度高级管理人员履职情况专项说明》发表如下独立意见：

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件2020年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司相关董事、高级管理人员的履职考核及薪酬发放符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2020年度董事、高级管理人员履职情况专项说明。

2.独立董事对公司第七届董事会第四次会议审议的《关于审议公司2021年

度整体工资总额预算的议案》发表如下独立意见：

公司高级管理人员2020年度薪酬的考核、计提按照公司相关办法及细则进行，符合公司实际经营情况，有利于公司持续稳定发展，该事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司高级管理人员2020年度薪酬考核、计提原则。

(五) 为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险情况

独立董事对公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》发表如下独立意见：

公司为董事、监事、高级管理人员投保责任保险，有利于加强公司风险管控，激励董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，降低公司运营风险。此议案的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案提交公司股东大会审议。

(六)业绩预告及业绩快报情况

公司于2021年1月19日披露了《2020年年度业绩预增公告》，独立董事兼董事会审计委员会召集人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

(七)续聘会计师事务所情况

1.独立董事对公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于续聘会计师事务

所的议案》发表如下事前认可意见：

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件构期间，该会计师事务所遵循执业准则，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，保证了公司各项工作的顺利开展，很好地履行了审计机构的责任与义务。此次公司续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

2.独立董事对公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于续聘会计师事务

所的议案》发表如下独立意见：

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所遵循执业准则，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，保证了公司各项工作的顺利开展，很好地履行了审计机构的责任与义务。此次公司续聘会计师事务所理由正当，审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将续聘会计师事务所的议案提交公司股东大会审议。

(八)利润分配情况

公司2020年度利润分配方案为：公司2020年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股权登记日登记在册的股东派发红利，每10股派发

1.55元(含税)。以截至2020年12月31日的总股本3,633,405,396股为基数计

算，合计派发现金红利563,177,836.38元，占2020年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为39.85%。该议案经2020年度股东大会审议通过，于2021年5月实施完毕。独立董事对2020年度公司利润分配方案发表了如下独立意见：

公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

(九)公司及股东承诺履行情况

公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中充分披露。2021年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

1.报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股

票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》等有关规定做好信息披露工作，编制和披露了2020年年度报告等四次定期报告，及时开展临时公告编制和披露工作。2021年度信息披露工作依法、合规开展，未因信息披露问题受到监管部门、自律组织问询或处罚。我们认为公司上述信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

2.对公司2020年年度报告发表如下独立意见：

公司严格按照相关制度规范运作，公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司2020年度经营管理和财务状况等事项；公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。同意将公司2020年年度报告提交公司股东大会审议。

(十一)内部控制的执行情况

独立董事对公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于审议2020年度公司内部控制评价报告的议案》发表如下独立意见：

截止2020年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。公司2020年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，符合公司内部控制的实际情况。同意公司2020年度内部控制评价报告。

(十二)计提资产减值准备情况

独立董事对公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于公司计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见：

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果，有助于向公司股东提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益。本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律、行政法规、

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意本次公司计提资产减值准备。

(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况

独立董事认为2021年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，议事内容、决策程序依法合规。

四、现场检查情况

2021年1月，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就公司2020年年度报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和（特殊普通合伙）会计师事务所出具的审计报告客观、公允。

2021年10月，独立董事参加了董事会对公司营业部等基层分支机构进行的现场工作调研，期间认真听取了各被调研机构的介绍，对有关问题进行了讨论，与营业部、子公司一线员工进行了良好互动沟通。

2021年度，公司独立董事通过定期和不定期的《工作简报》、现场会议、查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，及时了解公司经营状况、内部控制制度的健全和执行情况。

五、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构的情况

2021年度不存在上述情况。

六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

独立董事持续关注和投入社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作，主动关注有关上市公司的报道及信息，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。

七、总体评价和建议

2021年度，公司全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，在任职期间，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，投入足够的时间和精力独立履行职责，

参与了公司重大事项的审议，积极独立地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，全体独立董事忠实、勤勉地履行了职责。

2022年，公司独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，使董事会决策科学、高效，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司高质量发展。

独立董事：张永卫、吉利、杨向红

2022年3月29日

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议案四

关于审议公司2021年度财务决算报告的议案

各位股东：

截至2021年12 月31 日(以下简称“报告期末”)，公司总资产442.25亿元，总负债206.33亿元，股东权益235.92亿元。

2021年度(以下简称“报告期”)，公司累计实现各项收入675,998.15万元，发生各项支出476,455.22万元，实现利润总额199,542.94万元，净利润159,908.98万元。具体报告如下：

一、公司2021年度财务状况

(一)资产情况

报告期末，公司总资产442.25亿元，构成主要包括：金融投资资产274.13亿元，占比61.99%；货币资金和结算备付金80.30亿元，占比18.16%；买入返售金融资产55.49亿元，占比12.55%；两融业务融出资金14.24亿元，占比3.22%；其他资产18.09亿元，占比4.08%。

报告期末，总资产较上年末增加59.07亿元，增幅15.42%。变动较大的项目为：金融投资资产增加51.09亿元，增幅22.90%；货币资金和结算备付金增加13.52亿元，增幅20.24%。

(二)负债情况

报告期末，公司总负债206.33亿元，构成主要包括：次级债务72.31亿元，占比35.05%；卖出回购金融资产款70.92亿元，占比34.37%；代理买卖证券款

43.45亿元，占比21.06%；其他负债19.65亿元，占比9.52%。

报告期末，总负债较上年末减少29.82亿元，减幅12.63%。变动较大的项目主要为：次级债务减少40.86亿元，减幅36.10%；卖出回购金融资产款增加

18.07亿元，增幅34.18%。

报告期末，扣除代理买卖证券款后，公司资产负债率为40.84%，无到期未清偿债务。

(三)股东权益情况

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件报告期末，公司股东权益235.92 亿元(其中归属于母公司股东权益232.95亿元)，较上年末增加88.89亿元，增幅60.45%。变动原因：一是报告期配股新增净资产78.54亿元；二是报告期实现综合收益16.04亿元；三是报告期分配现金股利5.69亿元。

二、公司2021年度经营情况

报告期，公司累计实现各项收入675,998.15万元，较上年增加115,125.55万元，增幅20.53%；公司累计发生各项支出476,455.22万元，较上年增加101,056.89万元，增幅26.92%；实现利润总额199,542.94万元，净利润159,908.98万元(其中，归属于母公司股东的净利润157,622.95万元)，增幅分别为7.59%和10.16%。

(一)收入情况

报告期，公司实现营业总收入673,375.82万元，较上年增加114,859.50万元，增幅20.57%。主要构成及变动情况为：

1.利息净收入2,106.20万元，较上年增加27,699.16万元，主要原因为公

司负债减少导致利息支出减少；

2.手续费及佣金净收入50,138.71万元，较上年减少6,042.08万元,减幅

10.75%，主要原因为公司投资银行业务手续费及佣金净收入减少；

3.投资收益233,973.03万元，较上年减少51,714.73万元,减幅18.10%，

主要原因为公司金融投资已实现收益减少；

4.公允价值变动收益-6,424.88万元，较上年增加25,062.19万元，主要原

因为公司金融投资的公允价值变动损益增加；

5.其他业务收入393,380.82万元，较上年增加120,014.20 万元,增幅

43.90%,主要原因为期货风险管理子公司现货业务销售收入增加。

(二)支出情况

报告期，公司发生营业总支出475,288.13万元，较上年增加100,829.05万元，增幅26.93%。主要构成及变动情况如下：

1.公司发生业务及管理费用87,325.26万元,较上年增加2,375.43万元，增

幅2.80%，主要原因为公司与收入增加有关的证券投资者保护基金等费用增加；

2.公司计提减值损失-3,888.25万元，较上年减少20,982.32万元，减幅

122.75%，主要原因为股票质押式回购业务部分风险项目得以全部清收，原计提

的预期信用损失转回；

3.公司发生其他业务成本389,028.20万元，较上年增加 119,526.61万元，

增幅44.35%，主要原因为期货风险管理子公司现货业务销售成本增加。

(三)利润情况

报告期，公司实现利润总额199,542.94万元,实现净利润159,908.98万元，较上年分别增加14,068.66万元和14,753.41万元，增幅7.59%和10.16%。公司实现每股收益0.36元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.96%。

三、公司2021年度现金流量情况

报告期末，公司现金及现金等价物余额791,611.32万元。

报告期，公司现金及现金等价物净增加额131,847.37 万元，其中：经营活动产生现金净流出59,453.50万元，主要为开展证券投资业务导致现金流出；投资活动产生现金净流出6,975.40万元，主要为购建各类长期资产投资支出；筹资活动产生现金净流入198,365.27万元,主要为公司顺利完成配股，配股资金到位导致筹资活动现金流入，同期公司也归还了部分次级债，偿还部分融资款导致筹资活动现金流出；汇率变动影响现金及现金等价物增加额-88.99万元。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。

此议案，请予审议。

2022年4月29日

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议案五

关于审议公司2021年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行2021年度利润分配，现提出如下利润分配方案：

一、2021年度未分配利润情况

2021年初公司未分配利润为2,485,595,310.72元，加上2021年度实现净利润1,389,136,379.43元，扣除本年实施2020年度利润分配563,177,837.54元，2021年度公司可供分配利润为3,311,553,852.61元。

二、2021年度利润分配预案

(一)根据《公司章程》及《公司会计政策、会计估计》的有关规定，公司

2021年净利润拟按如下顺序进行分配：

1.按2021年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积138,913,637.94

元；

2.按2021年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备138,913,637.94

元；

3.按2021年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备138,913,637.94

元。

上述提取金额合计416,740,913.82元，扣除提取金额后母公司2021年可供股东分配的利润为2,894,812,938.79 元。

(二)综合考虑公司股东利益和未来发展，公司2021年度利润分配方案如下：

1.公司2021年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股

权登记日登记在册的股东派发红利，每10股派发1.0026元(含税)。以截至2021年12月31日的总股本4,716,787,742.00股为基数计算，合计派发现金红利472,905,139.01元，本次分配后，剩余可供股东分配的利润结转至下一年度。

2.公司在实施本次权益分派方案的股权登记日前总股本发生变动的，维持分

配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。

3.以上议案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后2个月内完成

现金红利派发。

三、本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不

会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。此议案，请予审议。

2022年4月29日

议案六

关于审议公司2021年年度报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《上海证券交易所关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司组织编制了《红塔证券股份有限公司2021年年度报告》和《红塔证券股份有限公司2021年年度报告摘要》，具体内容公司已于2022年3月31日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。

此议案，请予审议。

2022年4月29日

议案七

关于预计公司2022年度日常关联交易的议案

各位股东：

2021年度，公司日常关联交易在股东大会通过的《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》的预计范围内执行，未发生超出预计范围的关联交易。在对2021年度公司日常关联交易执行情况进行核查整理的基础上，结合公司及子公司未来日常经营和业务发展的需要，对2022年度可能发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：

一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况

2021年度，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：

序号

关联交易类别

关联方

预计金额

实际发生额（万元）

占同类业务比例（%）

相关业务或事项简介

云南红塔体育中心有限公司 1.15 3.08公司前台服务外包费

云南红塔体育中心有限公司 5.66 1.11场地服

务费

曲靖福牌实业有限公司 0.38 0.08

云南红塔体育中心有限公司 2.94 0.64驾驶外包费用

云南九九物流有限公司 11.04 2.16代销基金服务

云南红塔银行股份有限公司 0.13 0.01

93.15

资金存放利息

收入

云南红塔银行股份有限公司

2021年业务发生情况无法预计，以实际发生额计

算。

3,002.77

4.63

公司因业务需要，将资金存放关联方等业务收到的存款利息等。

华夏银行股份有限公司 40.52 0.06

国信证券股份有限公司

0.00 -

小计 3,043.29

小计

认购债务融资工具

中国烟草总公司浙江省公司

2021年因认购具体规模


难以预计，以

实际发生数

计算。

100,000.00

2.34

公司因融资需要，向关联方借入债务融资工具次级债务本金。

云南合和（集团）股份有限公司 5,050.00 8.11

公司向关联方借入短期借款、次级债务，向关联方支付相应的资金利息费用。

云南华叶投资有限责任公司 590.68 0.95中国烟草总公司浙江省公司 6,276.71 10.08中国烟草总公司云南省公司 2,447.12 3.93浙江省烟草公司台州市公司 1,190.41 1.91浙江省烟草公司杭州市公司 1,213.01 1.95云南省烟草公司玉溪市公司 3,284.93 5.27上海烟草集团有限责任公司 3,932.88 6.31云南烟叶复烤有限责任公司 2,525.00 4.05云南省烟草公司昆明市公司 2,525.00 4.05云南省烟草公司红河州公司 2,525.00 4.05云南省烟草公司曲靖市公司 2,525.00 4.05中国烟草总公司四川省公司 9,000.00 14.45中国烟草总公司江苏省公司 4,500.00 7.23

147,585.74

证券和金融产

品交易

国信证券股份有限公司

2021 年因具体业务规模

23,174.88 0.09

公司以债券、票据、资产收

序号	关联交易类别	关联方	预计金额	实际发生额（万元）	占同类业务比例（%）	相关业务或事项简介
			难以预计，以

实际发生额

计算。

益权等为标的开展债券自营、卖出回购及买入返售等交易。

23,174.88

	小计

基金业务

中国双维投资有限公司

2021年由于证券市场情况、证券交易额无法准确

29.13 1.06 认购关联方

发行的基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、理财产品。关联自然人 0.55 0.02

	预计，以实际发生额计算。
小计

29.68

二、关联方及关联关系介绍

(一)云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其他组织

云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“合和集团”)及其相关法人或其他组织。其中，相关法人或其他组织包括：合和集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(二)红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织

红塔烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红塔集团”)及其相关法人或其他组织。其中，相关法人或其他组织包括：红塔集团直接或间接控制的法人或其他组织(合和集团及其控制的法人或其他组织除外)；由红塔集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由红塔集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(三)云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织

云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)及其相关法人或其他组

织。其中，相关法人或其他组织包括：云南中烟直接或间接控制的法人或其他组织(红塔集团及其控制的法人或其他组织除外)；由云南中烟董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由云南中烟董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(四)其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织

(五)其他关联法人

除上述关联法人，公司的其他关联法人包括：

1.公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

2.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；

3.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的法

人或其他组织。

(六)关联自然人

公司的关联自然人包括：

1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4.间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

5.本条第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等；

7.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的自

然人。

(七)其他关联人

具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司或者其他关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排

生效后，或在未来十二个月内，将具有《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第三节第二款或第三款的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月

修订）》第三节第二款或第三款的情形之一。

三、公司2022年日常关联交易预计情况

公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2022年度及至召开2022年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：

序号

关联交易类别

关联交易内容

具体交易说明

预计金额

证券和金融产品服

务

为关联方提供证券期货经纪、证券投资咨

财务顾问、代销金融产品、资产管理、基金管理等证券和金融产品服务，或接受关联方提供的上述证券

和金融产品服务。

为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生的佣金收入，参照市场水平结算。

2022 年由于证券、期货市场情况、交易量无法准确预计，以实际发生额计算。为关联方提供交易单元收取相应的席位租用佣金，参照市场水平结算。

2022年因具体业务规模难以预计，以实

际发生额计算。

为关联方代理销售金融产品产生的收入，参照市场水平收取费用。向关联方提供投资咨询服务，参照市场水平收取费用。向关联方提供基金及资产管理服务产生的收入，参照市场水平收取管理费和提取业绩报酬。向关联方提供证券承销与保荐服务、财务顾问等业务服务产生的收入，参照市场价格收取费用。向关联方提供证券出借代理服务，参照市场水平收取费用。

询、证券承销与保荐、

销售、分销关联方承销的债券，

参照市场水平收取费用。

序号

关联交易类别

关联交易内容

具体交易说明

预计金额

获取关联方提供的上述证券和金融产品服务发生的费用。

证券和金融产品交

易

与关联方进行买入返售或卖出回购交易、与关联方进行股票、债券或衍生品销售交易、认购关联方发行或管理的金融产品、销售、分销、认购关联方承

销的金融产

品等。

公司以债券、票据、资产收益权等为标的与关联方开展卖出回购及买入返售等交易，产生的利息支出，参照市场水平结算。

2022年因具体业务规模难以预计，以实

际发生额计算。与关联方进行债券自营交易，参照市场水平结算。认购关联方发行的基金、理财产品或信托计划、私募基金等金融产品；关联方认购本公司发行的金融产品。参照市场水平结算。认购关联方承销的债券，参照市场水平结算。

发行/借入债务融

资

向关联方发行/借入

债务融资。

公司为融资需要，发行/借入债务融资，关联方可能认购/出借相关债务融资工具，公司支付相应的资金使用利息，参照市场水平结算。

2022年因认购具体规模难以预计，以实

际发生额计算。

资金存管

(放)与结

算

与关联方发生资金存管(放)与结算。

公司根据资金业务需要，可能会与关联方发生存款、同业拆借等资金往来，发生相应利息收支等，参照市场水平结算。

2022 年因认购具体规模难以预计，以实

际发生额计算。

房屋等租赁及物业

服务

承租关联方房屋等、向关联方出租房屋或接受关联方物

业管理服务等。


		公司承租关联方房屋、汽车等、

向关联方出租房屋或接受关联方物业管理服务等，参照市场水平结算。

2022 年因具体业务规模难以预计，以实

际发生额计算。

经常性服

务

关联方为公司提供会议、培训、住宿、餐

劳务服务、管理服务等综合服务。

接受关联方为公司提供会议、

饮、广告、法律咨询、

培训、住宿、餐饮、广告服务、

管理服务等综合服务等产生的费用，参照市场水平结算。

2022年业务发生情况无法预计，以实际

发生额计算。

7 共同投资

与关联方共同发起设

立、投资相关企业

公司根据日常业务开展需要，与关联方共同发起设立、投资同一标的资产。

2022年因共同投资规模、投资方式、收益率等难以预计，以实际发生额计算。

序号

关联交易类别

关联交易内容

具体交易说明

预计金额

8 其他业务

与关联方发生的其他业务往来

公司根据业务需要，与关联方发生的其他业务往来。

2022年业务发生情况无法预计，以实际发生额计算。

四、日常关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：

(一)证券、期货经纪服务：参考公司平均佣金率水平，综合考虑关联方客户

的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，与关联方客户按照市场化原则协商定价；

(二)提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务：参照市场同类服务费率标准

及行业惯例定价；

(三)提供资产管理业务服务：参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、

主动管理水平等因素协商定价；

(四)认购金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；

(五)认购/出借债务融资工具：参照同行业同期、同期限债务融资的执行利

率、市场资金供需水平、融资的额度、期限、公司的信用等级等因素定价；

(六)资金存管(放)与结算：参照同行业存款的市场利率水平及行业惯例定

价；

(七)证券和金融产品交易：参照该类型交易当时的市场价格及行业惯例定

价；

(八)提供或接受房屋租赁及物业服务：参照市场价格及行业惯例定价；

(九)经常性服务：参照市场价格定价；

(十)基金业务：参照行业同类业务标准定价。

五、交易目的及对公司的影响

(一)上述关联交易，是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的开展，有

利于提高公司的综合竞争力；

(二)上述关联交易参考市场价格进行定价，交易价格是公允的，不存在损害

公司或中小股东利益的情况；

(三)上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易

而对关联方形成依赖。

六、关联交易协议签署情况在预计的公司2022年日常关联交易范围内，提

请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。此议案，请予审议。

2022年4月29日

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议案八

关于实施公司2022年度债务融资及授权的议案

各位股东：

为满足公司业务发展的资金需求，保证债务融资的顺利开展，提高资金运营效率，充分发挥财务杠杆作用，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况，提出公司2022年度债务融资及授权议案，具体内容如下：

一、融资主体及方式

公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。

二、债务融资工具的品种及发行规模上限

公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于行业平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：

(一)主要债券融资品种

序号

债务融资品种

发行规模上限

1 短期融资券[注3] 不超过最近一期公司净资本的60%。2 收益凭证[注3]

不超过最近一期公司净资本的60%（仅适用于期限在1年以内（含1年）的收益凭证）。3 公司债券[注4] 不超过60亿元。4 次级债务存续次级债务到期按合同约定展期，不超过30

备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。

(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规

模。

(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），短

期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具。

(4)公司2020年公开发行公司债券(面向专业投资者)申请于2021年5月28日获中国

证监会《关于同意红塔证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2021]1819号)。

(5)上表中“不超过”均含本数。

(二)其他债务融资品种

其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷、证金公司转融通，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。

三、债务融资工具的授权

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项。

(1)发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、

授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。

(2)融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品

种，也可以为多种期限的混合品种。

(3)融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银

行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。

(4)融资利率及融资工具发行价格以及计算和支付方式。

(5)融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司

债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，不得超出监管规定的募集资金使用范围。

(6)依法确定符合认购条件的投资者。

(7)确定发行债务融资工具上市相关事宜。

(8)依法确定担保及其它信用增级安排。

(9)根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资

工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。

四、授权有效期

(一)上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过

新的年度债务融资及授权议案时止。

(二)公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案

通过之日废止。

五、偿债保障措施

为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：

(一)建立有效的流动性风险管理体系；

(二)稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；

(三)不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；

(四)畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；

(五)提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具

本息时，将至少采取如下措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。此议案，请予审议。

2022年4月29日

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议案九

关于实施公司2022年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案

各位股东：

如议案《关于实施公司2022年度债务融资及授权的议案》所述，公司拟实施债务融资时，可能会发生向公司关联方一次或多次借入或发行的情况，可能会涉及到关联交易。为把握市场有利时机，满足公司经营发展需要，提请股东大会审议如下事项：

一、在董事会及股东大会审议通过《关于实施公司2022年度债务融资及授

权的议案》后，同意公司在该议案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方借入或发行公司债务融资工具余额不超过50亿元。

二、授权公司经营管理层确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根

据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确定。

三、授权公司经营管理层与公司拟借入或认购的债务融资工具的关联方签署

认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。

四、公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联

交易的信息披露义务。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。

此议案，请予审议。

2022年4月29日

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议案十

关于变更公司部分配股募集资金项目用途的议案

各位股东：

为充分发挥红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）配股募集资金使用效益，公司拟对部分配股公开发行股票（以下简称“配股”）募集资金项目用途进行变更，拟将原2亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”，具体情况如下：

一、变更部分募集资金用途的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕603号）核准，公司配股于2021年8月25日起上市流通，发行数量为1,083,382,346股，发行价格7.33元/股，募集资金总额为人民币7,941,192,596.18元，扣除发行费用87,478,957.42元（不含税）后募集资金净额为7,853,713,638.76元。

公司本次配股募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。现为提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途，拟将原2亿元（占募集资金净额的比例为2.55%）“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。

二、变更部分募集资金用途的原因

（一）募集资金使用情况

截至2022年3月1日，公司募集资金专项账户开立及存储情况如下：

单位：元

序号

开户行账号

募集资金初始存放金额（注1）

募集资金存储余额（注2）

募集资金用途

云南红塔银行股份有限公司昆明分行

1020121000296251 4,000,000,000.00 7,364,050.99 发展FICC业务

中国建设银行股份有限公司云南省分行正义路支行

53050196503600001447 2,000,000,000.00 - 发展资本中介业务

兴业银行股份有限公司昆明分行

471080100101176386 250,000,000.00 232,600,022.78

增加投行业务资金投入

招商银行股份有限公司昆明分行

871900042210627 250,000,000.00 已销户

中国民生银行股份有限公司昆明分行

633213686 200,000,000.00 202,407,330.53

设立境外子公司及多元化布局

中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行

2502010329200207407 300,000,000.00 248,514,829.91

加大信息技术系统建设投入

云南红塔银行股份有限公司昆明分行

1020131000298789 852,439,482.62 629,536.33 其他营运资金安排合计 7,852,439,482.62 691,515,770.54 -

注1：募集资金初始存放金额系募集资金总额扣除发行完成后保荐机构收取的保荐承销费（含税）；

注2：募集资金存储余额含各账户存款利息收入。

（二）终止原募投项目的原因

结合近期资本市场环境、公司经营状况、全球范围新冠肺炎疫情影响以及国际地缘政治局势等因素综合分析，原配股募集资金中用于“设立境外子公司及多元化布局”部分短时间内无法使用。为充分发挥募集资金使用效益，提高资金使用效率，公司拟对部分配股募集资金用途进行变更，将原2亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。

募集资金投资项目变更前后的具体情况如下：

序号募集资金投资项目

变更前投资金额（亿元）

变更后投资金额（亿元）1 发展FICC业务 40.00 40.002 发展资本中介业务 20.00 22.003 增加投行业务资金投入 5.00 5.004 设立境外子公司及多元化布局 2.00 0.005 加大信息技术系统建设投入 3.00 3.006 其他营运资金安排 8.52 8.52

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件合计 78.52 78.52

三、新募投项目情况说明

近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。2021年度，公司信用业务规模62.13亿元，较上年度增长3.67%，公司利用部分配股募集资金进一步拓展资本中介业务，将进一步优化收入结构，增强公司盈利能力，更好地回报广大投资者。

资本中介业务近年来已成为各大券商重要的收入来源之一，随着科创板的推出、创业板的注册制改革及证券市场的进一步对外开放，证券市场活跃度不断增加，资本中介业务的需求预计仍将持续稳定增长。

资本中介业务对于提高证券公司的盈利水平、完善证券公司的金融服务、整合证券公司的客户资源、促进证券公司多项业务的协同发展、改善证券公司的盈利模式具有重大意义。资本中介业务的盈利水平可能受市场波动、融资融券人的偿还能力、公司操作策略等因素影响，公司将依法合规开展业务，严控风险。

四、保荐机构对变更募集资金用途的意见

公司保荐机构东吴证券认为，公司本次变更部分配募集资金用途系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，优化公司收入结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

公司本次变更部分配股募集资金用途符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，东吴证券对公司本次变更部分配股募集资金用途的事项无异议。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。

此议案，请予审议。

2022年4月29日

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议案十一

关于选举公司监事的议案

各位股东：

2022年3月，公司收到监事李奕霖女士的辞职报告，因个人原因，李奕霖女士申请辞去其所担任的公司监事职务。为保证公司法人治理的完善，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的规定，经公司股东推荐，监事会提名刘昕女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。李奕霖女士不再担任公司监事职务。刘昕女士符合监事任职的相关要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据《证券法》以及中国证监会有关监管规定，刘昕女士将在股东大会选举通过后正式履职，任期至第七届监事会届满之日止。本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过。此议案，请予审议。

附件：刘昕女士简历

2022年4月29日

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件议案十一附件

刘昕女士简历

刘昕，女，1983年11月出生，硕士研究生学历，会计师，注册会计师。2006年10月参加工作，2006年10月至2020年10月，在玉溪市烟草公司工作，先后在通海县公司、新平县公司及玉溪市公司财务部门工作；2020年10月至今，在云南华叶投资有限责任公司投资管理科工作。

除上文所述外，刘昕女士与红塔证券董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东不存在其他关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在公司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任监事的情形。

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件非表决事项一

2021年度董事履职情况专项说明

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司2021年度董事履职考核及薪酬情况说明如下：

一、2021年度董事履职考核情况

(一)董事履职情况

2021年，董事会全体董事忠实、勤勉，严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定履行职责，积极出席董事会及各专门委员会会议，主动加强会前沟通，进一步提高了董事会会议的议事效率。针对提交董事会审议的各项议案，各位董事深入研究，提出了具有建设性的意见和建议，在提升公司治理水平、促进公司发展等方面发挥了重要作用。公司独立董事充分发挥专业优势，积极建言献策、专业把关，为董事会专业化、科学化决策提供了有力支撑，保证了董事会决策的科学规范和公司的稳健发展，特别是保障了中小股东的合法权益。公司董事积极参与各项培训和调研，准确掌握法律法规和监管规则变化，及时了解公司经营发展现状，持续提高履职能力。

2021年，公司董事会共计召开8次会议(其中，现场会议4次，通讯方式4次)，审议并通过议案67项，审阅非表决事项9项。董事会召集股东大会4次，共向股东大会提交议案17项，审阅非表决事项4项。参会的董事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。董事会下设的4个专门委员会共召开15次会议，其中发展战略委员会2次，提名及薪酬委员会6次，审计委员会5次，风险控制委员会2次，共审议或听取议案37项，并及时向董事会报告审议意见。公司董事会各个专门委员会均能够按照公司《章程》和各《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。

(二)董事考核情况

根据《红塔证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，董事会提名及薪酬委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考核（其中独立董事通过自评方式），所有董事考核结果均为“称职”。

公司董事会提名及薪酬委员会认为：2021年度，各位董事忠实、勤勉地履行了各项职责和义务，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，在公司的重大经营管理和业务发展、投融资项目、制度建设、绩效考核等方面积极建言献策。在各位董事的积极推动下公司圆满完成了配股公开发行工作。2021年度，公司各位董事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。

二、2021年度公司董事薪酬发放情况

公司董事的薪酬标准及发放方式根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职务的董事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的董事不享受上述津贴，其薪酬标准和发放方式按照公司相关制度规定执行。2021年，公司董事薪酬具体发放情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2021年年度报告》。

2022年4月29日

非表决事项二

2021年度监事履职情况专项说明

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司2021年度监事履职考核及薪酬情况说明如下：

一、2021年度监事履职考核情况

(一)监事履职情况

2021年，监事会全体监事忠实、勤勉，严格按照法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定履行职责，积极出席监事会会议，认真审阅议案，充分发挥监督职能，提出了具有建设性的意见和建议，在提升公司治理水平方面发挥了重要作用；积极列席董事会、出席股东大会，对会议程序和决策过程进行监督；审核公司定期报告，检查公司财务，深入基层开展调研工作，全面了解公司情况，提出相关建议，维护了公司及股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

2021年，公司共召开监事会会议5次（其中现场会议4次，通讯会议1次），各位监事均能积极参会,审议并通过议案29项，审阅事项2项。2021年，公司共召开董事会8次、股东大会4次，列席董事会和出席股东大会的公司监事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。

(二)监事考核情况

根据《红塔证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，公司对公司监事2021年度履职情况进行了考核，所有监事考核结果均为“称职”。

公司监事会认为：2021年度，各位监事忠实、勤勉、审慎履行法定职责，按时参加监事会会议，认真审议各项议案并发表意见，依法出席股东大会、列席董事会，了解公司重大经营事项并检查财务情况，监督董事会、经理层执行公司职务的行为，促进公司规范发展，切实维护公司、股东和利益相关者的合法权益。2021年度，公司各位监事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。

二、2021年度公司监事薪酬发放情况

红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2021年度股东大会会议文件公司监事的薪酬标准及发放方式根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职务的监事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的监事不享受上述津贴，其薪酬标准和发放方式按照公司相关制度规定执行。2021年，公司监事薪酬发放情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2021年年度报告》。

2022年4月29日

非表决事项三

2021年度高级管理人员履职情况专项说明

各位股东：

根据《证券公司治理准则》第六十六条：“董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明”及信息披露相关要求，现将公司高级管理人员履行职责的相关情况报告如下：

一、2021年度高级管理人员履行职责情况

报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议。2021年度，公司较为圆满地完成了年度经营目标。

二、2021年度高级管理人员绩效考核情况

公司高级管理人员的绩效考核严格按照《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》、《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法实施细则》执行。

三、2021年度高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员2021年度薪酬按照董事会及董事会提名及薪酬委员会审议通过的相关办法及细则清算、计提及发放。公司高管基本年薪按照董事会审议通过的薪资标准进行匹配，绩效年薪根据年度考核结果，计算年度考核系数后确定。绩效年薪中不少于40%的部分采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年；延期支付薪酬的发放遵循等分原则。

本议案已经公司第七届董事会提名及薪酬委员会2022年第二次会议审议通过，现提交董事会审议。

此议案，请予审议。

2022年4月29日

爱股网

红塔证券(601236)_公司公告_红塔证券：红塔证券股份有限公司2021年度股东大会会议文件