公司代码：601236 公司简称：红塔证券

红塔证券股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人沈春晖、主管会计工作负责人翟栩及会计机构负责人（会计主管人员）付松龄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度利润分配预案为：2024年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2024年12月31日的总股本4,716,787,742股为基数计算，每10股派发不超过1.03元（含税，不含已派发的公司2024年半年度现金红利），拟派发现金红利总额不超过485,829,139.58元（含税，不含已派发的公司2024年半年度现金红利）。2024年度，公司拟派发现金分红总额不超过707,518,161.30元（含已派发的公司2024年半年度现金红利221,689,021.72元），占2024年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为92.60%。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司主营业务与国内宏观经济环境、资本市场走势高度相关，证券行业的监管政策调整和资本市场的波动都将对公司经营业绩产生重大影响。

公司已在本报告中详细描述在日常经营活动中可能面临的风险，本公司面临的重大风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等。参见“第三节管理层讨论与分析六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险”部分的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

致股东的一封信尊敬的各位股东：

2024年是实施“十四五”规划目标任务的关键一年，中国经济运行稳中有进，高质量发展持续推进。随着不断提高上市公司质量、推动中长期资金入市等一系列增量政策的出台落地，资本市场信心有效提升，向上向好的积极因素不断增多。红塔证券始终坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，坚持把防控风险作为永恒主题，坚持以差异化金融服务平台、特色化精品券商为战略定位，努力为股东、客户创造价值，不断提升综合金融服务水平。全年公司实现营业收入、归母净利润大幅增长，综合收益总额创历史最高水平。

除了可喜的业绩增长之外，我们更想和您分享公司为适应市场变化所做的努力。

这一年，公司在管理决策机制方面，持续完善资产负债管理、财务预算、风险限额、人力考核“四位一体”的资产负债管理体系，抓住宏观经济和市场变化带来的机遇，在经营质效提升、业务结构优化、服务能力建设等多个战略目标上实现明显进步。

这一年，公司持续优化大类资产配置体系，加强资产配置能力平台化建设，形成更为多元的资产结构，进一步夯实投资业务非方向性转型的基础，保障公司在不同经济周期以及资本市场周期内稳健前行。

这一年，公司利用已有优势大力实施“以重拉轻”的战略，不断提升轻资本业务质量，突出特色化、差异化，完善业务发展“一盘棋”格局。特别是在当前重点发展的财富管理业务方面，提升分支机构投顾工作能力，开发、测试多种投资策

略，设计适合公司客户特点的投资策略，为投资者提供更丰富优质的金融产品和服务。

这一年，公司不断学习新的监管规定和自律规则，把合规管理、风险管理作为公司经营发展的根本遵循，不断提高内部控制的全面性和针对性，以实时监控为监督手段、以稽核审计为监督保障，促进公司各项业务健康有序发展。

这一年，公司充分发挥研究智库作用，通过各种方式为中国经济和资本市场建言献策，多项研究成果和政策建议被相关部门采纳。同时，我们还持续深入推进乡村振兴，积极开展基础设施建设、人居环境提升、教育帮扶、消费帮扶等工作。

面对股东们的更高期望，全体红塔证券人将以更清晰的愿景引领未来。

当前，中国经济已进入高质量发展新阶段，国内经济转型伴随着从旧动能转向新动能、从高速增长转向高质量发展，而中国经济的转型升级离不开资本市场的支撑。随着多项重要改革政策的落地，国内资本市场也将变得更加健康、有序，证券行业也必将迎来更多的发展机遇。

在2025年3月第十四届全国人民代表大会第三次会议上通过的《政府工作报告》提出“稳住楼市股市”、“深化资本市场投融资综合改革，大力推动中长期资金入市，加强战略性力量储备和稳市机制建设”。顺应国家对金融行业和资本市场的发展要求，我们将继续坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，坚持把防控风险作为永恒主题，坚持在市场化法治化轨道上创新发展，坚持以“差异化金融服务平台、特色化精品券商”作为战略定位，干字当头、破浪前行。

2025年是上承“十四五”规划、下启“十五五”规划的一年，我国将实施更加积极有为的宏观政策，稳定预期、激发活

力，推动经济持续回升向好，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

面对新的市场变化，我们将始终坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，努力提高盈利质量和稳定性，持续提升管理效能，持续推进战略转型，实现收入多元化，不断提升综合竞争力。

作为国有控股的金融企业，公司将牢牢把握服务国家、服务实体、服务人民的原则，坚持合规展业，继续沿着稳健经营的道路前行，继续推进业务结构优化，建立公司的差异化竞争优势。以增加客户储备、项目储备为主要目标，拓展对客户不同业务需求的挖掘能力，增强机构间协作能力。通过全体红塔证券人的不懈努力，加快实现公司发展战略目标，力争为股东创造可持续回报。

国运长红，财富筑塔！红塔证券人永远在路上。

董事长 景 峰总 裁 沈春晖

2025年3月27日

目录

第一节 释义 ...... 8

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 22

第四节 公司治理 ...... 50

第五节 环境与社会责任 ...... 83

第六节 重要事项 ...... 87

第七节 股份变动及股东情况 ...... 108

第八节 优先股相关情况 ...... 116

第九节 债券相关情况 ...... 117

第十节 财务报告 ...... 128

第十一节 证券公司信息披露 ...... 312

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司注册资本和净资本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

公司的各单项业务资格情况

√适用 □不适用

公司经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

公司获得的单项业务资格包括：外币有价证券经纪业务资格、网上证券委托业务资格、开办证券投资基金代销业务资格、股票主承销商资格、企业债券主承销商资格、中小企业私募债券承销业务资格、受托投资管理业务资格、融资融券业务资格、转融通业务资格(包括转融资业务、转融券业务)、甲类结算参与人资格、代理证券质押登记业务资格、权证一级交易商资格、为期货公司提供中间介绍业务资格、代销金融产品业务资格、约定购回式证券交易业务资格、股票质押式回购业务资格、代办系统主办券商业务资格、作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务资格、作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务资格、上交所港股通业务资格、上交所股票期权经纪业务资格、上交所股票期权自营业务资格、中证机构间报价系统参与人资格、深交所港股通业务资格、深交所股票期权经纪业务资格、创业板转融券业务资格、科创板转融券业务资格等。

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 公司其他情况

（一）公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况

√适用 □不适用

红塔证券是在对云南省三家信托投资公司（云南省国际信托投资公司、云南金旅信托投资有限公司、昆明国际信托投资公司）证券业务重组的基础上，由红塔集团等13家国内企业共同发起，并经中国证监会《关于红塔证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2001]200号）、《关于同意红塔证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]27号）批准设立的综合类证券公司。红塔证券于2002年1月正式成立，注册资本为138,651.04万元。2002年1月31日，公司取得云南省市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。2013年8月8日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]1066号），核准公司变更注册资本，公司注册资本由1,386,510,429.76元增加到2,057,651,369.36元。公司于2013年9月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。

2015年7月28日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有限公司变更注册资本的批复》（云证监许可[2015]15号），核准公司变更注册资本，公司注册资本由2,057,651,369.36元增加到3,269,405,396.03元。公司于2015年9月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。

2019年7月5日，经中国证监会《关于核准红塔证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]903号）核准，公司首次公开发行36,400万股新股并在上交所上市。本次发行完成后，公司注册资本由3,269,405,396.03元增加到3,633,405,396元。公司于2019年8月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。

2021年3月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕603号）文件，核准公司向原股东配售1,090,021,619股新股。截至认购缴款结束日（2021年8月2日），原股东有效认购数量为1,083,382,346股，占本次可配售股份总数的99.39%。公司配股公开发行股票于2021年8月25日上市流通。配股完成后，公司总股本由3,633,405,396股增加至4,716,787,742股。公司于2021年11月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。

（二）公司组织机构情况

√适用 □不适用

（三）公司证券营业部的数量和分布情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司有经纪业务分支机构58家，分别为2家经纪业务分公司(东北分公司和珠海分公司)和56家证券营业部。其中，东北分公司位于沈阳市，珠海分公司位于珠海市；56家证券营业部分布为：云南省内29家，分别为昆明市10家，大理市、楚雄市、曲靖市、建水县、蒙自市、昭通市、玉溪市、香格里拉县、禄丰县、弥勒市、祥云县、元谋县、宣威市、宾川县、腾冲市、景洪市、普洱市、保山市、瑞丽市各1家；云南省外27家，分别为上海市3家，北京市3家，重庆市3家，深圳市3家，苏州市、温州市、广州市、长沙市、岳阳市、成都市、杭州市、郑州市、太原市、厦门市、贵阳市、西安市、大连市、福州市、天津市各1家。

（四）其他分支机构数量与分布情况

√适用 □不适用

1.子公司情况

(1)红塔期货有限责任公司

成立日期：1993年4月13日注册地址：云南省昆明市春城路168号注册资本：1,000,000,000元出资比例：100%法定代表人：杨海燕联系电话：0871-63614259业务范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

(2)红证利德资本管理有限公司

成立日期：2012年5月31日注册地址：北京市海淀区翠微路12号5层4单元501D注册资本：600,000,000元出资比例：100%法定代表人：李奇霖联系电话：010-88466424业务范围：投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(3)红正均方投资有限公司

成立日期：2013年7月25日注册地址：中国(上海)自由贸易试验区福山路388号20层(名义楼层、实际楼层18层)04室注册资本：1,300,000,000元出资比例：100%法定代表人：刘亚林联系电话：021-61762011业务范围：从事金融产品的投资(除专项审批)，投资咨询(除经纪)，投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(4)红塔红土基金管理有限公司

成立日期：2012年6月12日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

注册资本：496,000,000元出资比例：59.27%法定代表人：江涛联系电话：0755-33328600-8153业务范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。

2.分公司情况

(1)红塔证券股份有限公司上海分公司

成立日期：2009年7月17日注册地址：中国(上海)自由贸易试验区福山路388号，向城路69号1幢办公楼电梯楼层20层01、07室(实际楼层18层)负责人：李博联系电话：021-60793129业务范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)红塔证券股份有限公司上海固定收益分公司

成立日期：2020年1月9日注册地址：中国(上海)自由贸易试验区福山路388号，向城路69号1幢18层05-06室负责人：郭林军联系电话：021-60793118业务范围：专门经营证券自营业务(仅限固定收益类证券自营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(3)红塔证券股份有限公司东北分公司

成立日期：2019年7月19日注册地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街26号第10层负责人：谢元基联系电话：024-31087001业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户管理维护等辅助工作)；证券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户管理维护等辅助工作)；为期货公司提供中间介绍业务。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(4)红塔证券股份有限公司珠海分公司

成立日期：2023年9月26日注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号1502负责人：刘君毅联系电话：0756-3865305业务范围：证券分支机构证券业务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

七、 其他相关资料

八、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

(三) 母公司的净资本及风险控制指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

九、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

十、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十一、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十二、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：对当期利润的影响金额包括：（1）持有和处置上述项目取得的投资收益、利息净收入；（2）除其他债权投资、其他权益工具投资外的其他项目发生的公允价值变动损益；（3）其他债权投资发生的信用减值损失。上述对当期利润的影响金额均为企业所得税前发生额。

十三、 其他

√适用 □不适用

按照《证券公司年度报告内容与格式准则》(中国证监会公告【2013】41号)要求，披露合并财务报表和母公司财务报表主要项目的会计数据如下：

（一）合并报表主要项目会计数据

（二）母公司财务报表主要项目会计数据

单位：元 币种：人民币

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年是我国资本市场改革的“政策大年”，以新“国九条”为核心的顶层设计推动市场生态全面优化，围绕“稳预期、稳信心、稳资金”三大主线，通过提高上市公司质量、强化投资者保护、引入长期资本等举措，实现了市场韧性与内在稳定性的显著提升。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出未来五年至本世纪中叶的阶段性发展目标，强调严把发行上市准入关、严格退市监管、加强交易监管等九大方向。配套的“1+N”政策体系迅速成型，包括严控IPO质量、优化退市机制、规范程序化交易等具体措施。我国还通过优化考核机制与创新工具吸引长期资本：在制度层面，中央金融办与证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，推动社保、保险等资金入市；在融资工具设计上，央行创设“互换便利”和股票回购增持再贷款，首批操作规模达500亿元，为市场注入流动性。政策引导与工具创新有效地提振了市场信心，扎实推进了我国资本市场的高质量发展。2024年，公司始终坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，坚持把防控风险作为永恒主题，坚持以差异化金融服务平台、特色化精品券商为战略定位，努力为股东、客户创造价值，不断提升综合金融服务水平。

公司2024年实现营业收入20.22亿元，同比增长68.36%；归属于母公司股东的净利润7.64亿元，同比增长144.66%，截至报告期末，公司总资产590.71亿元，较上年末增长25.68%；归属于母公司股东的权益244.20亿元，较上年末增长5.73%。

公司的主要业务分为自营投资业务板块、财富管理业务板块以及机构服务业务板块，如图所示：

一、自营投资业务

(一)市场环境

2024年，我国主要指数均实现了一定幅度的增长，上证指数上涨12.67%，深证综指上涨6.51%，创业板指上涨13.23%，沪深300指数上涨14.68%、科创50指数上涨16.07%（数据来源：同花顺iFind）。受市场利率下行影响，债券市场收益率总体下行，1年期、3年期、5年期、10年期国债到期收益率分别较上年同期下降约99.53BP、110.22BP、98.49BP、88.01BP(数据来源：财政部官方网站)。

(二)经营情况

1.股票自营投资

公司股票自营投资业务坚决贯彻落实公司“稳字当头、稳中求进”的业务发展思路，全力聚焦主营业务，持续紧跟资本市场和持仓证券的变化，经过一年多对股票自营业务的优化调整，股票投资业务的战略转型已初显成效，在应对宏观经济和资本市场的不确定性时，持仓资产的抗风险能力大幅增强，整体业绩的波动性也大幅降低，全年实现了较好的正收益。

2.固收自营投资

报告期内，公司固收自营业务从完善债券投资和持续推动FICC发展两方面进行。在债券投资方面，公司继续完善研究驱动型的投研体系建设，加大在投资策略、宏观利率上的研究力度，建立多维度的舆情监控措施和投后管理体系，严防信用风险；加大研究力量投入，建立债券市场全面跟踪体系；推进交易手段的自动化，提高交易效率。在推动FICC业务发展方面，申报新业务新产品，丰富投资品种，构建了新的投资方法和投资策略，多渠道增加业务收入来源，为后续业务的发展奠定基础。

报告期内，公司延续稳健审慎的投资风格，以提高收入的稳定性和可实现性为主要投资目标，结合公司对自营投资业务的要求和对市场的分析研判，以利率债和高评级信用债作为主要资产配置目标，积极调整资产结构和组合久期，获得了较好的投资回报。

3.创新与衍生品投资业务

报告期内，公司创新及衍生品投资业务重点布局非方向业务，包括公募REITs投资和挂钩多资产配置的场外衍生品投资。公司一方面重新梳理和完善业务管理相关机制和流程，做到合规、风控对业务的全流程监督；另一方面加强投研体系建立，提升对业务的研究覆盖和能力，为未来业务发展打牢基础。此外，公司深化同市场、同业的连结，在积累了一定投资经验的基础上，形成了公募REITs投资配置框架，并开发、探索了部分衍生品投资策略，并且在进一步强化管理及制度建设的前提下，夯实了公司创新类投资业务提质上量的基础。

4.新三板做市投资

报告期内，基于监管机构提升北交所做市业务在分类评级加分中的权重，降低新三板做市业务的权重，公司主动收缩了新三板做市业务规模。随着新三板优质企业持续转向北交所，未来的做市业务机遇主要集中在北交所，做市业务未来也将向北交所倾斜，目前公司董事会已通过申请北交所做市业务资格的议案，资格申请工作正在推进中。截至报告期末，公司新三板做市项目共23家，市场排名第20位。

5.股权直投与另类投资

公司股权直投业务由子公司红正均方开展。股权直投业务方面，红正均方积极贯彻中央及监管机构精神，储备新质生产力、科技金融方向项目，报告期内，红正均方完成1个项目退出，1个项目投资，截至报告期末，红正均方存量项目共计10个，存续项目合计投资规模约10.72亿元。金融产品投资方面，红正均方聚焦“固收+”和“量化中性”等非方向性策略，进行金融产品的调研与投资，在有效捕捉到债券市场上涨机会的同时，通过多种策略进行大类资产轮动配置，有效压降了投资收益波动率。

(三)经营思路

2025年，公司将继续以非方向化投资为目标，稳步推进业务开展。在具体举措上，一方面公司将继续深化资产负债管理体系建设，实现FTP定价对重资本业务全覆盖，加大同业合作力度，提升负债端定价能力，探索进阶、成熟阶段资产负债管理机制；另一方面，公司将深化非方向性投资转型建设，对既定重点投资品种加大专业能力建设、进一步理顺投资管理机制及优化投资策略、持续扩展产能。此外，公司还将积极申请包括北交所做市业务资格在内的多种业务资格，继续提升业务能力。

二、财富管理业务

(一)市场环境

根据中国人民银行数据，2024年我国住户存款余额已达152.12万亿元。随着存款利率的下滑，居民开始寻求多元投资渠道，如理财产品、股票、基金等，以实现财富增值，为券商财富管理业务提供了新的发展机遇。2024年沪深市场日均成交额为1.06万亿元，相较2023年上涨约

18.51%，沪深两市融资余额为18,541.14亿元，同比增长17.40%，融券余额为104.40亿元，同比下降85.42%（数据来源：同花顺iFind）。公募基金存续管理总规模为32.83万亿元，同比增长约18.95%；私募基金存续管理总规模为19.91万亿元，同比减少约3.23%。其中，存续私募证券

投资基金规模5.21万亿元，同比减少约8.92%；存续私募股权投资基金10.94万亿元，同比减少约1.62%；存续创业投资基金规模3.36万亿元，同比增长约4.67%（数据来源：中国基金业协会）。

(二)经营情况

1.财富管理（经纪）业务

报告期内，公司围绕“红塔智越”综合财富管理体系，持续推进公司财富管理业务发展，并致力于向客户提供更专业、更全面、更高效、更贴心的服务，不断提升客户服务体验，并努力建设涵盖投资者全方位需求的财富管理体系。

报告期内，公司持续对业务平台迭代升级，持续推动标准化服务和产品体系的建设完善工作，持续丰富金融产品线。同时，公司持续加强投资顾问培训工作，着力提升投顾专业能力，积极推动向买方投顾模式转型，以满足客户多元化投资理财需求，为公司财富管理业务的转型发展提供有力支撑。

2.融资融券业务

报告期内，公司始终秉承稳健经营的原则开展融资融券业务，稳步推进融资融券业务发展，共同优化业务流程和系统，以客户需求为中心提高服务效率，通过多种服务手段，提升客户体验及满意度。同时，公司不断优化风险管理维度，细化风险管理指标，从关键风险点入手，提升公司融资融券业务风险管理水平，推动公司融资融券业务高质量发展。

报告期末，公司融资融券业务发展卓有成效，融资融券规模快速增长，维持担保比例小幅提升，融资融券规模为22.66亿元，维持担保比例为296.36%。

3.资产管理业务

公司资产管理业务由公司上海分公司、红塔期货、红塔红土基金及其子公司红塔资产开展。报告期内，上海分公司坚定转型主动管理，重点培育主动管理类产品，固定收益类产品运作良好，主动管理产品线不断完善。打通了互联网销售渠道，为扩大管理规模提供有力支持，固定收益类产品已在多家网络平台上架销售。不断深化与机构客户和战略客户的合作，为投资者制定了专业性较强的定制化服务方案，相关的单一资产管理计划和专项资产管理计划的规模均有所增长。报告期末，上海分公司资产管理规模551.68亿元。其中，集合资产管理规模0.52亿，单一资产管理规模540.80亿，专项资产管理规模10.36亿。

报告期内，红塔期货资产管理业务始终坚持“以稳为主、稳中有进”的发展思路，积极推动“诚信、稳健、专业、创新、共享”的企业文化理念，以投资者利益为核心，不断强化内控与风险管理，稳健合规经营，严控产品运行的下行风险。报告期内以“做精CTA，做大FOF”为发展战略，进一步完善投研体系和团队建设，为客户提供优质的资管产品和服务。报告期末，红塔期货存续2只资管产品，总管理规模约为0.31亿元。

报告期内，红塔红土基金及其全资子公司红塔资产持续推进资产管理业务规范化，紧密跟踪各资产管理计划项目的进展，努力提升资产管理业务客户服务工作质量，积极防范化解业务风险，非标准化资产管理业务规模有序压降。标准化资产管理业务的拓展工作持续开展，受市场行情影

响，业务进展缓慢，尚需积累和沉淀。报告期末，红塔红土基金和红塔资产存续私募资产管理规模为102.26亿元。

4.公募基金管理

公司公募基金管理业务由公司控股子公司红塔红土基金开展。报告期内，受市场环境、公司产品策略调整和生命周期迭代影响，公募基金管理规模有所下降。红塔红土基金聚焦公司内部管理变革，通过精简机构、规范管理等降本增效措施，稳定公司经营基本盘；公司坚持以投资者利益为根本，持续加强产品的投资管理，积极提升旗下公募基金的业绩表现；公司积极优化产品布局，报告期内新发公募基金2只，募集规模4.50亿元。报告期末，红塔红土基金管理公募基金21只，管理规模为54.48亿元。

5.私募股权管理

公司私募股权管理业务由公司子公司红证利德及其下属子公司开展。报告期内，红证利德投资领域涉及生物医药、智能制造、软件服务等行业。截至报告期末，红证利德及其子公司管理的已备案且正常运营的基金6只，基金认缴规模9.41亿元，基金实缴规模3.77亿元，存量投资项目21个。报告期内无新增项目投资，完成4只基金清算注销，退出项目7个。

(三)经营思路

2025年，公司将围绕自身优势和特点，协同资产管理、证券研究，期货、公募基金等业务条线，持续打造具有自身特色的财富管理业务。以客户需求为中心，满足客户大类资产配置需求为目标，精心打造个性化、定制化财富管理产品与服务，在产品和服务上构建独特竞争优势，全力向“买方投顾”模式转型。以专业、精准、贴心的服务，满足客户多元化、深层次的财富管理需求，助力客户资产稳健增长，塑造特色鲜明的财富管理品牌。在资产管理、公募基金及私募基金业务未来发展方面，公司将持续加大投研体系建设，优化策略储备能力，强化大类资产轮动配置，加大外部合作渠道开拓力度，进一步丰富产品体系，实现公司资管业务的精品化、特色化发展。

三、机构服务业务

(一)市场环境

2024年，我国继续深化注册制改革，加强监管，防范风险，推动资本市场高质量发展。根据Wind数据统计，2024年A股市场首发类项目共完成100家，融资规模为673.53亿元，分别同比下降68.05%和81.11%；再融资类项目共完成197家，融资规模为2231.20亿元，分别同比下降

58.70%和70.03%。股权类项目数量和融资规模均出现了较大程度的下滑。同时，2024年全年发行债券51,763支，同比上升1.41%，总融资金额79.85万亿，同比上升12.40%，债券类业务保持稳定上升趋势。

(二)经营情况

1.投资银行业务

报告期内，公司担任主承销商并顺利完成“24安居01”“24昭通债”“24安居03”“24楚雄01”“24云资01”“24交通01”“24云资02”等多支债券的发行。公司继续聚焦可交债等

优势产品，并顺利完成“24云资E1”的发行。公司积极履行社会责任，荣获《证券时报》中国证券业君鼎奖评选“2024中国证券业社会责任投行君鼎奖”荣誉。

2.资产证券化业务

报告期内，公司不断加强与战略客户的深度合作，深度发掘客户需求，精准剖析客户资产状况，针对性地开展产品设计与推介工作，成功发行了一只供应链资产证券化产品。

3.股票质押业务

2024年，公司信用业务深入贯彻党的二十大精神和中央金融工作会议要求，全面落实《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》，坚持“两个毫不动摇”，保持“一视同仁”理念，主动做好民营企业资金接续服务，持续助力民营经济发展壮大。在股票质押业务开展过程中，公司严格把控项目初筛和审批，加强项目风险评估与管理，在项目风险可控的前提下，积极满足民营企业的合理金融需求。2024年，公司股票质押业务规模和利息收入排名稳步提升，按照中国证券业协会的最新统计口径，股票质押业务的规模排名为第11位，利息收入排名为第16位。未来，公司股票质押业务将继续严格贷前审查和贷后管理，不断强化风险防控能力建设，为民营经济的发展贡献力量。

报告期内，公司股票质押业务稳健发展，融出资金规模稳步增长，履约保障比例小幅提升。报告期末，公司股票质押规模为33.38亿元，履约保障比例为286.93%。

4.研究与销售业务

报告期内，证券研究所定位对内协同和对外服务双轮驱动的战略，致力于把研究能力打造成为公司的核心竞争力。目前证券研究所共有分析师10位，涵盖宏观总量、大消费、大健康、智能制造、高新技术、新能源等研究领域。

5.期货机构业务

公司期货机构业务由红塔期货全资子公司上海红塔众鑫开展，报告期内开展基差贸易、场外衍生品业务、做市业务等风险管理服务相关的试点业务，实现营业收入2.68亿元，净利润-436.44万元。报告期末，备案终止基差贸易、仓单服务、合作套保、做市业务和场外衍生品业务五项试点业务。

(三)经营思路

针对机构服务业务，公司未来仍将坚持差异化、特色化发展，充分发挥区域优势、专业优势，坚持服务实体经济，围绕国家战略与客户需求做好业务布局。坚持差异化、特色化发展，持续提升市场竞争力。此外，公司持续在目前的市场环境中完善内控体系，严控项目风险，主动优化项目结构，积极压缩存在风险隐患的项目，积极应对市场竞争，在确保业务风险可控的前提下，稳步提升业务规模。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所属行业是证券行业。证券行业市场变化与国内经济环境、监管政策、市场投资情绪、国际形势变化等密切相关。报告期内，我国经济持续回升，经济转型稳步推进，上半年，国内终端消费需求偏弱，市场复苏面临增长动力不足的挑战；下半年，多项积极的财政和货币政策出台，国内有效需求提升，市场预期增强。受市场变化影响，A股市场经历了先抑后扬的走势，1-9月上证指数表现较为低迷，最低点逼近2700点，9月中旬后出现大幅上涨，最高点达到3674点，2024年全年上证指数上涨12.67%，深证综指上涨6.51%，创业板指上涨13.23%。

随着党的二十届三中全会召开、中央经济工作会议的举行、新“国九条”出炉，为资本市场未来发展提供了方向指引，一系列积极政策相继推出，为证券行业的发展提供了有力支持，有助于提升证券公司的业务能力和市场竞争力，推动资本市场的健康稳定发展。

2024年12月，中央政治局会议和中央经济工作会议均强调了“稳增长”和“扩内需”的政策基调，会议提出实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以稳定经济增长。随着资本市场改革的深入、金融监管的完善、科技创新和新兴产业的持续发展，国内的资本市场将变得更加规范、透明、开放、有活力、有韧性，证券行业也将迎来更多的业务机会和发展机遇。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司的主要业务为自营投资业务板块、财富管理业务板块以及机构服务业务板块，各板块业务情况如下：

(一)自营投资业务板块：

1.股票自营投资业务：公司以自有资金进行权益类证券及其衍生品投资，获取投资收益，主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金及其他理财产品等。

2.固定收益类自营投资：公司以自有资金进行固定收益类证券及其衍生品等证券投资，获取投资收益，主要投资内容包括信用债、债券基金、利率债以及利率衍生品等固定收益类投资品种。

3.创新与衍生品投资：公司以自有资金进行衍生品投资，获取投资收益，主要投资内容包括但不限于金融衍生品、公募REITs等。

4.新三板做市投资：为新三板公司提供做市商交易服务，同时积极申请北交所做市业务资格，计划将在获取资格后积极投入北交所做市业务。

5.股权直投与另类投资：由公司子公司红正均方开展，以自有资金开展证券公司自营清单外的金融产品、股权等投资业务，同时也是红塔证券参与科创板及创业板战略配售的指定机构。

(二)财富管理业务板块：

1.财富管理业务：由公司及子公司红塔期货开展，公司财富管理业务模式主要为代理客户（包括通过互联网）买卖股票、基金、债券等，代销金融产品，提供专业化研究和投资咨询服务，协助投资者作出投资决策，获取手续费、佣金及相关收入；红塔期货业务模式主要为客户提供商品

期货经纪、金融期货经纪服务，为客户提供研究分析资讯、套保/套利等投资方案类服务、投教、交易实务等专项培训。

2.融资融券业务：为客户提供融资融券的资金融通服务，以获取利息收入和其他收入。

3.资产管理业务：由公司上海分公司、红塔期货和红塔红土基金及其子公司红塔资产开展，业务模式为接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

4.公募基金管理业务：由公司控股子公司红塔红土基金开展，根据有关法律法规对证券投资基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理。

5.私募股权管理业务：由红证利德及其下属子公司开展，以自有和募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目标。

(三)机构服务业务板块：

1.投资银行业务：公司为企业客户提供全方面的投资银行服务，包括但不限于股权融资、债券融资、资产证券化、并购重组、新三板推荐挂牌等服务。

2.资产证券化业务：业务模式为以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上专门设立资产支持专项计划并作为管理人发行资产支持证券的业务活动。

3.股票质押业务：为客户提供股票质押的资金融通服务，以获取利息收入和其他收入。

4.研究与机构销售业务：对机构客户提供包括宏观策略、行业公司、基金、衍生品及其他研究报告，提供受托研究服务及投资顾问服务，获得机构客户的投研咨询收入。

5.期货机构业务：由红塔期货全资子公司上海红塔众鑫开展，报告期内开展基差贸易、场外衍生品业务、做市业务等风险管理服务相关的试点业务。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内，公司把握行业发展战略机遇期，稳中有进推行改革，强化战略引领，努力夯实长期发展基础，全面推动业务条线和职能部门面向特色化财富管理转型。公司的核心竞争力主要体现在以下几方面：

（一）稳定的股权结构和规范的公司治理

公司成立以来，股东一直保持稳定，始终严格按照法律法规相关要求建立规范的公司治理架构。上市以后，公司在市场化机制、资本运作等方面得到了股东的大力支持。公司持续健全治理体系，使其既适应金融企业特点、上市公司规则，又能与企业文化相融合，已形成公司党委持续发挥领导核心作用，股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各尽其责的良好公司治理机制。得益于稳定的股权结构和规范的公司治理，公司始终保持规范运行、稳健经营。

（二）求真务实、团结进取的高管团队

公司领导班子求真务实、团结进取，金融行业从业年限较长，不仅经历过金融行业的周期起伏，对金融行业的本质和规律有着深刻的认识，而且熟悉和认可公司的核心价值观、适应公司的企业文化。领导班子敢于担当、积极进取、坚持做难而正确的事，践行长期主义，追求企业可持续发展、高质量发展。报告期内，公司管理层多措并举，为公司长期高质量发展进行了全方位的梳理和布局。

（三）优秀的投资理念和传承

公司在长期的投资中积淀形成了优秀的投资理念，并加以传承。报告期内，公司进一步对不同投资策略及其所需管理要素进行系统性梳理，总结经验，随着公司相关机制逐步优化，沉淀的投研能力将得到更有效利用。

（四）四位一体的资产负债管理体系

公司在党委领导下，实现以资产负债管理体系为牵引，资产负债、预算、考核和风险指标管理四位一体、自上而下的经营管理体系。公司着力提升应对宏观波动能力，形成更为多元的资产结构，投资实现非方向性转型，重资本业务稳健发展，资产质量和财务成果稳中向好。

（五）严格的风险管理及浓厚的合规经营氛围

公司秉持“风控相伴，稳健行远”的风险管理理念和“知敬畏、守方圆”的合规文化理念，根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善全面风险管理体系，保持良好的资本结构和充足的流动性资源；建立健全独立于各项业务的合规管理体系，牢守合规底线，加强内部合规管理，有效防范合规风险，切实保障公司各项业务的持续、规范、健康发展。

（六）强大的资本补充能力

金融企业发展的核心竞争力之一是资本实力，资本实力、能力机制和配套基础设施决定了金融企业的“产能”。对于证券行业来说，由于当前正处于重资本化发展阶段，资本实力对单个券商发展的影响显得更为关键。得益于股东的大力支持和公司积极稳健的运营策略，公司一直保持着强大的资本补充能力。报告期内，公司着重加强能力建设和机制建设，全面夯实公司基础设施，未来资本优势有望得到更好的发挥。

（七）清晰务实的战略方向和稳健高效的战略执行力

公司已形成清晰务实的战略方向，正努力从组织架构、能力建设和机制建设方面多位一体推进公司战略执行。报告期内，公司聚焦战略取得积极成果，资产负债管理、业务协同等机制得到持续优化。

（八）优秀的企业文化与核心价值理念

公司积极推动“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念落实落地，传承和弘扬行业精神，凝聚和践行行业价值观，积淀和涵养行业生态，推动打造高质量投资银行和资产管理机构，在担当促进“双循环”的新使命中，不断增强服务实体经济和国家战略的能力。

公司秉承“拼搏进取、不负韶华”的企业精神，遵循“稳健、创新”的经营哲学，围绕“诚信为本、追求卓越”的核心价值观，坚持“不拒众流，方成江海”的用人理念，坚守“知敬畏，

守方圆”的合规理念，力行“责任于心、专业于行”的服务理念，营造“思正、身正、行正”廉洁从业的文化氛围，牢固树立正确的廉洁价值观，以良好的文化积淀护航公司规范经营，不断增强公司高质量发展的韧劲和动力。

五、报告期内主要经营情况

公司2024年实现营业收入20.22亿元，同比增长68.36%；归属于母公司股东的净利润7.64亿元，同比增长144.66%，截至报告期末，公司总资产590.71亿元，较上年末增长25.68%；归属于母公司股东的权益244.20亿元，较上年末增长5.73%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内，公司营业收入20.22亿元，同比增加8.21亿元，增幅

68.36%，主要原因系公司持续优化资产负债管理机制，提升资产配置的科学性和有效性，推进自营投资业务的非方向化转型，投资收益实现稳定增长。

营业成本变动原因说明：报告期内，公司营业支出11.79亿元，同比增加2.52亿元，增幅

27.19%，主要原因系公司期货子公司开展的现货业务成本随业务规模增加而增加以及信用减值损失同比增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为15.33亿元，同比增加55.21亿元，增幅138.43%，主要原因系回购业务资金流入同比增加，其他债权投资资金流出同比减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-0.61亿元，同比减少0.038亿元，增幅-6.65%，主要原因系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为7.99亿元，同比增加12.42亿元，增幅280.73%，主要原因系发行债券收到的现金同比增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

营业收入构成及变动：

单位:元 币种:人民币

营业支出构成及变动：

单位:元 币种:人民币

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

□适用 √不适用

(2). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(3). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(4). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

报告期内，公司业务及管理费为8.78亿元，同比增加0.14亿元，增幅1.59%，主要原因是营业收入增加，相应的支出有所增加。公司的业务及管理费情况详见本报告“第十节财务报告”之七、“65、业务及管理费”。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

研发人员、研发费用与项目匹配，报告期无研发项目，因此无研发费用与人员。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为15.33亿元，其中，现金流入116.71亿元，主要构成：回购业务现金净流入63.42亿元，代理买卖证券收到的现金净额20.09亿元，收取利息、手续费及佣金的现金12.62亿元，拆入资金净流入7.00亿元等；现金流出101.38亿元，主要构成：其他债权投资净流出31.84亿元，交易性金融资产投资净流出19.95亿元，其他权益工具投

资净流出15.34亿元，融出资金及买入返售业务资金净流出10.49亿元，支付给职工及为职工支付的现金5.51亿元等。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-0.61亿元，其中现金流入0.25亿元，主要为新增纳入合并范围的结构化主体影响数；现金流出为0.87亿元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为7.99亿元，其中，现金流入119.52亿元，主要系公司发行公司债、收益凭证、短期融资券等收到的现金；现金流出111.52亿元，主要用于偿还次级债、收益凭证等债务支付现金102.49亿元，分配股利、利润或偿付利息支付现金8.29亿元。

非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(二) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明报告期末，公司总资产590.71亿元，较上年末增加120.70亿元，增幅25.68%。主要变动：货币资金和结算备付金增加22.77亿元，金融投资资产增加89.29亿元以及融出资金增加

7.39亿元。公司总资产中，交易性金融资产、其他债权投资以及其他权益工具投资占比

71.14%，货币资金及结算备付金占比14.27%，买入返售金融资产占比7.50%，融出资金占比

3.86%，其他资产占比3.23%，公司金融资产占比高，变现能力强，资产流动性良好。

报告期末，公司总负债344.12亿元，较上年末增加107.49亿元，增幅45.43%。主要变动：卖出回购金融资产款增加62.57亿元，应付短期融资款增加22.12亿元，应付债券增加

15.04亿元，代理买卖证券款增加19.19亿元，拆入资金增加7.00亿元，次级债务减少20.53亿元。扣除代理买卖证券款后，公司资产负债率为53.75%，偿债能力仍较强。

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

参见“第十节财务报告”之七“26、所有权或使用权受限资产”。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(三) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

参见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”和本节相关内容。

(四) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

截至报告期末，公司合并财务报表长期股权投资0元，母公司财务报表长期股权投资32.16亿元，与上年末持平。母公司财务报表长期股权投资明细参见本报告“第十节财务报告”之二十一“1、长期股权投资”。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

报告期末，公司以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融资产，详情参见“第十节财务报告”之二十“8、以公允价值计量的资产和负债”。

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

√适用 □不适用

证券投资为公司主营业务，交易频繁、交易品种类别多，涉及商业秘密，且公司已在本报告“第十节财务报告”中披露了相关情况，因此不再按照证券明细披露。

私募基金投资情况

√适用 □不适用

私募基金投资为公司主营业务，交易频繁、交易品种类别多，涉及商业秘密，且公司已在本报告“第十节财务报告”中披露了相关情况，因此不再按照投资明细披露。

衍生品投资情况

√适用 □不适用

衍生品投资为公司主营业务，交易频繁、交易品种类别多，涉及商业秘密，且公司已在本报告“第十节财务报告”中披露了相关情况，因此不再按照投资明细披露。

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1.红塔期货有限责任公司

注册资本为10亿元人民币，为公司的全资子公司。经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业务（由子公司开展）。报告期末，注册资本10亿元，总资产23.73亿元，净资产10.79亿元。报告期内，实现营业收入32,268.75万元，净利润-1,773.98万元。

2.上海红塔众鑫企业管理有限公司

注册资本为4亿元人民币，为红塔期货的全资子公司。经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，供应链管理，信息系统集成服务，大数据服务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术进出口业务，信息技术咨询服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；销售金银饰品，矿产品，焦炭，橡胶制品，燃料油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备、计算机、软件及辅助设备，煤炭经营，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭借营业执照依法自主开展经营活动）。报告期末，注册资本为4亿元人民币，总资产4.08亿元，净资产4.00亿元。报告期内，实现营业收入26,817.42万元，净利润-436.44万元。

3.红证利德资本管理有限公司

注册资本为6亿元人民币，为公司的全资子公司。经营范围：投资管理；资产管理。报告期末，总资产6.84亿元，净资产6.56亿元，报告期内，实现营业收入-6,071.68万元，净利润-6,025.49万元。

4.南京中科红塔先进激光私募基金管理有限公司

注册资本为4,000万元人民币，公司全资子公司红证利德的控股子公司。经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。报告期末，总资产3,758.64万元，净资产3,446.66万元，报告期内，实现营业收入-270.92万元，净利润-491.70万元。

5.红塔红土基金管理有限公司

注册资本为4.96亿元人民币，公司持有其59.27%的股权。经营范围：公开募集证券投资基金管理、私募资产管理。报告期末，红塔红土基金总资产7.40亿元，净资产5.43亿元。报告期内，实现营业收入7,318.13万元，净利润176.51万元。

6.深圳市红塔资产管理有限公司

注册资本为1亿元人民币，公司控股的红塔红土基金持有其100%的股权。经营范围：特定客户资产管理。报告期末，红塔资产总资产2.20亿元，净资产1.98亿元。报告期内，实现营业收入2,457.65万元，净利润1,384.05万元。

7.红正均方投资有限公司

注册资本为13亿元人民币，为公司的全资子公司。经营范围：从事金融产品的投资（除专项审批），投资咨询（除经纪），投资管理，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。报告期末，总资产11.90亿元：净资产11.83亿元：报告期内，实现营业收入-5,800.30万元，净利润-4,929.65万元。

以上红塔期货、红证利德、红塔红土基金、红正均方财务数据为合并口径。

经公司于2024年10月29日召开的第七届董事会第二十七次会议决议，审议通过《关于注销上海红塔众鑫企业管理有限公司的议案》，同意注销上海红塔众鑫。截至报告期末，上海红塔众鑫收到中国期货业协会《关于上海红塔众鑫企业管理有限公司终止业务备案的函》，同意上海红塔众鑫终止仓单服务、合作套保、做市业务和场外衍生品业务。2025年1月8日，上海红塔众鑫收到中国期货业协会《关于同意上海红塔众鑫企业管理有限公司终止设立及业务备案的函》，同意上海红塔众鑫终止设立备案、终止基差贸易试点业务。2025年1月8日，红塔期货收到中国期货业协会《关于同意红塔期货有限责任公司终止设立风险管理公司试点备案的函》，同意红塔期货终止设立风险管理公司。

(七) 公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表（2014年修订）》的相关规定，在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制结构化主体进行评估，将公司作为管理人的、自有资金

参与的、所承担的收益（或损失）与产品收益相关的可变回报重大、满足企业会计准则“控制”定义的结构化主体纳入公司合并报表范围。

公司控制的结构化主体情况参见“第十节财务报告”之“十一、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成”项下的纳入合并报表范围的结构化主体。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

2024年是我国资本市场改革的“政策大年”，以新“国九条”为核心的顶层设计推动我国证券行业的格局和趋势向围绕服务实体经济、深化改革开放、防范风险与高质量发展展开，政策导向明确，市场生态持续优化。

证监会2025年初发布的《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，系统部署了科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五大领域的18条政策举措，旨在通过资本市场功能优化资源配置，支持新质生产力发展。

我国证券行业正从规模扩张转向质量提升阶段，以服务实体经济为主线，通过政策引导、监管强化和市场化改革，构建更具韧性、包容性和国际竞争力的现代资本市场体系。未来，行业将更注重科技赋能、长期资本培育与风险平衡，助力金融强国目标实现。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

作为国有控股的金融企业，公司致力于成为一家融入国家发展大局，轻资本业务和重资本业务并举、特色鲜明的高质量发展券商。公司始终坚持“打造差异化金融服务平台、特色化精品券商”的战略定位，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，努力提高盈利质量和稳定性，持续提升管理效能，持续推进战略转型，实现收入多元化，不断提升综合竞争力。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2025年，公司将深入落实资本市场新“国九条”各项要求，以“培育一流投资银行和投资机构”为战略目标，以“特色化、差异化”为发展方向，强化资源配置、完善业务体系、健全管理机制、改进内控措施、拓宽融资渠道、丰富盈利手段，全面提升业务拓展能力、运维支撑能力、风险管理能力、统筹协调能力，积极适应市场变化，努力把握市场机遇，推动公司实现可持续发展、高质量发展。公司的主要措施：

一是将继续依托资产负债管理体系和大类资产配置体系，结合公司筹融资计划，抓好流动性管理，实现资金的有序安排和有效利用，满足业务需求。

二是将不断夯实人才基础，持续加大对各类人才的引进、培养、储备、选拔力度，打造一支结构合理、配置高效的专业化骨干人才队伍。三是将及时优化各类机制，通过动态检视、客观分析和综合论证，多措并举，提升现行机制的运行效果，营造良好的内在运转环境。四是将更加注重业务质量，大力实施“以重拉轻”的业务策略，巩固重资本业务的核心地位，挖掘轻资本业务的转型潜力，形成业务一盘棋。五是将着力提升业务活力，以财富管理业务为主攻方向，重点施策，全面实施精细化管理，全方位推动财富管理业务转型发展。六是将充分发挥管理能效，以“强管理、强服务、强协同”为要务，以“标准化、流程化、集约化”为抓手，破解管理难题，探索管理创新。七是将切实筑牢内控屏障，坚持以合规经营为前提，以实时监控为手段，以稽核审计为监督，提高风险管理的全面性和针对性，促进公司健康发展。

上述经营计划，并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应当对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

(四) 可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）

√适用 □不适用

1.公司经营活动面临的各类风险

公司坚持“风控相伴，稳健行远”的风险管理理念，根据监管要求、市场环境变化及自身业务发展需要，不断完善全面风险管理体系，切实保障公司各项业务的持续健康发展，公司经营活动面临的主要风险包括：

一是市场风险。市场风险是由于相关市场价格或波动率的不利变化而导致公司可能面临损失的风险。公司涉及市场风险的业务主要来自自营投资、做市业务以及其他投资活动等。公司面临的市场风险主要包括利率风险、汇率风险、其他价格风险。利率风险主要来自公司固定收益类投资组合在收益率曲线结构、利率波动性及信用利差等变化上的风险敞口；汇率风险主要来自公司在外汇汇率即期、远期价格及波动率变化上的风险敞口；其他价格风险主要来自公司自营证券投资和做市类业务持仓组合在股票、基金、金融衍生品、大宗商品现货和期货、非上市股权、私募基金投资等证券的价格及波动率变化上的风险敞口。

二是信用风险。信用风险是指由于融资方、交易对手或发行人等违约导致公司可能面临损失的风险。公司面临的信用风险主要集中在融资融券业务、股票质押式回购交易业务、债券投资交易业务、场外衍生品业务等。

三是操作风险。操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。

四是声誉风险。声誉风险是指由于公司行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对公司形成负面评价，从而损害品牌价值，不利于正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。五是流动性风险。流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

六是信息技术风险。信息技术风险是指公司在运用信息技术过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。

七是合规风险和法律风险。合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。法律风险是指由于合约在法律范围内无效而无法履行，或者合约订立不当等原因引起的风险。

八是洗钱和恐怖融资风险。公司面临的洗钱和恐怖融资风险是指公司的产品或服务被不法分子利用从事洗钱、恐怖融资等活动的可能性。

九是廉洁从业风险。廉洁从业风险是指公司及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，未严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，未遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，违反公平竞争、合规经营、忠实勤勉和诚实守信，直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益的风险。

2.公司采取的主要风险应对措施

(1)持续完善全面风险管理体系

根据监管规定、自律规则的要求，结合公司实际情况，公司建立健全全面风险管理体系，其中包括：

一是积极推进风险管理文化建设。公司将“风控相伴、稳健行远”的风险管理理念写入风险管理基本制度，通过专题会议、期刊、知识竞赛、培训、演讲比赛、工作交流会议等多种方式向公司各部办、分支机构和子公司宣导公司风险管理文化和理念。

二是持续完善风险管理制度体系。目前，公司在经董事会审批的全面风险管理基本制度下，已建立涵盖风险类型管理、风险管理核心机制、业务风险管理指引、投资者交易行为管理、应急预案制度等6个类型的制度，基本形成较为完整、具备可执行性的全面风险管理制度体系。

三是建立层次分明的风险管理组织架构。公司董事会是公司全面风险管理的最高决策机构；监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；经理层是全面风险管理工作的组织机构，并对全面风险管理承担主要责任。公司设首席风险官负责全面风险管理工作；公司设立风险管理部履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，牵头公司声誉风险管理工作。公司流动性风险管理由资金财务部

牵头开展，信息技术风险管理由信息技术部牵头开展，合规、法律事务、洗钱和恐怖融资风险管理由合规法律部牵头开展，廉洁从业风险管理由纪检监察部牵头开展。

四是持续优化风险管理信息技术系统。公司根据监管要求和业务开展情况，升级和完善风险管理信息技术系统，对公司全面风险管理工作高效开展起到关键的支撑保障作用；风险管理系统初步覆盖了各业务条线、主体和主要风险类型，实现了集团层面风险监测、计量、分析、预警、报告、报表等功能。五是组建专业的风险管理团队。公司一贯重视风险管理队伍建设，为风险管理工作配备了充足人员，员工专业背景涵盖证券、金融、会计、法律、信息技术等相关领域，具备相关工作经验年限的员工数量持续达标。六是建立量化的风险指标体系。公司按照监管和管理两大维度建立了业务风险限额指标体系，包括规模、损失、集中度、准入类、量化指标等指标，通过风险限额管理制度明确了风险限额的分解、执行、监控、预警机制以及异常情况处理流程。七是持续改进和完善风险应对机制。公司根据风险评估和预警结果，选择与风险偏好相适应的风险回避、降低、转移和承受等应对策略，建立合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整、资产负债管理等应对机制。对已出现的违约事件，公司通过担保品追加、担保品变现、提前了结合约、诉讼追偿等多种方式，及时处置、处理和化解信用风险；公司制定了流动性风险应急、交易系统重大事故应急预案、声誉事件应对预案，明确了职责分工、应对机制及流程，并通过应急演练，提升预案执行力，提高突发事件应急处置能力。

(2)主要风险的应对措施

①市场风险

公司建立了完善的市场风险管理体系，通过限额管理、风险计量和分析等手段，保障市场风险整体水平可测、可控、可承受。

公司业务系统或业务管理系统设置风险管理功能或模块，在业务开展过程中自动检查和监控，实现重要限额指标的前端控制，不断提升事前风险管理功能及风险管理的前瞻性。

公司建立了完善的市场风险限额管理体系，设定多种规模、杠杆、止损、集中度、敏感性、风险价值等关键风险指标，对业务所承担的市场风险总量进行管理。风险管理部通过指标动态监测，分析、评估各业务市场风险情况，对异常情况及时通知、提示并督促业务部门采取降低风险敞口或对冲等措施控制风险。

公司不断完善市场风险计量模型库，实现市场风险量化分析。公司VaR风险计量模型覆盖了股价、利率、商品价格、汇率等风险因子，通过回溯测试等方法对VaR计量模型的准确性进行持续检验并不断完善。

公司建立市场风险分析报告机制，通过风险日报、月报等定期及不定期报告的形式反映风险识别和应对方案。通过敏感性分析、压力测试等工具定期或不定期对公司风险承受能力进行评估，针对市场异常波动、特定风险事件等情形提高评估频率，提示公司在极端情况下可能承担的损失，

并将压力测试结果运用于风险管理及限额管理，保障公司在市场风险可控、可承受的情况下开展各项业务。

②信用风险

公司主要采取信用评估、内部评级、舆情监测、交易对手管理、尽职调查、限额管理、盯市管理等方式控制信用风险，不断完善抵质押标的证券准入、股票质押率、交易白名单、客户资质审核等机制。公司根据各类业务的特点建立尽职调查要求与规范，在开展具有信用风险的业务前，需要根据制度要求对融资方、交易对手及标的证券等进行尽职调查和有效评估，确保符合公司准入标准。公司持续完善信用风险限额管理，根据交易对手、现券、质押券的评级等建立额度、业务规模、集中度管理限额进行信用风险管控，并确立与业务规模相匹配的分级授权审批机制。公司持续强化风险监测工作，业务部门及风险管理部均须对各类业务涉及的客户、担保品及投资标的等风险限额指标、风险控制指标及重大负面舆情开展监控工作，监控内容各有侧重，互为补充，同时公司在发生风险时根据公司相关制度执行对内和对外的风险报告程序，并及时采取风险应急处置措施。公司已建立同一业务、同一客户管理制度和系统，通过制度规范同一业务、同一客户层面的风险管理工作；通过系统识别和展示公司及子公司各类业务中的单一客户、同一客户及其风险情况，对具有相似风险特征的业务进行归集管理。

③操作风险

公司通过持续完善各层级的组织架构和授权机制、加强操作风险三大工具的运用、严控员工执业道德风险、建立危机处理机制和流程等手段来管理操作风险。

一是在组织架构、岗位设置、权责分配、业务流程等方面，通过适当的职责分工、授权和分级审批等机制，形成合理制约和有效监督。

二是操作风险管理工具的运用。公司开展操作风险基础管理工作的方法主要包括风险与控制自我评估（RCSA）、损失数据收集（LDC）、关键风险指标（KRI）、操作风险状况分析报告等。

公司通过风险与控制措施自我评估(RCSA)，从源头识别操作风险、评估管理水平；设置关键风险指标(KRI)，明确指标预警阈值，实现操作风险的动态监控；完成操作风险管理系统与OA办公系统的数据对接，有效收集损失数据(LDC)，实现操作风险事件的归口管理。

三是员工执业道德风险管理。通过培训、学习等方式提高员工岗位胜任能力；通过员工行为管理、合规风控培训、签订各类承诺书等方式，有效加强对人员道德风险的管控。

四是建立危机处理机制和流程。针对各项业务、信息系统、结算核算等关键业务环节，制定切实有效的应急措施和预案，并通过应急演练检验和提高危机处理机制的有效性。

④声誉风险

公司持续开展声誉风险管理，逐步完善声誉风险管理体系，在战略规划、公司治理、业务运营、信息披露、工作人员行为管理等经营管理的各领域充分考虑声誉风险，并密切关注流动性风

险、市场风险、信用风险、操作风险、法律风险、合规风险和信息技术风险等其他风险与声誉风险的交互影响和转化，建立健全声誉风险管理制度和应急预案，建立健全公司舆情应对机制，持续提升声誉风险管理水平。

⑤流动性风险

为控制和防范流动性风险，公司建立流动性风险指标体系，通过设置限额标准以及动态监测，及时掌握公司流动性风险情况；通过设定流动性最低现金备付限额，保障公司流动性的安全底线；制定操作性较强的流动性突发事件应急预案并通过演练的方式不断检验其实用性；建立与股东单位的流动性补足和救助机制、与银行签订法人透支协议拓宽公司流动性应急资源；不断加强流动性风险的评估和计量能力，基于公司战略发展和经营计划，通过现金缺口、压力测试等方法，评估测算业务可能的流动性需求；持续做好日间流动性头寸的管理工作。

⑥信息技术风险

为有效防范信息技术风险，保障公司各项信息技术系统稳定运行，公司主要采取如下措施:

一是建立并不断优化信息技术相关操作流程，确保信息技术运用的各个环节均设置相匹配的内控审批及监督节点，落实对流程的有效管理和内部控制。

二是使用多种监控系统实时监控机房设施、网络和业务系统的运行状态，保证了信息系统的安全稳定运行。

三是建立可靠完备的灾难备份计划和应急处理机制，制定总体及专项应急预案，涵盖了各类信息技术风险场景，定期开展应急演练，针对特殊情况不定期组织专项应急演练，确保灾备系统及应急机制的可用性与有效性。

四是建立两地三中心的灾备体系，集中交易系统、三方存管系统、网上交易系统已达到灾难应对能力第五级的目标，数据和重要资料分别备份到同城、异地的灾备机房，同时应用上证云链一体化进行数据备份与存证。

五是持续深化进行日志与安全管理工作，顺利完成昆明新机房建设与业务系统搬迁，根据机房建设规划同步部署了应用防火墙、SDP设备、网络流量探针设备、硬件监控系统，并将流量和日志等统一纳入安全管理中心进行管理，同时持续开展安全防护监控与优化工作。

六是将数据治理与数据安全纳入信息技术战略规划，持续完善公司数据治理及安全制度，建立数据治理三级组织架构，推动跨部门的协作和控制机制，不断强化数据安全管理责任，加深数据管理应用能力，推进金融科技业技融合效能。

⑦合规风险和法律风险

公司对制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，积极开展合规咨询，力图在事前有效把控合规风险；对从业人员执业行为进行事中合规监测，及时纠正违规行为；对下属各单位及工作人员经营管理和执业行为的合规性进行事后合规检查，及时发现违法违规行为和合规风险隐患，跟踪督促相关单位整改，不断提高业务规范性，有效防范化解合规风险；持续开展合规培训和合规文化宣导，提升员工合规执业意识，自觉规范自身行为，有效降低合规风险；加强

信息隔离墙管理，控制敏感信息的不当流动，有效防范内幕交易和利益冲突；通过合规考核强化合规职责、深化合规理念；加强合规问责，起到合规教育和警示作用，督促员工自觉遵守法律、法规和准则，降低违法违规风险。公司设置法律事务团队，配备专业人员从事法律事务工作，从组织上保证公司的依法经营与维权；加大合同管理力度，实行合同的集中统一审批，重要及业务性强的合同由相关部门联合进行审查并出具意见，确保合同约定的条款能真正落地；加大法律、法规培训学习的力度，全方位多角度地抓好公司全员的法制教育，提高法律意识。

⑧洗钱和恐怖融资风险

公司严格执行反洗钱法律法规，采取有效措施控制洗钱及恐怖融资风险，公司制定了较为完善的反洗钱制度体系，建立了由董事会、监事会、经营管理层及下设的反洗钱领导小组及各部办、分支机构及子公司组成的较为完善的洗钱风险管理架构，建立了全面的反洗钱人员任职、考核和约束机制，持续加强对反洗钱工作的检查与审计，提升对反洗钱工作的管控力度。

⑨廉洁从业风险

公司严格遵守法律法规和职业道德要求，认真执行证券期货行业廉洁从业管理各项工作规定，建立起较为全面有效的事前风险防范、事中管控、事后追责的廉洁从业管理体系和内控制度机制，压实廉洁从业管理体系各层级责任。

公司党委、纪委严格落实全面从严治党主体责任，加强党风廉政建设，不断加强公司党员干部廉洁风险防范意识，将上级党组织的决策部署与证券行业廉洁从业管理工作相结合，紧盯关键少数、重点岗位、重要环节，构建“不敢腐、不能腐、不想腐”体系，筑牢拒腐防变的思想堤坝。公司组织各单位系统梳理排查廉洁从业风险点，加大廉洁从业的宣传培训、警示教育和监督检查力度，树立全员廉洁从业理念，培育廉洁从业文化，自觉营造和维护风清气正的企业文化和行业文化，珍视行业和公司声誉，全面落实廉洁从业风险防控主体责任，切实防范廉洁从业风险。

公司合规风控、信息技术投入主要包括：相关硬件、系统或软件投入，相关软、硬件日常运维费用以及合规风控、信息技术人力费用等。报告期内，按母公司口径统计，合规风控投入5,208.35万元，占上一年度营业收入的3.70%；信息技术投入17,309.36万元（不含合规风控相关系统投入），占上一年度营业收入的12.30%。

(五) 其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

√适用 □不适用

因“第三节管理层讨论与分析”之“五、（四）3.以公允价值计量的金融资产”中证券投资情况等部分涉及披露持仓明细，属于公司商业秘密，公司未披露。

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，稳健经营，规范运作。公司按照建立现代企业制度的目标，健全和完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡、各司其职、各负其责的运作机制。公司始终坚持党的全面领导，将党的领导与公司治理有机融合，推进党建入章工作不断深入，持续强化党组织在公司治理结构中的法定地位，严格执行前置研究程序，将党的领导融入公司治理各个环节。股东大会是公司的权力机构，股东按照持股比例享有股东权利。公司股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会是公司的决策机构，由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会四个专门委员会。四个专门委员会分别制定了议事规则，均有独立董事作为成员，其中提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会的召集人均由独立董事担任，且三个委员会中独立董事人数均超过二分之一。监事会是公司的监督机构，由5名监事组成，其中2名为职工代表监事。监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。经理层是公司的执行机构，通过总裁办公会议和经理层下设的相关专业委员会行使职能。其中：总裁办公会议在总裁的领导下，负责拟订公司基本管理制度和制定各项具体规章，贯彻执行董事会决议，在公司章程和董事会授权范围内组织开展经营管理活动等。经理层下设专业委员会，分别制定了工作规则，并依规作出相关决策。公司股东大会、董事会会议、监事会会议，均按照法律法规和《公司章程》的规定召开，决议合法有效；经理层能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，勤勉工作，努力实现股东利益和社会效益的最大化。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。公司控股股东、实际控制人始终维护上市公司的独立性。资产完整方面，公司与控股股东、实际控制人产权关系明晰，拥有完整独立的法人资产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。人员独立方面，公司设立了独立的人力资源管理部门且拥有独立的员工队伍，建立了完善的劳动用工、人事及薪酬管理和社会保障制度。公司拥有独立的劳动用工权力，不存在受控股股东、实际控制人干涉的情形。公司控股股东、实际控制人向公司推荐董事、监事等人选均通过合法程序进行，不存在干预公司董事会、股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务的情形。财务独立性方面，公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设独立的银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。公司不存在为控股股东、实际控制人担保的情形，公司控股股东、实际控制人及其他关联人也从未以任何方式占用公司资金。机构独立方面，公司建立了健全的符合自身经营需要的组织机构体系，独立运作且运行良好。公司控股股东、实际控制人始终支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，从未干预公司机构的设立、调整或者撤销，从未对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

业务独立方面，公司控股股东、实际控制人始终支持并配合公司建立独立完整的业务体系，积极采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

公司成立以来，控股股东、实际控制人严格遵守《公司章程》的规定，在法人治理的框架内，不越位、不逾矩，依法依规履行所拥有的职权，从未干预公司的运作和发展，使公司能够保证各方面的独立性。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

公司实际控制人中国烟草总公司及其控制的云南中烟工业有限责任公司、红塔烟草（集团）有限责任公司，控股股东合和集团及其控制的红塔创新投资股份有限公司、红塔创新（昆山）创业投资有限公司曾在公司首次公开发行股票前做出解决同业竞争的公开承诺，承诺具体内容及履行情况详见本报告“第六节重要事项一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

1.连选连任的董事、监事，其任期起始日为其首次担任公司董事、监事之日；连选连任的高级管理人员，其任期起始日为首次担任公司高级管理人员之日。

2.报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份，公司未实施股权激励计划。

3.2024年1月5日起，李双友因个人原因不再担任公司的董事。

4.2024年8月19日起，李泓燊先生担任公司董事。

5.2024年9月20日起，龚香林因个人原因不再担任公司的副总裁。

6.根据公司2017年第三次临时股东大会决议，公司董事、监事津贴标准为：董事每年8万元（税前），独立董事每年12万元（税前），监事每年7万元（税前）。在公司领取薪酬的董事、监事不享受本津贴，决议自2017年1月1日起开始实施，津贴按月计提。2024年，董事景峰、翟旭、李泓燊、沈鹏和监事李石山、刘昕不领取董事、监事津贴；董事张静，监事魏兰娟的津贴根据其要求划付至其提供的单位对公账户。

7.上表中报告期内从公司获得的税前报酬总额为归属于2024年度计提并发放的薪酬。

8.报告期内在本公司领取薪酬的董监高人员最终薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再行披露。

9.薪酬统计口径为其担任董监高职务期间发放的税前薪酬，不含社保公积金企业年金单位部分。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(一) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(三) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(四) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(五) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

√适用 □不适用

公司董事履职情况详见与本报告同日披露的《红塔证券股份有限公司2024年度董事履职情况专项说明》。

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内董事会发展战略与ESG委员会召开3次会议

(三) 报告期内董事会提名及薪酬委员会召开3次会议

(四) 报告期内董事会审计委员会召开8次会议

暨业绩预告沟通会暨独

立董事专门会议2024年第二次会议听取公司

2024年半年度经营情况汇报；各位委员就公

司2024年半年度业绩预告事项进行讨论与沟

通。

果，有助于向公司股东提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情

况。

(五) 报告期内董事会风险控制委员会召开2次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司贯彻落实《财政部关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等相关规定，持续推动薪酬管理制度的不断完善，努力构建与风险管理紧密结合，与合规管理有效衔接，既有正向激励又有反向约束的薪酬管理机制。公司注重员工薪酬权益保障，提高基层员工、一线员工的获得感，坚持以级定薪，以绩定奖的原则，注重薪酬分配的内部公平性。公司还根据有关规定建立了薪酬递延支付机制、绩效薪酬追索扣回机制，对高级管理人员及对风险有直接或重要影响岗位的员工的绩效薪酬进行递延，相关人员绩效薪酬的40%以上采取延期支付方式，延期支付期限一般不少于3年，确保绩效薪酬支付期限与相应业务的风险持续期限相匹配。

根据中央金融工作会议精神以及新“国九条”的有关工作部署，资本市场正在开启新一轮深化改革，在服务实体经济和维护金融稳定的进程中，证券行业高质量发展格局更加鲜明。同时，随着金融科技应用的持续深化，电子化、网络化交易水平不断提升，减少了对传统业务人员的依赖，公司的人员变化情况与行业整体人员变化状况高度相似。

本报告期内应付职工薪酬中的本期工资发放数与2023年度基本持平，由于本报告期内公司平均人数下降，因此在统计表现上会呈现出统计结果口径的人均薪酬同比上涨。此外，在年报中列示的应付职工薪酬数据包括了公司为员工缴纳的五险两金、工会经费及职工教育经费等多个组成部分，此部分数据不代表实际发放给员工的金额。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

为增强教育培训实效，培养高素质专业化人才队伍，公司从提高业务水平、员工履职能力，加强政治锻炼、党性教育，恪守职业道德、廉洁从业、诚信从业等方面开展培训工作，有序实施年度培训计划。培训工作坚持面向全体员工，分层分类开展，促进融合行业文化、加强企业文化建设。打造公司级精品培训讲座“红塔大讲堂”，提升全体员工综合素质；实施各类业务培训、合规风控和廉洁从业等培训，提升员工专业能力、强化员工职业道德；干部培训注重政治引领，坚持党性党规党纪教育和业务培训学习相结合。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关监管要求，在《公司章程》中制定了关于利润分配政策的相关条款，具体如下：

1.利润分配政策的基本原则

(1)公司注重对股东稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

(2)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

2.利润分配政策

(1)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，必要时年度中可实行多次利润分配。

(2)现金分红的条件：

①公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值；

②公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

③公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

3.利润分配方案的制定：

公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定。

为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%，同时为加大对投资者的回报力度，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配。

公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三目规定处理。

4.股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。

5.利润分配的决策及执行：

①公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

②股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

③公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

④公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6.利润分配政策的调整机制：

①公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

②董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

③股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7.利润分配的监督：

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

②未严格履行现金分红相应决策程序；

③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

8.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分配。

9.其他事项：

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司现金分红政策的制定、执行或调整情况符合相关法律法规的规定；分红标准和比例明确清晰；相关的决策程序和机制完备；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分保护。

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案的议案，方案实施前的公司总股本4,716,787,742股为基数，每10股派发不超过0.60元(含税)，合计派发现金红利不超过283,007,264.52元。

2024年5月8日，公司披露了《红塔证券股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以2024年5月15日为股权登记日，2024年5月16日为现金红利发放日，按照经2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案实施权益分派，并于2024年5月16日完成现金红利发放工作。

2024年，公司按照新“国九条”和中国证监会关于一年多次分红的指导精神，实施中期现金分红。公司2024年8月19日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，关于审议公司2024年度中期利润分配相关安排的议案，方案实施前的公司总股本4,716,787,742股为基数，每10股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利221,689,021.72元,占2024年半年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为49.35%。

2024年9月26日，公司披露了《红塔证券股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，以2024年10月10日为股权登记日，2024年10月11日为现金红利发放日，按照经2024年第二次临时股东大会审议通过的2024年半年度利润分配方案实施权益分派，并于2024年10月11日完成现金红利发放工作。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：1.公司根据2024年8月19日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司2024年度中期利润分配相关安排的议案》，以公司总股本4,716,787,742股为基数，每10股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利221,689,021.72元。2024年年度中期利润分配于2024年10月11日完成现金红利发放。

2.公司2025年3月27日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，以2024年12月31日公司总股本4,716,787,742股为基数，每10股派发现金红利1.03元（含税，不含已派发的公司2024年半年度现金红利），拟派发现金红利不超过485,829,139.58元(含税，不含已派发的公司2024年半年度现金红利)。

3.2024年，公司中期已派发现金红利金额及年度拟派发现金分红总额合计不超过707,518,161.30元。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

根据主管部门的有关政策法规，公司高管薪酬与激励考核坚持党管干部、贯彻稳健经营要求、确保合规底线、正向激励与反向约束相结合原则，公司制定有《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》并严格执行。每个会计年度结束后，公司董事会依据上述考核办法，结合公司年度经营情况，对高级管理人员进行年度绩效考核，确定高管薪酬。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司内控管理制度体系由不同层级、各项业务、各项职能管理、各项风险类型等多维度内部管控制度构成。2024年公司根据监管及自律要求、内部控制管理需要，持续完善内部控制制度建设，新增、修订制度120余项，根据制度审议层级，分别经股东大会、董事会和经理层审议通过，其中：

(1)经股东大会审议通过并实施的《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》等制度，确立了公司内控管理的总体要求，明确了股东及股东大会、董事会、监事会的职权。

(2)经董事会审议通过并实施的《红塔证券股份有限公司董事会发展战略与ESG委员会议事规则》《红塔证券股份有限公司董事会提名及薪酬委员会议事规则》《红塔证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《红塔证券股份有限公司董事会风险控制委员会议事规则》《红塔证券股份有限公司总裁工作细则》《红塔证券股份有限公司战略管理办法》《红塔证券股份有限公司授权管理办法》《红塔证券股份有限公司合规管理制度》《红塔证券股份有限公司全面风险管理制度》《红塔证券股份有限公司稽核审计制度》《红塔证券股份有限公司薪酬管理办法》《红塔证券股份有限公司绩效考核管理办法》《红塔证券股份有限公司绩效薪酬追索扣回管理办法》《红塔证券股份有限公司采购管理办法》《红塔证券股份有限公司信息披露事务管理办法》等制度，构建了公司经营管理机制及内控管理规范。

(3)经公司经理层总裁办公会审议通过实施的制度中：

涉及业务运作的《红塔证券股份有限公司代销金融产品业务管理办法》《红塔证券股份有限公司证券投资顾问业务管理办法》《红塔证券股份有限公司主经纪商通道业务管理办法》《红塔证券股份有限公司投资者权益保护工作管理办法》《红塔证券股份有限公司证券自营业务投资决策委员会工作规则》《红塔证券股份有限公司权益类证券自营业务管理办法》《红塔证券股份有限公司创新类证券自营业务管理办法》《红塔证券股份有限公司自有资金参与固定收益类投资交易业务管理办法》《红塔证券股份有限公司资产管理业务投资决策委员会工作规则》《红塔证券

股份有限公司私募资产管理业务管理办法》《红塔证券股份有限公司资产证券化业务管理办法》《红塔证券股份有限公司投资银行业务工作底稿电子化管理办法》《红塔证券股份有限公司投资银行业务内部控制管理办法》《红塔证券股份有限公司首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《红塔证券股份有限公司上市公司证券发行与承销业务实施细则》《红塔证券股份有限公司信用业务决策委员会工作规则》《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》《红塔证券股份有限公司融资融券业务管理办法》《红塔证券股份有限公司转融通业务管理办法》《红塔证券股份有限公司撰写和出具投资价值研究报告管理办法》《红塔证券股份有限公司发布研究报告管理办法》等制度，明确了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、信用业务及研究业务合规展业的要求，制定了内控管理措施。涉及职能管理的《红塔证券股份有限公司董事监事高级管理人员及从业人员投资行为管理办法》《红塔证券股份有限公司问责工作管理办法》《红塔证券股份有限公司证券从业人员执业行为合规管理办法》《红塔证券股份有限公司反洗钱领导小组工作规则》《红塔证券股份有限公司风险限额管理办法》《红塔证券股份有限公司风险控制指标管理办法》《红塔证券股份有限公司金融工具估值和风险计量模型管理办法》《红塔证券股份有限公司常规及专项稽核审计工作管理办法》《红塔证券股份有限公司内部评估工作管理办法》《红塔证券股份有限公司经济责任审计工作管理办法》《红塔证券股份有限公司投资银行业务内核委员会工作规则》《红塔证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》《红塔证券股份有限公司费用管理办法》《红塔证券股份有限公司预算管理办法》《红塔证券股份有限公司数据治理管理办法》《红塔证券股份有限公司信息技术治理及内部控制办法》《红塔证券股份有限公司清算业务管理办法》《红塔证券股份有限公司柜台系统权限管理办法》《红塔证券股份有限公司招聘管理办法》《红塔证券股份有限公司培训管理办法》《红塔证券股份有限公司三项工作管理委员会工作规则》《红塔证券股份有限公司公文处理办法》《红塔证券股份有限公司印章管理办法》《红塔证券股份有限公司子公司管理办法》《红塔证券股份有限公司子公司财务管理办法》等制度，从合规管理、风险管理、稽核审计、内核管理、财务管理、信息技术管理、人事管理、行政管理、股权管理等角度，完善了公司职能管理。2024年，公司在开展各项业务及进行各项职能管理中，依据相关内部控制制度要求有序实施，内部控制制度执行情况整体到位，未发生内部控制制度执行的重大偏差，未出现内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司对子公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。公司通过子公司股东会、董事会、监事(会)，积极参与子公司治理。公司通过委派、推荐董事及监事，推荐高级管理人员或关键岗位人选，确保对子公司的管控力，最终维护投资决策和经营管理的有效性。公司制定了《红塔证券股份有限公司子公司管理办法》，依据该制度对子公司实施管理。同时，制定了《红塔证券股份有限公司子公司合规管理办法》《红塔证券股份有限公司子公司风险管理办法》《红塔证券股份有限公司子公司财务管理办法》，将子公司纳入了公司统一的合规管理体系、风险管理体系、财务管理体系。从实际效果看，在公司的管理、监督、指导下，各子公司均建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了《红塔证券股份有限公司内部控制审计报告》，报告认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。报告期内，公司经营和治理规范，内部控制完善，信息披露及时有效，符合法律法规和监管规定，公司不存在公司治理方面的重大缺陷。

十六、其他

√适用 □不适用

（一）公司企业文化建设情况

1.进一步深化战略融合

2024年，公司遵循中国特色金融文化指引方向，落实“五要五不”实践要求，在行业“合规、诚信、专业、稳健”文化理念的指导下，认真落实公司文化建设体系。积极发挥党的领导和现代公司治理双重优势，建立健全公司党委统一领导、管理层贯彻落实、牵头部门协调督导、其他条线具体实施的文化建设领导机制。在战略层面抓好协同，在业务层面抓好融合，在执行层面抓好落实，一套班子，不同角色，保证了公司业务发展与文化建设工作的统一性。印发的《红塔证券文化建设规划（2024-2026年）》与公司发展战略规划紧密融合，进一步加强了文化建设的引领作用。同时，把文化建设作为战略规划检视工作重点考察项目，围绕是否已经落实“行业文化核心理念贯穿公司发展战略”来开展全面检视工作。

2.着力提升从业人员职业操守

持续提升从业人员职业操守，引导全体员工珍惜职业声誉、恪守职业道德。2024年，积极号召员工签署《廉洁风险告知书》《诚信从业承诺书》，组织员工开展证券从业人员职业道德、诚信从业、风险合规管理等培训，修订完善《廉洁从业管理办法》《诚信从业管理办法》《合规手册》等内部规章，让正确的职业操守观入心入行，进一步突出员工职业操守在年度考核和晋升考察中的作用，让职业操守成为员工职业生涯的红线。

3.打造形成特色公司文化

公司积极打造特色文化，进一步充实完善特色文化品牌体系。以党建“三融合”体系赋能企业特色金融文化建设，提出了“红心铸塔”党建品牌体系，创建了红塔证券一个总目标，四强化，三融合，六化管理的“1436”党建工作模式。“红心向党 合力铸塔”的党建理念深入人心，党建工作与公司治理、企业文化建设、业务工作深度融合。在廉洁文化建设方面，公司进行了积极探索和实践，进一步完善“红证清风”廉洁品牌内容，有效提升了员工的廉洁自律意识，营造了风清气正的经营氛围。践行行业担当，维护行业形象方面，公司不断丰富“红塔智越”财富管理品牌和“云南民族地区投教行”原创投资者保护与教育品牌的内涵。

4.持续强化文化认同

年内，公司组织了多场次涉及多方面的文化主题培训，开展了多次文化主题征文活动。持续完善企业文化展廊内容，不断优化公司前台、会议室、报告厅和企业文化展廊在现有空间条件下的有机结合。多样的职工文体活动，如篮球、足球、羽毛球和气排球活动小组，在运动中将广大员工凝聚在了一起。文化建设成果涌现，在中央媒体发表了4篇理论研究文章，6个案例进入了高校案例库，三家央媒刊发了5篇公司文化建设相关报道。年度优秀党员、优秀党务工作者、先进党组织、工会积极分子、优秀团员、优秀员工的评选活动，凸显榜样作用，激发全体员工拼搏进取的精神。通过一系列活动，凝聚全员共识，使员工找到了归属感，获得了荣誉认同感，强化了文化认同。

（二）公司反洗钱工作情况

2024年，公司以完善反洗钱内控机制建设为基础，以加强系统建设作为提升洗钱风险防控水平的发力点，认真落实各项反洗钱、反恐怖融资工作要求，持续提高反洗钱工作的履职效能。一是根据外部监管规定和公司实际工作情况，修订了《红塔证券股份有限公司反洗钱大额交易和可疑交易报告管理办法》《红塔证券股份有限公司客户洗钱风险评估及分类管理办法》等制度，进一步完善反洗钱内控制度；二是以可疑交易监测标准及客户洗钱风险评级指标体系评估工作为基础，持续开展反洗钱信息系统建设，提升反洗钱监测有效性，夯实客户洗钱风险分析基础；三是持续强化高风险客户、高风险业务风险的管控措施，进一步加强对重点环节的内部控制；四是积极开展反洗钱主题宣传和培训，并且结合“3.15消费者保护日”“4.15国家安全日”等活动开展宣传，帮助社会公众增强安全防范意识，营造稳定和谐社会氛围；五是优化完善公司洗钱和恐怖融资风险自评估指标体系和评估方案，积极准备和部署，为开展2024年公司洗钱和恐怖融资风险

自评估奠定基础。在公司共同努力下，2024 年各项反洗钱工作顺利开展，内外部洗钱风险得到有效控制，反洗钱工作成绩显著提升。

（三）公司廉洁从业工作情况

1.制度建设情况

①公司2024年新修订《红塔证券股份有限公司廉洁从业管理办法》，修订后的制度明确公司总裁是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，规定公司廉洁从业管理责任体系为董事会—廉洁从业领导小组—公司各部办、子公司三级体制；公司董事会、公司廉洁从业领导小组、各部办等廉洁从业管理的各项职责；员工执业中的禁止行为；廉洁从业工作报告；违反廉洁从业规定及时向监管单位报送等内容，规范各单位和全体员工的廉洁从业行为。

②根据公司廉洁从业相关规定，为规范营销费用、选人用人、供应商管理等重点领域活动，2024年，公司修订完善了《红塔证券股份有限公司廉洁从业管理办法》《红塔证券股份有限公司声誉风险管理办法》《红塔证券股份有限公司章程》《投资银行部业务营销活动实施细则》《红塔证券股份有限公司经纪业务营销管理办法》《红塔证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方服务廉洁从业管理办法》《红塔证券股份有限公司中层管理人员选拔任用工作实施办法》《红塔证券股份有限公司招聘管理办法》《红塔证券股份有限公司从业人员执业行为合规管理办法》《红塔证券股份有限公司诚信从业管理办法》《红塔证券股份有限公司合规手册》（2024年修订版）《红塔证券股份有限公司建设工程项目管理办法》《红塔证券股份有限公司子公司管理办法》《红塔证券股份有限公司网络媒体平台管理办法》《红塔证券股份有限公司总裁工作细则》《红塔证券股份有限公司绩效考核管理办法》等各项制度，已建立起较为完善的廉洁从业制度体系。

2.培训+警示教育+日常宣传相结合，全方位开展廉洁从业宣传

2024年度，公司共开展1次针对公司（含子公司）全体员工的廉洁从业培训，重点学习行业廉洁从业监管检查及处罚情况、违纪违规违法案例解读及公司问责制度依据、廉洁风险防治情况介绍等内容；开展1次面向管理人员的主题培训，学习内容包括2024年上半年证券行业廉洁从业监管检查及处罚情况、证券行业违纪违规违法案例解读、公司问责体系介绍等内容。

除上述学习外，公司开展1次警示教育大会培训，重点学习酒驾及醉驾等非职务犯罪行为的规定及处罚依据、观看警示教育视频《八小时之外》《喝酒不开车 开车不喝酒》等多项内容。开展1次面向管理人员的警示教育大会，主要内容为观看警示教育视频《一体推进三不腐》，进行廉洁从业宣誓等内容。

日常工作中，公司通过企业微信“红证清风”专栏，宣传上级单位廉洁文化体系、廉洁过节提醒、《中国共产党纪律处分条例》《证券行业执业声誉信息管理办法》《证券从业职业道德准则》等多方面内容，在日常工作中做实做细廉洁从业宣传。

3.监督检查情况

2024年1月，公司组织开展廉洁从业自查、保荐业务检查活动，对公司廉洁从业整体运行情况、廉洁从业管理制度建设情况、投行业务收入管理和成本费用支出、对员工和客户开展廉洁从业培训和教育情况等多项内容进行自查。2024年10月22日，公司组织全体员工对2020年以来非职务违法犯罪情况进行自查排查，并填写《非职务违法犯罪情况汇总表》，经统计，未发现公司员工存在非职务违法犯罪情形。2024年10月29日-10月30日，公司对红正均方投资有限公司、上海固定收益分公司、上海骊山路证券营业部三家单位开展现场检查，通过检查发现各单位能积极主动学习行业制度，遵守公司关于费用、接待等方面的规定，未发现违反廉洁从业规定的情况。

2024年11月21日，云南证监局举办云南证监局与辖区证券期货经营机构纪检部门常态化协作机制座谈会，公司安排工作相关纪检人员认真参会并进行工作汇报与交流。

2024年11月26日，公司组织全体员工开展通过亲友挂名、“影子股东”方式谋取不正当利益的自查活动，共有1183人填写《领导干部职工关于通过亲友挂名、“影子股东”等方式谋取不正当利益的情况报告表》，经统计，不存在通过亲友挂名、“影子股东”等方式谋取不正当利益的情况。

2024年12月3日，云南证监局对公司开展廉洁从业专项检查，根据检查要求，提供公司廉洁从业管理相关制度、财务管理制度、激励约束相关制度、向监管单位报送的报告等多项内容。

2024年12月底，公司组织调研检查、费用管理、车辆管理、公务接待、公文报送管理、负责人履职待遇管理等相关责任部门开展中央八项规定精神执行情况自查。

公司在后续廉洁从业管理工作中，将进一步加强党性教育、廉洁教育，提高全体员工的思想认识和政治觉悟，筑牢拒腐防变的思想防线。同时，引导党员干部树立正确的世界观、人生观和价值观，自觉抵制拜金主义、奢靡享乐等不良风气，在公司营造“思正、身正、行正”廉洁从业的文化氛围。

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3、 未披露其他环境信息的原因

√适用 □不适用

公司作为金融服务领域的证券经营机构，经营性质不属于生产型、能耗型企业，因此不存在披露其他环境信息的情形。

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

公司成立以来，能够坚持绿色环保、资源节约发展理念，在公司经营管理活动中，大力提升环境保护意识，尽力减少各类物资消耗。具体事例包括：办公场所照明安装节能灯具、各类场所装修选择环保材料、打印复印用纸实行双面使用等。

公司已建OA行政、NC财务等无纸化办公系统，在提升公司运转效率的同时，切实减少了对实物资源的消耗。公司主要通过视频、电话等方式召开会议，减少了因举办现场会议可能带来的差旅安排，对于降低单位产出能耗效果积极。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

详见公司与本报告期同日披露的《红塔证券股份有限公司2024年年度可持续发展报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

2024年度，公司及子公司在云南大理漾濞县，曲靖市、宣威市、会泽县，昭通彝良县、永善县，昆明市东川区、禄劝县开展乡村振兴工作，工作涵盖产业帮扶、基础设施建设、农村组织振兴、农村文旅、教育帮扶、爱心助学、医疗帮扶、文化帮扶、消费帮扶、用房安全改造、农村基层社会综合治理等多个方面，累计投入资金771.06万元。2024年，公司继续在云南省漾濞县顺濞镇以及新村村开展乡村振兴帮扶工作。按照云南省委省政府的“挂县包乡带村”的工作总要求，在2024年度帮扶工作立足新村村定点帮扶，还向顺濞镇全镇范围延伸。乡村振兴定点帮扶工作中，公司党委认真贯彻落实省委省政府决策部署，明确了帮扶不减，力度不减，全面推进帮扶点乡村振兴的工作原则。党群工作部坚决贯彻公司党委的决策，密切联系帮扶点党委政府，同时加大了对驻村工作队的管理力度。公司党委派出驻村工作队三名队员继续驻扎在新村村扎实开展驻村帮扶工作。

除了云南省确定的漾濞县顺濞镇的定点帮扶工作以外，公司按照中国证券业协会“一司一县”的帮扶要求，在东川区、禄劝县开展了帮扶工作。协助全资子公司红塔期货在云南省内八个市县开展了十余项乡村振兴帮扶工作。2024年公司投入帮扶捐赠资金711.09万元，总共开展27个帮扶项目。其中，在漾濞县顺濞镇投入609万元，共实施9个帮扶项目；在“一司一县”的禄劝县、东川区投入47.46万元，开展帮扶项目4个；在大姚县、富宁县、曲靖市、牟定县、宣威市、会泽县等六市县投入54.63万元，开展了14个项目。除以上直接投入资金帮扶之外，公司还开展消费帮扶，向新村村脱贫户和困难户村民采购农产品74,740元，拨付驻村工作队经费60,000元，落实云南省的规定，关心关爱工作队员支出5,730元。公司子公司红塔期货投入帮扶捐赠资金45.92万元，在昭通彝良县、永善县投入30.14万元开展产业帮扶、消费帮扶，在宣威市、会泽县投入15.78万元开展党建联建、教育帮扶以及医保帮扶。2024年，乡村振兴帮扶项目涵盖产业帮扶、基础设施建设、农村组织振兴、农村文旅、教育帮扶、爱心助学、医疗帮扶、文化帮扶、消费帮扶、用房安全改造、农村基层社会综合治理等诸多大的帮扶方向。全年，顺利完成年度既定工作目标任务。项目中帮扶金额超过80万元的重大项目，一是产业帮扶顺濞镇建设冷库建设项目，帮扶金额300万元，扶持提振村级集体经济发展。二是顺濞镇30户以上较大自然村通硬化路续建及公路保养修复项目，修建村组连接村委会硬化道路2.2公里，帮扶金额140万元，有利于村民群众出行，方便农副产品采购方入村，或者村民自行运输农产品。2024年，公司坚持党委对乡村振兴帮扶的集中统一领导，党委会议共5次专题研究了乡村振兴帮扶，决策相关帮扶事项。公司党委书记、董事长2次下到顺濞镇和新村村进行调研指导，商讨帮扶项目，推进帮扶工作。8月28日，党委书记、董事长带队开展红塔证券2024年董事会监事会实地调研，组织公司董事、监事、部分高管人员对红塔证券定点帮扶相关工作情况和建设项目进行了实地考察。现场走访了乡村振兴帮扶相关重大项目的落实情况，与漾濞县和顺濞镇领导研究乡村振兴工作。乡村振兴分管领导到顺濞镇以及新村村走访调研3次。6月和11月，分别在昆明市和漾濞县，两次和云南省民族宗教委员会共同举办漾濞县定点帮扶联席会议，组织了漾濞县顺濞镇、平坡镇、苍山西镇等多个乡镇村两委驻村工作队员和致富带头人的农业知识、生产技能、农村文旅培训班。组织公司资源，在禄劝县九龙镇、东川区铜都街道和起嘎村开展了农村干部群众金融知识培训三场。2024年，开展了2020年以来脱贫攻坚、乡村振兴帮扶回头看，健全乡村振兴相关规章制度，加强了乡村振兴和对外捐赠的合规建设。2025年是全面推进乡村振兴五年过渡期的最后一年，公司坚决贯彻落实党中央和云南省的决策部署，以国有企业高度政治自觉和责任担当，加大帮扶力度，全面完成乡村振兴各项任务。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司于2024年4月22日召开的公司2023年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。报告期内公司无解聘会计师事务所的情况。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一) 导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三) 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2020年11月，沈阳市中级人民法院受理针对19华晨04债券的发行人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨公司”）的破产申请，华晨公司进入破产重整程序；在华晨公司重整计划执行阶段，华晨公司的破产管理人按照重整计划向红鑫2号支付债券清偿款36,472,645.31元，并预计将继续支付17,317,920.09元（以实际支付金额为准）。申请人认为，红鑫2号未偿还其向潼骁1号所借款项，已构成违约，公司未经清算，擅自取回红鑫2号款项，侵犯了申请人的权益。根据上述主张的情况，申请人请求上海国际经济贸易仲裁委员会裁令：①红鑫2号向潼骁1号偿还本金及其利息、补息、罚息累计96,221,057.22元；②潼骁1号有权就160,500手19华晨04债券折价、拍卖、变卖、清偿所得价款及其孳息在前述仲裁请求的债务范围内优先受偿；③公司在1,000万元及利息范围内承担补充赔偿责任。

报告期内，“华兴昌隆1号”委托人诉讼（19249号）、“华兴昌隆1号”委托人诉讼（19248号）、“华兴昌隆1号”委托人诉讼（6583号）等前序事项已在2024年8月30日披露的《红塔证券股份有限公司2024年半年度报告》及2024年10月31日披露的《红塔证券股份有限公司2024年第三季度报告》中进行了披露，相关诉讼事项无最新进展。

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

公司及控股股东、实际控制人在披露报告期内不存在所负数额较大的债务到期未清偿情况。

十二、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司第七届董事会第二十二次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，日常关联交易的预计情况详见公司于2024年3月30日披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-011号）。报告期内，公司日常关联交易严格在预计范围内执行，具体情况如下：

单位：元 币种：人民币

云南红塔银行股份有

限公司

云南兴云投资有限公

司

昆明翠湖宾馆有限公

司

云南华叶投资有限责

任公司

云南兴云物业管理有

限公司

关联自然人

差旅费（住宿费）

小计

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：元

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

公司于2024年12月6日在上海证券交易所发行红塔证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)，面值100元，债券金额15亿元，起息日期2024年12月9日，债券利率2.07%，债券到期日期为2027年12月9日。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

注：报告期末，公司前10名普通股股东中，云南省投资控股集团有限公司通过普通证券账户持股392,110,920股，通过信用证券账户持股425,127,919股，合计持有公司股份817,238,839股；昆明产业开发投资有限责任公司通过普通证券账户持股161,711,023股，通过信用证券账户持股9,064股，合计持有公司股份161,720,087股。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司债券(第二期)

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

√适用 □不适用

根据公司债券募集说明书约定，公司偿债保障措施包括了制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等内容，报告期内公司相关计划和措施与募集说明书的相关承诺保持一致。

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用 □不适用

发行人所有存续公司债券均不附发行人或投资者选择权条款。公司按照债券募集说明书对投资者保护条款、偿债保障措施的相关约定严格执行，并均按时、足额兑付各项债券的本金及利息，报告期内无触发投资者保护条款的情况。

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用 √不适用

(二) 公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、 基本情况

单位：亿元 币种：人民币

说明：截至2024年12月31日，“24红塔01”募集资金尚未正式使用，按照募集说明书约定可用于临时补充流动资金，该项募集资金暂时从专户转出。公司将于临时补流结束后，回收资金至募集资金专户并用于偿还2025年3月11日到期的“22红塔01”公司债券本金。

2、 募集资金用途变更调整情况

□适用 √不适用

3、 募集资金的使用情况

(1). 实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元 币种：人民币

(2). 募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(3). 临时补流

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

4、 募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违法违规情况

□适用 √不适用

因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用 √不适用

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；

报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行 □未完全执行

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为167.95亿元和254.48亿元，报告期内有息债务余额同比变动51.52%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额76.50亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有5.09亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为168.28亿元和254.48亿元，报告期内有息债务余额同比变动51.22%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额76.50亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有5.09亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3 境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：元 币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

红塔证券股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了红塔证券股份有限公司（以下简称红塔证券）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红塔证券2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于红塔证券，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

红塔证券管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括红塔证券2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估红塔证券的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算红塔证券、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督红塔证券的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对红塔证券持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致红塔证券不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就红塔证券中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：李云虹

中国注册会计师：杨伟明

中国北京 二〇二五年三月二十七日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位:红塔证券股份有限公司

单位:元 币种:人民币

公司负责人：沈春晖 主管会计工作负责人：翟栩 会计机构负责人：付松龄

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位:红塔证券股份有限公司

单位:元 币种:人民币

公司负责人：沈春晖 主管会计工作负责人：翟栩 会计机构负责人：付松龄

合并利润表2024年1—12月

单位:元 币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：沈春晖 主管会计工作负责人：翟栩 会计机构负责人：付松龄

母公司利润表2024年1—12月

单位:元 币种:人民币

公司负责人：沈春晖 主管会计工作负责人：翟栩 会计机构负责人：付松龄

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币