证券代码：601231证券简称：环旭电子公告编号：2025-042转债代码：113045转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司关于拟出售控股子公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

、环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）拟通过全资子公司环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿电子”）转让其持有的环强电子股份有限公司（以下简称“环强电子”或“标的公司”）全部

75.1%股权（以下简称“标的股权”），受让方为RealTechHoldingsLimited（以下简称“RealTech”或“交易对方”），转让价格为49,783,000美元（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。

、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

、鉴于本次交易构成关联交易，公司已召开独立董事专门会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。经公司第六届董事会第十八次会议审议，批准本次交易，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

、至本次关联交易为止（不含本次），公司过去

个月内不存在与同一关联人进行的相同交易类别之交易，且过去

个月内不存在与不同关联人进行的相同交易类别之交易。

一、关联交易概述

基于公司经营策略的调整，公司拟将间接持有的控股子公司环强电子全部

75.1%股权出售给RealTech，标的股权的转让价格为49,783,000美元，该价格以标的公司截至2025年

月

日的净资产价值为基础确定。公司为环强电子的子公司提供的尚未归还的借款，将于本次交易交割完成前进行清偿。本次交易完成后，公司将不再持有环强电子股权，亦不存在对合并范围外关联方的财务资助。

本次交易构成关联交易，公司已召开第六届董事会独立董事专门会议第三次会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。经公司第六届董事会第十八次会议审议，批准本次交易，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

交易对方RealTech为公司的间接控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：RealTechHoldingsLimited

2、公司注册证书号码：379251

3、企业类型：境外非公众公司（BVI公司）

4、法定代表人：不适用

5、授权股本：300,000,000美元

6、成立日期：2000年3月29日

7、主营业务/经营范围：控股公司

8、注册地址：PortcullisChambers,4thFloor,EllenSkeltonBuilding,3076SirFrancisDrakeHighway,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands

9、主要股东：HuntingtonHoldingsInternationalCo.Ltd.持股100%

10、主要财务数据

最近一年单体报表主要财务数据如下：

单位：美元

、RealTech信用状况良好，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

、交易标的名称和类别本次交易类别为出售股权，交易标的为公司间接持有的环强电子

75.1%股权。环强电子系公司全资子公司环鸿电子与AmpleTrading,Co.,Ltd.（以下简称“AmpleTrading”）于2023年

月

日合资设立的特殊目的公司，其中环鸿电子出资

75.1%，AmpleTrading出资

24.9%，环强电子收购泰科电子有限公司汽车无线业务并于2023年

月

日完成交割。具体内容详见公司于2023年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《环旭电子股份有限公司关于购买泰科电子有限公司汽车无线业务交割完成的公告》（公告编号：临2023-109）。环强电子为控股型公司，本身不从事具体业务，其收购的汽车无线业务主要涉及汽车天线、调谐器及车载资通讯相关产品的研发、设计和生产，并为客户提供完整的解决方案；重点服务欧洲地区客户，与客户保持长期产品开发合作关系，在北美及亚太地区，也有专业团队，依据客户需求，提供产品开发服务以及产品调试。

、权属状况说明该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）基本情况

、企业名称：环强电子股份有限公司

、商业登记证号码：

75239286

、企业类型：境外非公众公司

、法定代表人：不适用

、注册资本：

75,000,000美元

、成立日期：

2023年

月

日

7、主营业务：投资控股

8、注册地址：香港新界元朗宏业西街11号元朗科技中心7楼A室

9、主要股东：环鸿电子持股75.1%，AmpleTrading持股24.9%10、主要财务数据最近一年合并报表主要财务数据如下：

单位：美元

11、环强电子信用状况良好，不是失信被执行人。

四、关联交易的定价依据

本次交易价格是以标的公司的账面净资产为依据，参考扬智联合会计师事务所出具的价格合理性意见书，并由交易双方协商确定，交易价格不低于截至2025年3月31日标的公司的账面净资产。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）关联交易合同的主要条款

交易双方于2025年4月25日签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要条款内容如下：

1、交易标的

买方RealTech向卖方环鸿电子购买环鸿电子持有的环强电子75.1%股权及其附带的所有权利和经济利益。

2、股权转让价款和支付

本次交易标的股权的转让价格为49,783,000美元，该价格以标的公司截至2025年3月31日（以下简称“锁箱日”）的净资产价值为基础确定（以下简称“转让价格”）。转让价格为固定不变，但若在锁箱日与交割日之间发生任何非允许的价值流失，卖方应对买方予以全额赔偿。

允许的价值流失包括：（1）本协议中明示或经双方书面同意的交易；（2）在正常业务范围内、且与锁箱日前惯常做法一致的交易；（3）为履行本协议第3.6条而进行的交易（即清偿公司为环强电子子公司提供的且尚未归还的借款）。

非允许的价值流失包括但不限于下述情形：（1）向卖方及其关联方支付红利或其他分配，及标的公司向卖方及其关联方进行的资本返还；（2）非正常业务范围内的重大资产转移；（3）其他自标的公司抽取价值的行为。

3、交割

在交割时，卖方应/或促使标的公司向买方交付以下文件：（1）卖方董事会已正式通过的、批准本协议签署及交易完成的董事会决议副本；（2）经双方协定格式并由卖方签署的标的股权转让文书及售股证明。

在交割前，本次交易应当取得适用的监管审批。买方、卖方和环强电子需签署环强电子合资协议的加入协议，确认买方取代卖方成为环强电子合资协议的一方。此外，买方、卖方应确认最终购买价的金额。前述条件满足后，本次交易将进行交割。

买方应于交割日以现金方式向卖方指定银行账户支付转让价格，作为标的股权转让价款。

4、赔偿

交易任何一方的陈述与保证不真实，或违反股权转让协议项下的义务的，则应当相应赔偿。

5、生效

股权转让协议应自各方授权代表签署之日起生效。

（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

该项交易涉及关联方向公司支付款项，关联方为公司的间接控股股东，其最终控制方为日月光投资控股股份有限公司，具备付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易系基于公司经营策略的调整。本次交易完成后，环强电子及其控制的汽车天线相关业务将不再纳入公司合并报表范围，有利于公司提高营业利润率和获利水平，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易完成后，公司将不再直接持有环强电子的股权，环强电子也将不再纳入公司财务报表合并范围。本次交易不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大影响。

本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争，不涉及人员安置及土地租赁等情况，不存在管理层人事变动计划等其他安排；公司不存在对标的公司提供担保和财务资助的情形；预计将新增日常性关联交易，公司将在交割完成后，按照关联交易的相关规范要求履行审议程序。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年4月24日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟出售控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）审计委员会审议情况

2025年4月25日，公司召开第六届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联委员陈昌益先生已回避表决。

（三）董事会审议情况

2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十八次会议，经非关联董事一致同意，审议通过了《关于拟出售控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、ChangDanYaoDanielle女士、AndrewRobertTang先生、NengChaoChang先生均回避表决。

该事项无需提交股东大会审议。

八、历史关联交易情况至本次关联交易为止（不含本次），公司过去12个月内不存在与同一关联人进行的相同交易类别之交易，且过去12个月内不存在与不同关联人进行的相同交易类别之交易。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

3、公司第六届董事会审计委员会第九次会议决议；

4、《股权转让协议》。特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月26日