2024年年度股东大会

会议资料

2025年

月

日

会议规则为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

五、股东大会召开期间，参加本次会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、为保证会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请遵守会场纪律，现场参会的股东请将手机调整至振动或关闭状态；对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、与会人员食宿及交通费用自理。

表决办法

根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：

一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。

五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 17

议案三：关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 22

议案四：关于《2024年度利润分配预案》的议案 ...... 27

议案五：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 28议案六：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 29

议案七：关于公司签署日常关联交易框架协议的议案 ...... 36

议案八：关于银行授信额度的议案 ...... 39

议案九：关于金融衍生品交易额度的议案 ...... 40

议案十：关于控股子公司之间互相提供担保的议案 ...... 43

议案十一：关于续聘2025年财务审计机构的议案 ...... 48

议案十二：关于续聘2025年内部控制审计机构的议案 ...... 49

议案十三：关于增补第六届董事会董事的议案 ...... 50议案十四：关于确认公司董事长2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案...51议案十五：关于购买董监高责任险的议案 ...... 52

附件1：2024年度独立董事述职报告（仓勇涛） ...... 53

附件2：2024年度独立董事述职报告（黄江东） ...... 61

附件3：2024年度独立董事述职报告（郭薇） ...... 69

附件4：2024年度独立董事述职报告（张莉） ...... 77

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年4月22日（星期二）下午13:30会议方式：现场会议与通讯会议相结合网络投票时间：2025年4月22日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：日月光集团总部B栋1楼会议室地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼会议主要议程：

一、宣布会议出席人员情况

二、宣读大会规则和表决办法

三、审议议案

四、股东发言、提问

五、推选监票人，股东对议案进行投票表决

六、统计投票表决结果（休会）

七、宣读投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

环旭电子股份有限公司2025年4月22日

议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东：

2024年，公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《环旭电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律、法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，严格遵守中国证监会及上海监管局、上海证券交易所等监管机构要求，充分发挥决策职能，勤勉尽责，公司取得了良好的经营业绩。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年经营情况回顾

公司2024年实现营业收入606.91亿元，较2023年的607.92亿元同比降幅

0.17%。其中，云端及存储类产品营收同比增长13.35%；汽车电子类产品营收同比增长16.24%；医疗电子类产品营收同比减少11.21%；通讯类产品营收同比减少3.36%；消费电子类产品营收同比减少0.27%；工业类产品营收同比减少

12.82%。营业收入变动的主要原因为：（1）云端及存储类产品营业收入同比增长主要受益于行业需求恢复及新技术应用的发展；（2）汽车电子类产品营业收入同比增长主要受益于合并赫思曼汽车通讯公司的报表；（3）工业类产品受下游需求影响，同比出现下滑。

二、2024年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

公司董事会各位董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《环旭电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关制度行使职权，切实履行职责，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。

报告期内，公司共计召开8次董事会会议，会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案61项，具体情况如下：

（二）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

、战略与可持续发展委员会履职情况报告期内，公司董事会战略与可持续发展委员会召开了

次会议，依照相关法规以及《公司章程》《公司战略与可持续发展委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对审议的议案进行了积极的讨论，提出了规划性意见及建议，对提高公司重大项目决策的科学性、提高决策效益和质量发挥了重要作用。

、提名委员会履职情况报告期内，公司董事会提名委员会召开了

次会议，依照相关法规以及《公司章程》《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，通过审慎研究和考察，遴选出合适的第六届董事候选人及高级管理人员并提交公司董事会审议。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了5次会议，依照《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，审议了员工持股计划、股票期权激励计划、董事及高管薪酬等相关议案并提交公司董事会审议。

4、董事会审计委员会履职情况报告期内，公司审计委员会召开了4次会议，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司审计委员会工作细则》，勤勉履行职责，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要的作用。

（三）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的经营发展和决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等，充分了解公司生产经营情况、可转债募集资金管理与使用、财务管理和内部控制的执行情况、员工持股计划及股权激励计划、回购事项、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况等进行了监督和核查，履行独立董事职

责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

《2024年独立董事述职报告》见本资料附件1-4。

（四）董事会执行股东大会决议情况报告期内，公司共召开了2次股东大会，共审议议案23项。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（五）信息披露工作公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告105份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

（六）董事会董事增选及建立董事会绩效考核办法经公司2023年年度股东大会审议通过，公司完成了《公司章程》的变更，将董事人数由9人调整为9-11人，随后公司完成了董事会董事增补，新选聘了1位独立董事，1位非独立董事，及各专门委员会的委员调整工作。在甄选董事候选人的过程中，公司秉承董事会多元化可进一步强化董事会执行力的理念，积极引进各领域的人才。当前在任的董事包括不同国籍、不同性别、不同文化等多元属性，涉及电子产业、半导体产业、汽车产业、财会、法律、企业管理等多元行业或专业背景，有利于构建一个更具多元化的董事会，优化董事会和管理团队人员结构。

经第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司建立了董事会绩效考核标准，拟开展公司董事会绩效评价工作，将从董事会的构成、会议召开、职责的履行、内部控制的执行等多个维度做出评价考核，以提升董事会的规范程度和运作效率。

（七）落实独立董事制度

公司建立了独立董事专门会议机制，对应当披露的关联交易等重要事项进行了充分沟通和事前审议；公司积极配合和支持独立董事工作，重大事项能够及时与独立董事沟通，听取独立董事的意见和建议，充分识别重大事项对公司经营带来的机遇与风险；邀请独立董事结合公司发展现状，从自身专业领域在促进公司治理和经营发展方面分享专业见解；持续健全独立董事与中小股东的沟通机制，为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，让独立董事更多地参与到与中小股东的互动沟通中。独立董事于上市公司现场工作时间符合《独立董事管理办法》等法律法规要求。

（八）投资者关系管理工作

2024年，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。2024年，公司通过上证e互动回复投资者提问共86条；同时，公司积极采用投资者交流会、股东大会等多种方式与来访投资者进行沟通交流。2024年，公司先后举办了2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，线上观看累计达

16.93万人次。

（九）董监高培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对《上市公司独立董事管理办法》等新出台的法律法规及公司规范运作的认识，2024年公司积极组织相关人员通过现场或在线学习等方式参加上海证券交易所、上海证监局、中国上市公司协会、上海上市公司协会等单位组织的相关培训。公司董事长、总经理等参加了中国上市公司协会举办的上市公司独立董事制度改革解读；公司独立董事参加了上海证券交易所举办的独立董事履职学习平台学习、2024年上市公司独立董事后续培训以及“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程；公司董事、监事和高管参加了上海上市公司协会举办的2024年度上海辖区第二期董事监事培训。

三、2025年董事会工作计划2025年度公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，促进公司治理水平不断提升。主要工作安排有：

（一）持续提升规范运作和治理水平

、制度修订公司将根据最新颁布的《公司法》《上市公司章程指引》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，完善各专门委员会工作规则，完成《公司章程》等制度的修订，继续优化公司的治理机制，提升规范运作水平，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。

、将ESG纳入董事会治理2024年董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会并修改相关议事规则，董事会成员在永续委员会中任职。公司将ESG纳入董事会治理，有助于深化董事会与可持续发展策略的连结，提升公司ESG治理水平。董事会将继续落实对永续委员会呈送的《可持续发展报告书》的审查，并针对公司社会责任活动情况做讨论与规划。

（二）增补董事经与公司主要股东沟通，公司第六届董事会将增补1位董事。提名委员会将依据公司《董事会提名委员会工作细则》要求，综合考虑候选人教育背景、知识、技能、行业经验及其可能为董事会作出的贡献，同时充分考虑公司《董事会成员多元化政策》的要求，遴选出合适的人选，提交公司董事会审议，经股东大会审议后完成董事增补工作。

（三）落实市值管理制度的执行公司将建立《市值管理制度》，由董事会领导负责公司市值管理，在聚焦主业和提升公司经营效率和盈利能力的同时，综合运用并购重组、股权激励、现金分红、投资者管理、信息披露、股份回购等工具，增强投资者信心，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司市值稳定。

根据公司经营发展需要并结合资本市场状况，兼顾内生与外延式发展相结合，根据公司战略发展规划，从公司实际需求出发，适时开展并购重组业务，强

化主业核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，从而提升公司质量和价值。

（四）落实董事会绩效考核公司在2024年已建立健全董事会的绩效考核标准和相关制度，明确了评估期间、评估范围及方式、评估程序、执行单位等，将从多个维度做出评价考核，以提升董事会的规范程度和运作效率。

（五）落实独立董事工作制度公司将依据《独立董事工作制度》的要求，组织召开独立董事专门会议，对应当披露的关联交易等重要事项进行了充分沟通和事前审议；积极配合和支持独立董事工作，重大事项能够及时与独立董事沟通，听取独立董事的意见和建议，充分识别重大事项对公司经营带来的机遇与风险；邀请独立董事结合公司发展现状，从自身专业领域在促进公司治理和经营发展方面分享专业见解；持续健全独立董事与中小股东的沟通机制，为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，让独立董事更多地参与到与中小股东的互动沟通中；满足独立董事于上市公司现场工作时间符合《独立董事管理办法》等法律法规要求。

（六）董监高培训工作公司积极履行监管新规监测工作，组织董监高通过线上、线下方式参加上海证券交易所、中国上市公司协会关于上市公司合规的系列培训。加强政策宣导和机制建设，强化“关键少数”的责任，定期整理解读最新监管政策，及时传递分享政策动态以及法律新规，提升董监高履职技能、合规知识储备，以推动公司董监高尽职履责。

（七）关注重点规范事项根据相关法律法规的规定，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类临时公告；逐步推动可转债转股事宜。

（八）做好投资者关系管理工作公司将定期举办在线业绩说明会，管理团队、董事通过专题演讲、投资者问答等方式积极地与投资者交流。独立董事通过出席业绩说明会并回答投资者关心

的问题，加深对公司投资者关系管理工作的了解。公司证券部通过投资者热线、邮箱、e互动平台、现场调研等多种渠道，以更丰富的方式和途径，加强与投资者的联系和沟通，真诚为股东和投资者做好服务。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年度，公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律、法规的要求，切实维护公司股东利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将2024年度监事会主要工作报告如下。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司共计召开6次监事会会议，全体监事均出席会议，会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案21项，具体情况如下：

二、监事会报告期内主要工作情况报告期内，公司监事会成员列席董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：

（一）公司依法运作情况公司监事会根据《监事会议事规则》等法律法规和《公司章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。

监事会成员依法列席了公司报告期内召开的各次董事会、2023年年度股东大会会议和2024年第一次临时股东大会会议，对召开会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认，并通过列席董事会、股东大会会议及其它工作会议和听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行情况等，对公司依法运作情况进行了监督、检查。

2024年度，公司监事会就公司规范运行管理、内部控制、重大事项决策程序等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，治理结构不断优化和改进，公司董事、高级管理人员能够贯彻执行相关法律法规，忠实勤勉地履行职务，重大经营决策严格按照《中华人

民共和国公司法》《公司章程》规定的程序进行，决策程序合理合法合规，董事会贯彻执行股东大会决议，公司总经理及高级管理人员执行了董事会的各项决议，未出现公司董事、高级管理人员在行使职权过程中违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。

（二）内部控制制度执行情况公司于2024年3月29日召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，对公司的内控情况出具了内控审计报告，认为环旭电子于2023年遵循《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会同意评价意见，报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

（二）公司财务情况报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对公司2023年年度报告及2024年半年度报告、2024年第一季度和第三季度报告进行了审核，监事会认为：以上报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）关联交易事项公司于2024年3月29日召开第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。经过

对上述议案审慎审核后，监事会认为：该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。上述议案已经2023年年度股东大会审议通过。

（四）股权激励事项报告期内，监事会认真审议了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分第二期到期注销的议案》《关于2023年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分第三期到期注销的议案》。

监事会认为：上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。

（五）董监高薪酬

报告期内，监事会认真审议了《关于购买董监高责任险的议案》，该议案全体监事回避表决，故已直接提交公司2023年年度股东大会审议并通过。

（六）募集资金管理

报告期内，监事会认真审议了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

监事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求使用和管理募集资金，公司不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害股东利益的情形。

三、监事会2025年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2025年监事会的主要工作安排如下：

（一）认真审议年度监事会的各项议案，依法对年度董事会进行有效监督，

依法对公司财务情况、内部控制制度、关联交易、募集资金使用、股权激励、内外部审计信息等进行监督检查。

（二）根据2024年设定的监事会绩效考核标准，从监事会组成与结构、会议的召开、职责的履行、内部控制的执行等方面进行自评，提升监事会的规范运作水平。

（三）按照《公司法》及证监会配套制度规则等规定，参与公司相关制度的修订工作，完成对监事会的职权的调整，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。

2025年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，勤勉尽责。

本议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案三：关于《2024年度财务决算报告》的议案各位股东：

公司财务部门已完成《2024年度财务决算报告》的编制，具体如下：

一、2024年度公司财务报告的审计情况

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），公司2024年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了德师报(审)字(25)第P02415号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、公司基本情况

公司系于2003年1月2日在上海浦东新区张江集电港投资成立的外资企业。2012年2月公司在上海证券交易所发行A股上市，于2024年12月31日，本公司总发行股数为219,055.65万股。

截止2024年12月31日，公司合并资产总额39,998,030,835.37元，合并负债总额21,939,499,370.05元，归属上市公司股东权益17,934,523,876.88元。公司合并营业收入60,690,651,098.10元，合并利润总额1,853,816,573.41元，归属于上市公司股东的净利润1,652,482,815.41元。

三、2024年公司的主要合并财务资料

1、资产负债情况

单位：元/币种：人民币

资产负债分析：

(1)交易性金融资产较年初减少20,326.67万元，下降82.78%，主要系本期境外子公司应收账款保理业务模式变更所致。

(2)其他应收款较年初减少14,137.55万元，下降51.28%，主要系本期收回期初

大额其他应收款项所致。(3)其他权益工具投资较年初减少1,616.54万元，下降

41.52%，主要系本期产业

基金投资公允价值变动所致。

(4)在建工程较年初减少27,636.33万元，下降43.11%，主要系厂房陆续验收转

入固定资产所致。

(5)其他非流动资产较年初增加11,671.28万元，增长170.95%，主要系本期境外

子公司扩建，预付工程款增加所致。

(6)衍生性金融负债较年初增加460.14万元，增长2,646.44%，主要系本期衍生

性金融产品产生的公允价值变动所致。(7)合同负债较年初增加19,407.73万元，增长

55.71%，主要系本期预收到客户

货款增加所致。

(8)一年内到期的非流动负债较年初减少337,033.43万元，下降94.57%，主要系

可转换公司债转入非流动负债所致。

(9)其他流动负债较年初增加716.13万元，增长181.54%，主要系子公司预提产

品质量保证费用所致。(10)长期借款较年初减少1,751.38万元，下降

36.96%，主要系子公司偿还长期借

款所致。

(11)应付债券较年初增加346,794.46万元，增长100.00%，主要系可转换公司债

自流动负债转入所致。

(12)预计负债较年初增加2,590.80万元，增长53.66%，主要系子公司预提产品质

量保证费用所致。

(13)库存股较年初减少22,167.81万元，下降68.90%，主要系注销以前年度回购股份所致。

(14)其他综合收益较年初减少8,802.16万元，下降33.29%，主要系本期汇率变动

产生外币报表折算损失所致。

2、盈利情况2024年公司实现营业收入60,690,651,098.10元，营业成本54,929,613,226.02元，税金及附加137,973,117.73元,销售费用409,346,671.29元，管理费用1,370,514,447.54元，研发费用1,907,549,706.46元，财务费用312,651,073.77元，营业利润1,872,481,650.87元，实现利润总额1,853,816,573.41元，归属于上市公司股东的净利润1,652,482,815.41元。公司2024年实现营业收入606.91亿元，较2023年的607.92亿元同比下降

0.17%。其中，云端及存储类产品营收同比增长

13.35%；汽车电子类产品营收同比增长16.24%；医疗电子类产品营收同比减少11.21%；通讯类产品营收同比减少3.36%；消费电子类产品营收同比减少0.27%；工业类产品营收同比减少

12.82%。营业收入变动的主要原因为：（

）云端及存储类产品营业收入同比增长主要受益于行业需求恢复及新技术应用的发展；（2）汽车电子类产品营业收入同比增长主要受益于合并赫思曼汽车通讯公司的报表；（3）工业类产品受下游需求影响，同比出现下滑。

公司2024年销售费用、管理费用、研发费用及财务费用总额为40.00亿元，较2023年期间费用35.76亿元同比增长4.24亿元，同比增长11.86%。财务费用增加

1.00亿元，同比增加

47.46%，主要原因是计入财务费用的外币汇兑损失增加所致。如考虑操作汇率相关的衍生性商品所产生的已实现收益及评价收益，整体对净利润的影响缩小。管理费用增长1.55亿元，同比增长12.76%；销售费用增长

0.68亿元，同比增加

19.94%；研发费用增长

1.00亿元，同比增加

5.55%，其主要原因是本期合并赫思曼汽车通讯公司的报表造成期间费用率提高，此外公司全球营运规模扩大也造成营运成本增加。公司2024年期间费用占营业收入的比重为

6.59%，相比2023年的

5.88%增长了

0.71个百分点。

公司2024年资产减值收益较2023年增长1.67亿元，同比增长100.19%，主要是上期提列存货减值准备在本期确认转回所致；2024年信用减值损失较2023年增加

0.11亿元，同比增长为

49.22%,主要是本期提列信用减值准备同比增加所致；2024年公允价值变动损失较2023年减少0.25亿元，同比下降90.92%，主要是外汇避险操作相关的衍生性金融商品公允价值变动所致；2024年投资收益较2023年增加

0.71亿元，同比增长

49.59%，主要是外汇避险操作相关的衍生性

金融商品已实现收益增加所致。

3、现金流量情况

单位：元/币种：人民币

4、主要财务指标

单位：元/币种：人民币

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四：关于《2024年度利润分配预案》的议案各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,652,482,815.41元。公司2024年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每

股派发现金红利

2.30元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，保持拟分配的每股现金红利不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案五：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案各位股东：

《2024年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求编制完毕，相关财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。

《2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案六：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据公司日常经营和业务发展的需要，参照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》等的要求，公司对2024年度日常关联交易执行情况进行确认，具体如下：

一、2024年度日常关联交易预计和实际执行情况

单位：万元币种：人民币

二、2025年度预计日常关联交易情况

公司结合2024年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司2025年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2025年度日常关联交易进行了预计，具体如下：

单位：万元币种：人民币

三、关联方和关联关系介绍

上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

四、关联交易协议日月光投资控股股份有限公司实际控制的下属公司与公司需发生日常性关联交易，故双方就关联销售、采购、租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的、定价原则、期限和协议的终止、违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2025年

月

日起至2028年

月

日止。对于日月光投资控股股份有限公司以外的关联方，公司将根据具体交易内容，并经公司内部审核流程完成后，与其签订交易协议，确保交易价格公允。上述关联交易协议遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易将双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

五、关联交易对公司的影响公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。

本议案已经公司第六届董事会第十七次及第六届监事会第十二次会议审议通过，请非关联股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七：关于公司签署日常关联交易框架协议的议案各位股东：

为满足公司日常生产运营的需要，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”，包括环旭电子附属公司，下同）与日月光投资控股股份有限公司（以下简称“日月光投控”，包括除环旭电子之外的日月光投控附属公司，下同）需就厂房租赁、日常销售及采购、接受及提供劳务等进行日常性关联交易。双方经诚信、友好协商，同意签署《日常性关联交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”）并按其约定进行日常关联交易，双方同意并保证本公司及各自附属公司按照协议的条款和精神，履行各自的义务。

一、关联方介绍和关联关系说明

1、关联方介绍

公司名称：日月光投资控股股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：新台币5,500,000万

成立日期：2018年4月30日

注册地址：高雄市楠梓区经三路26号

法定代表人：张虔生

实际控制人：张虔生

经营范围：一般投资业

2、关联关系说明

公司与日月光投控为同一控制人控制的企业。

3、关联方履约能力分析

日月光投控为台湾上市公司（股票代码：TW3711），财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。

二、《框架协议》基本内容

1、交易双方

甲方：环旭电子股份有限公司乙方：日月光投资控股股份有限公司

2、交易标的环旭电子与日月光投控关于相关宿舍、厂房、办公房屋的租赁，以具体协议所列的地址、面积、租赁期限、交易金额等为准。

环旭电子与日月光投控（包含其附属子公司）关于日常关联销售、关联采购及接受及提供劳务等交易。

3、交易定价原则

甲乙双方（包括并代表其各自附属公司）承诺，本协议项下之交易应遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，本协议项下之交易的交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。

甲乙双方（包括并代表其各自附属公司）承诺和保证，其交易的价格公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。

（1）“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

（2）“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。

环旭电子及日月光投控（包括并代表其各自附属公司）就本协议项下的交易事项依法订立书面的具体协议（下称“具体协议”，无论采取何种形式）。每份具体协议会载列有关订约方所要求的特定标的物。具体协议只可载列在各重大方面与本协议所规定的具约束力的原则、指引、条款及条件相一致的规定；如与本协议存在不一致，应以本协议项下规定为准。

4、协议期限和协议的终止

本协议的有效期从2025年1月1日起至2028年6月30日止。本协议在符合有关法规及上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同意可以延长或续期。

5、违约责任

各方均应当按照本协议的约定履行各自的义务，未按照本协议约定条款履行义务而给对方造成损失的应当承担赔偿损失等违约责任。

三、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年，公司与日月光投资及附属公司发生的各类关联交易累计金额为141,280万元。

四、交易目的及对公司影响

公司本次签署《框架协议》主要为满足公司日常生产运营的需要，以公司正常经营业务为基础，交易遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

五、授权事项

为便于后续关联交易业务开展，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层签订关联交易框架性协议，及在协议范围内与关联方的具体协议，并决定及处理所有相关事宜。

本议案已经公司第六届董事会第十七次及第六届监事会第十二次会议审议通过，请非关联股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案八：关于银行授信额度的议案各位股东：

为满足公司（含子公司）每年对营运资金的需求，公司拟从各往来银行取得贷款授信（包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融资等）。2024年预计总额度为356.31亿（其中CNY136.94亿、USD22.17亿、NTD184.10亿、EUR2.53亿），实际授信余额

288.81亿。根据2024年度实际发生额，结合2025年公司经营目标，财务部预计2025年度公司（含子公司）银行授信总额度

340.14亿（其中CNY130.24亿、USD21.74亿、NTD162.11亿、EUR2.40亿）。实际金额以和银行签订的合约为准。

为提高决策效率，授权公司法人代表陈昌益先生或由其授权的子公司法人代表签署相关授信文件（包括授信文件的任何补充、变更、修改和展期），包括但不限于签署相关文件、开立和关闭银行账户等，授信额度及相关事宜，可由公司（含子公司）法人代表的亲笔签名（或印章）加上公司财务章进行授信函签署和日常业务操作。本次授权的有效期限为自2025年7月1日至2026年6月30日。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案九：关于金融衍生品交易额度的议案各位股东：

根据公司业务需要及《金融衍生品业务控制制度》，公司拟继续开展金融衍生品交易，具体情况如下：

一、公司开展金融衍生品交易的可行性分析

1、交易背景

随着公司全球化业务推进，公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求。近几年国际外汇市场的波动剧烈，汇率和利率起伏不定，给公司的全球化经营带来了很大的不确定性。

2、国际外汇收支业务情况

2024年公司营业收入为人民币606.91亿元，主要采用美元、欧元结算；随着公司全球化业务推进，以外币结算的业务规模不断扩大，海外资产负债也不断增加，因此公司经营受汇率波动的影响较为明显。

3、公司拟开展的金融衍生品业务概述

公司所承做的金融衍生品以确保公司稳健、安全经营为原则，以部位的避险为目的，主要为经营避险策略的远汇和掉期等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求相符。

4、金融衍生品业务的风险分析

公司开展的金融衍生品业务遵循锁定汇率/利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：

（1）市场风险。金融衍生品业务合约汇率/利率与到期日实际汇率/利率的差异将产生业务损益；在金融衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于业务损益。

（

）流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

（3）履约风险。公司办理的金融衍生品业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

（4）其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品业务操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

5、公司采取的风险控制措施

（1）公司开展的金融衍生品业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品业务额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的金融衍生品业务。

（2）公司已制定严格的《金融衍生品交易业务控制制度》，对金融衍生品业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

（3）公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

（4）公司外汇业务相关人员会跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司相应监管机构报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。

（5）公司内部审计部门定期对衍生品业务进行合规性审计。

公司开展金融衍生品业务是围绕公司主营业务进行的，是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范外汇利率/汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《金融衍生品业务控制制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展金融衍生品业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展金融衍生品业务有利于降低外汇汇率/利率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

二、金融衍生品额度预计根据2023年度股东大会授权，2024年

月

日至2025年

月

日外汇避险总额度以不超过10亿美元（含等值其他货币）为限额；2024年4月1日至2025年2月底，期间外汇避险额度均未超过

亿美元，金融衍生品交易累计实际交易规模为

65.43亿美

金，已实现投资收益人民币13,593.46万元，未实现收益人民币203.92万元，风险可控。为配合公司全球化业务推进，在国际外汇市场波动较大的背景下，为满足业务需求，公司预计2025年4月1日至2026年3月31日外汇避险总额度以不超过10亿美元（含等值其他货币）为限额，在额度内可循环使用。经董事会、股东大会审议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如2025年4月1日至2026年3月31日外币避险额度超过

亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，就超出额度部分，再次提请公司董事会、股东大会（如需）审议通过后方可进行操作。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十：关于控股子公司之间互相提供担保的议案

各位股东：

为满足生产经营的需要，公司全资子公司FINANCIEREAFG计划为其持股100%的子公司的银行授信提供担保，具体如下：

一、担保情况概述

（1）FINANCIEREAFG为其全资子公司AsteelflashGermanyGmbH向CréditAgricoleCorporateandInvestmentBank申请授信额度为700万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于2025年

月

日到期，计划续签

年。

（2）FINANCIEREAFG为其全资子公司AsteelflashHoldingGmbH、AsteelflashGermanyGmbH、AsteelflashDesignSolutionsHamburgGmbh向HSBCContinentalEuropeS.A.,Germany申请不超过1,000万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于2025年

月

日到期，计划续签

年。

（3）FINANCIEREAFG为其全资子公司ASTEELFLASHPLZENS.R.O.向?eskoslovenskáobchodníbanka,a.s.申请不超过200万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于2025年10月22日到期，计划续签1年。

（

）FINANCIEREAFG为其全资子公司ASTEELFLASHTUNISIES.A.向BRED申请不超过300万欧元的银行贷款提供担保，担保期限为一年，协议于2025年11月14日到期，计划续签1年。

二、被担保人基本情况和担保协议主要内容

（一）FINANCIEREAFG为其全资子公司AsteelflashGermanyGmbH银行贷款的担保事项

1、被担保人基本情况

2、被担保人2024年经审计财务数据

单位：万欧元

3、担保协议的主要内容主要担保方式：信用担保担保期限：自协议签署之日起一年担保金额：

万欧元

（二）FINANCIEREAFG为其全资子公司AsteelflashHoldingGmbH、AsteelflashGermanyGmbH、AsteelflashDesignSolutionsHamburgGmbh向HSBCContinentalEuropeS.A.,Germany银行贷款的担保事项

、被担保人基本情况

2、被担保人2024年经审计财务数据

单位：万欧元

被担保人AsteelflashGermanyGmbH的基本情况及2024年经审计财务数据见前表。

3、担保协议的主要内容主要担保方式：信用担保担保期限：自协议签署之日起一年担保金额：

1,000万欧元

（三）FINANCIEREAFG为其全资子公司ASTEELFLASHPLZENS.R.O.向?eskoslovenskáobchodníbanka,a.s.银行贷款的担保事项

1、被担保人ASTEELFLASHPLZENS.R.O.基本情况

、被担保人2024年经审计财务数据

单位：万欧元

3、担保协议的主要内容

主要担保方式：信用担保

担保期限：自协议签署之日起一年

担保金额：

万欧元

（四）FINANCIEREAFG为其全资子公司ASTEELFLASHTUNISIES.A.向BRED银行贷款的担保事项

、被担保人ASTEELFLASHTUNISIES.A.基本情况

2、被担保人2024年经审计财务数据

单位：万欧元

、担保协议的主要内容主要担保方式：信用担保担保期限：自协议签署之日起一年担保金额：300万欧元

三、担保的必要性和合理性因经营需要，公司全资子公司FINANCIEREAFG分别为其全资子公司AsteelflashGermanyGmbH、AsteelflashDesignSolutionsHamburgGmbh、AsteelflashHoldingGmbH、ASTEELFLASHPLZE?S.R.O.、ASTEELFLASHTUNISIES.A.的银行贷款提供担保，该行为是为满足被担保公司正常经营的资金需求的合理安排；被担保人是公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够及时掌握其偿债能力，违约风险和财务风险可控，该项担保不会损害公司及股东利益。

四、累计对外担保金额截至2025年3月18日，公司及控股子公司对外担保总额为2,300万欧元（按照2024年12月31日汇率计算为人民币17,309.11万元），全部为控股子公司之间互相提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的

0.96%；公司对控股子公司提供的担保总额为

，占公司最近一期经审计净资产的0%；不存在逾期担保。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。鉴于被担保人AsteelflashGermanyGmbH、ASTEELFLASHPLZE?S.R.O.、ASTEELFLASHTUNISIES.A.截至2024年12月31日的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十一：关于续聘2025年财务审计机构的议案各位股东：

公司2024年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，当年度境内财务审计费用为人民币

万元。2023年度境内财务审计费用为人民币

万元。2024年度境内审计费用相较于上年度同比增加

5.91%。2024年度审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，公司董事会审计委员会从执业资格、执业能力、职业质量记录、独立性等方面充分了解德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备胜任能力。

经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，开展2025年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十二：关于续聘2025年内部控制审计机构的议案

各位股东：

公司2024年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构，当年度内部控制审计费用为人民币

118.3万元。2023年度内部控制审计费用为人民币

73.6万元。2024年度内部控制审计费用相较于上年度同比增加

60.73%，变动原因为上年度针对内部控制审计事项的费用由集团审计师和组成部分审计师分别收取，2024年度公司个别子公司相关费用由集团审计师统一收取；结合该变动因素，2024年度总体内部控制审计费用相较上年度同比增加

10.87%。2024年度内部控制审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。

根据中华人民共和国财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》的要求，公司董事会审计委员会从执业资格、执业能力、职业质量记录、独立性等方面充分了解德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备胜任能力。

经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，开展2025年年度内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2025年度内部控制审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案十三：关于增补第六届董事会董事的议案各位股东：

根据公司股东环诚科技股份有限公司提名，公司拟增补ChangDanYaoDanielle女士为公司第六届董事会董事。其简历如下：

ChangDanYaoDanielle女士，1971年

月出生，美国籍，获得哥伦比亚大学学士和硕士学位。现担任日月光半导体制造股份有限公司董事、台湾福雷电子股份有限公司董事（代表人）、环电股份有限公司董事（代表人）等职务。

目前，ChangDanYaoDanielle女士在股东单位担任以下职位：日月光半导体制造股份有限公司董事、台湾福雷电子股份有限公司董事（代表人）、环电股份有限公司董事（代表人）。

截至目前，ChangDanYaoDanielle女士未持有公司股票及其他衍生品；与公司持股5%以上的股东及实际控制人、现任董事NengChaoChang先生、AndrewRobertTang先生存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定。

公司董事会提名委员会对本次董事候选人任职资格进行了审查，认为ChangDanYaoDanielle女士符合公司董事任职条件。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案十四：关于确认公司董事长2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

公司董事长陈昌益先生除在日月光投资控股股份有限公司及其关联企业担任董事职务外，专职在本公司工作。根据公司《全球员工绩效评核及管理办法》等相关制度，陈昌益先生从公司获得的税前报酬总额包括基本工资、绩效工资、职位或岗位的津贴和补贴等（不包括股权激励等非现金薪酬）。

一、2024年度薪酬确认

董事长陈昌益先生2024年度从公司取得的税前报酬总额为人民币

万元（包括董事固定薪酬30万元）。

二、2025年度薪酬方案根据公司薪酬体系和《全球员工绩效评核及管理办法》等相关制度，董事长陈昌益先生2025年度薪酬方案如下：

1、担任公司董事的固定津贴为人民币2.5万元/月（税前）；

2、在公司专职工作的基本工资、职位或岗位的津贴和补贴将按照岗位及实际工作月数计发，绩效工资将结合公司2025年度经营业绩情况发放。本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，董事陈昌益先生已回避表决。

股东陈昌益先生需回避表决，请非关联股东及股东代表审议。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案十五：关于购买董监高责任险的议案各位股东：

为完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，鉴于2024年投保的董监高责任险将于2025年

月

日到期，公司拟继续为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，保险方案主要内容如下：

1、投保人：环旭电子股份有限公司

2、被保险人：投保人及其子公司的董事、监事、高级管理人员（以正式签署的保险合约为准）

3、赔偿限额：不超过3,000万美元

4、保险费：不超过18万美元

5、保险期限：保险合约签署后12个月

为方便实施，提请股东大会在前述限额内授权公司董事长或者董事长授权人士办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择承保机构及相关中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议，董事、监事全部回避表决。

请非关联股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件1：2024年度独立董事述职报告（仓勇涛）

环旭电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2024年的工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人中国籍，上海财经大学会计学博士学位，中国注册会计师（非执业）、澳大利亚注册会计师。历任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学讲师、院长助理、副教授、副院长，目前担任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学教授，兼任中国会计学会第九届理事会理事，同时兼任浙江青莲食品股份有限公司独立董事。本人自2023年

月24日起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2024年年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议的情况

1、会议出席情况

2、会议决议及表决情况任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。

2024年

月

日，针对第六届董事会第九次会议计划审议的关于2024年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案，我关注了历史期间公司股份回购所使用的资金总额，对公司财务报表的影响。

2024年

月

日，针对公司第六届董事会第十次会议审议的《2024年度内部审计计划》，我关注了年度审计计划的实施情况以及公司并购购买价格分摊的会计处理。

2024年4月23日，针对公司第六届董事会第十一次会议审议的关于制定公司税务政策的议案，我关注了公司既往期间是否存在税务部门的处罚情况。

2024年

月

日，针对公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于<2024年半年度报告及其摘要>的议案》，我关注了半年度内部审计报告中发现的具体问题及公司的整改措施。

2024年10月28日，针对公司第六届董事会第十四此会议审议的关于《2024年第三季度报告》的议案，我关注了公司第三季度经营情况及第四季度预期经营情况变动的主要原因。

在会议上，我积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表意见。2024年，公司共召开

次股东大会，我作为独立董事积极出席会议。

公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席专门委员会会议的情况

任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门

委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及定期报告、股票期权激励计划和员工持股计划、高管提名候选人资格审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。我对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况2024年本人担任公司第六届董事会独立董事期间，按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。

未行使以下特别职权：

1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

、向董事会提请召开临时股东大会；

、提议召开董事会会议；

4、依法向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2024年公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大缺陷。

2024年

月

日，作为审计委员会成员，与会计师事务所就2024年年度审计计划及审计重点进行沟通，就年度审计重点关注事项与公司年审会计师进行了讨论，并计划在后续履职过程中对相关事项重点关注。在2024年年度审计过程中，我持续关注审计进展及重点问题；2025年3月26日，就年度审计结果听取了会计师事务所的报告及重点关注问题的反馈。会计师事务所为公司2024年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）现场工作情况2024年，现场参加公司2024年2月7日召开的第六届董事会第九次会议，2024年3月29日召开的第六届董事会第十次会议及第六届董事会审计委员会第四次会议、提名委员会第二次会议、薪酬与考核委员会第五次会议，2024年

月

日召开的第六届董事会第十一次会议及六届董事会审计委员会第五次会议、薪酬与考核委员会第六次会议，2024年8月23日召开的第六届董事会第十三次会议及六届董事会审计委员会第六次会议、薪酬与考核委员会第七次会议，2024年10月28日召开的第六届董事会第十四次会议及六届董事会审计委员会第七次会议、薪酬与考核委员会第八次会议、提名委员会第三次会议，2024年9月13日召开的2024年第一次临时股东大会。

除以上会议外，2024年本人参与公司业绩说明会、财会专题讨论、重要业务投资沟通会、并购标的讨论会、证券事务及CVC策略会、并购及公司发展策略会、年度审计计划及审计重点沟通会等工作，并对会议重点内容事项提出专业判断及意见，从而进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。2024年本人在公司现场工作时间符合《独立董事管理办法》等法律法规的要求。

2024年，本人利用参加会议到公司现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层非常重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2024年，公司按照年初董事会和股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》执行，未出现股东大会决议范围外应披露的关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对以上定期报告签署了书面确认意见。

作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年，公司按照第六届董事会第十次会议及2023年年度股东大会决议，聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司原财务总监刘丹阳先生因上层控股股东环电股份有限公司的工作安排和职务调整原因，辞去公司财务总监、副总经理职务，公司于2024年10月28日召开董事会，同意聘任XinyuWu为公司财务长、副总经理。作为提名委员会会、审计委员会及董事会成员，对拟聘任的候选人任职资格进行了核查。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，公司增补AndrewRobertTang先生为公司第六届董事会董事、增补张莉女士为第六届董事会独立董事。作为提名委员会及董事会成员，在第六届提名委员会第二

次会议审议了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》及《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。公司股东提名董事会董事候选人、董事会提名独立董事候选人的程序合法有效。

2024年，公司财务负责人由刘丹阳先生调整为XinyuWu先生。作为提名委员会及董事会成员，在第六届提名委员会第三次会议审议了《关于提名公司高级管理人员的议案》。公司总经理提名财务负责人、副总经理的程序合法有效。经审查，候选人符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、审议董事、高级管理人员薪酬的情况

报告期内，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了《关于确认公司董事长2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。

公司董事长、高级管理人员2023年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公司章程》，亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行业特点，总薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。

公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。

2、审议公司股票期权激励计划及员工持股计划情况

2024年，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分第二期、第三期到期注销的议案；2023年股票期权激励计

划调整激励对象及注销部分权益、第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案；2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案。我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具体条款；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、业绩预告及业绩快报情况2024年，公司于2024年

月

日披露《2023年度业绩快报公告》、于2024年

月25日披露《2024年半年度业绩快报公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

2、参加业绩说明会并推进提升企业ESG治理水平本人持续关注公司治理情况，定期与管理层就ESG方面进行紧密沟通，同时也积极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2024年9月12日本人参加环旭电子2024年半年报业绩说明会，并在说明会上就投资者所关注的外汇汇率波动对公司经营业绩的影响、公司如何管理汇率风险、公司账面货币资金余额与短期借款余额的情况及配比关系等问题进行分析及解答。

3、公司及股东承诺履行情况经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

、严格监督公司信息披露工作任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行监督，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。

五、其他工作情况本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项培训课程。2024年参加了上海证券交易所2024年第1期上市公司独立董事后续培训、独立董事履职学习平台学习、2024年度上海辖区第二期董事监事培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，提高独立董事履职能力。

六、总体评价和建议2024年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，我认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，促进董事会决策的科学性和客观性，促进公司高质量发展。

独立董事：仓勇涛

2025年4月22日

附件2：2024年度独立董事述职报告（黄江东）

环旭电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2024年的工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人中国籍，华东政法大学法学博士学位，中国律师执业资格。曾任上海证监局机构二处副主任科员、主任科员、副调研员，中国证监会法律部副调研员，证监会上海专员办复核处副调研员，证监会上海专员办调查三处处长。目前担任国浩律师（上海）事务所合伙人，兼任长江养老保险股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、富安达基金管理有限公司独立董事，中海环境科技（上海）股份有限公司外部董事。2023年4月起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2024年年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议的情况

1、会议出席情况

2、会议决议及表决情况任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。2024年

月

日，针对第六届董事会第九次会议计划审议的关于2024年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案，我关注了公司历史期间股份回购实施的具体情况。2024年

月

日，针对公司第六届董事会第十次会议审议的关于确认公司董事长2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案及关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案，我关注了薪酬的具体确认方式。

2024年4月23日，针对公司第六届董事会第十一次会议审议的关于年度权益分派后调整2019、2023年股票期权激励计划行权价格的议案，我关注了股权激励方案制定和实施的细节以及公司历次实施股权激励的背景和具体情况。

2024年8月23日，针对公司第六届董事会第十三次会议审议的关于增加使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案，我关注了公司理财的收益率情况，财务总监进行了具体情况介绍；同时我还关注了股权激励对象调整的具体情况。

2024年

月

日，针对公司第六届董事会第十四此会议审议的关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案及关于《2024年第三季度报告》的议案，我关注了公司股权激励主要条款设定的背景、实施效果以及三季度经营活动现金流的变动原因。

在会议上，我积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表意见。2024年，公司共召开2次股东大会，我作为独立董事积极出席会议。

公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事

会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席专门委员会会议的情况任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及定期报告、股票期权激励计划和员工持股计划、高管提名候选人资格审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。我对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况2024年本人担任公司第六届董事会独立董事期间，按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。

未行使以下特别职权：

1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提请召开临时股东大会；

、提议召开董事会会议；

、依法向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2024年公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大缺陷。

2024年12月20日，作为审计委员会成员，与会计师事务所就2024年年度审计计划及审计重点进行沟通，就年度审计重点关注事项与公司年审会计师进行了讨论，并计划在后续履职过程中对相关事项重点关注；在2024年年度审计过程中，我持续关注审

计进展及重点问题；2025年3月26日，就年度审计结果听取了会计师事务所的报告及重点关注问题的反馈。会计师事务所为公司2024年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）现场工作情况2024年，现场参加公司2024年2月7日召开的第六届董事会第九次会议，2024年3月29日召开的第六届董事会第十次会议及第六届董事会审计委员会第四次会议、提名委员会第二次会议、薪酬与考核委员会第五次会议，2024年4月23日召开的第六届董事会第十一次会议及六届董事会审计委员会第五次会议、薪酬与考核委员会第六次会议，2024年8月23日召开的第六届董事会第十三次会议及六届董事会审计委员会第六次会议、薪酬与考核委员会第七次会议，2024年10月28日召开的第六届董事会第十四次会议及六届董事会审计委员会第七次会议、薪酬与考核委员会第八次会议、提名委员会第三次会议，2024年

月

日召开的2024年第一次临时股东大会。除以上会议外，2024年本人参与公司重要业务投资沟通会、证券事务及CVC策略会、并购及公司发展策略会、年度审计计划及审计重点沟通会等工作，对会议重点内容事项提出专业判断及意见，并通过举办合规沙龙以及对公司合规情况进行调研等方式，进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。2024年本人在公司现场工作时间符合《独立董事管理办法》等法律法规的要求。

2024年，本人利用参加会议及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2024年，公司按照年初董事会和股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》执行，未出现股东大会决议范围外

应披露的关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对以上定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年，公司按照第六届董事会第十次会议及2023年年度股东大会决议，聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内，公司原财务总监刘丹阳先生因上层控股股东环电股份有限公司的工作安排和职务调整原因，辞去公司财务总监、副总经理职务，公司于2024年

月

日召开董事会，同意聘任为XinyuWu公司财务长、副总经理。作为提名委员会会、审计委员会及董事会成员，对拟聘任的候选人任职资格进行了核查。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，公司增补AndrewRobertTang先生为公司第六届董事会董事、增补张莉女士为第六届董事会独立董事。作为提名委员会及董事会成员，在第六届提名委员会第二次会议审议了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》及《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。公司股东提名董事会董事候选人、董事会提名独立董事候选人的程序合法有效。

2024年，公司财务负责人由刘丹阳先生调整为XinyuWu先生。作为提名委员会及董事会成员，在第六届提名委员会第三次会议审议了《关于提名公司高级管理人员的议案》。公司总经理提名财务负责人、副总经理的程序合法有效。经审查，候选人均符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

、审议董事、高级管理人员薪酬的情况

报告期内，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了《关于确认公司董事长2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。

公司董事长、高级管理人员2023年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公司章程》，亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行业特点，总薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。

公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司

治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。

2、审议公司股票期权激励计划及员工持股计划情况2024年，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分第二期、第三期到期注销的议案；2023年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益、第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案；2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案。我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具体条款；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

、业绩预告及业绩快报情况2024年，公司于2024年2月1日披露《2023年度业绩快报公告》、于2024年7月25日披露《2024年半年度业绩快报公告》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

、参加业绩说明会并推进提升企业ESG治理水平本人持续关注公司治理情况，定期与管理层就ESG方面进行紧密沟通，同时也积极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2024年4月19日本人参加环旭电子2023年度业绩说明会，并在说明会上就公司高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制、现金分红制度、内部控制制度与执行方面为投资人进行了分析与解答。2024年

月

日参加了环旭电子2024年三季度业绩说明会，在说明会上就市值管理方面分享了公司的行动和成效、市值管理制度出台以后，公司能够从哪些方面能够提升投资价值。

3、公司及股东承诺履行情况经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

4、严格监督公司信息披露工作2024年度，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行有效监督和核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了

解公司发展的最新进展。

五、其他工作情况本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项培训课程。2024年参加了上海证券交易所独立董事履职学习平台学习及“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，提高独立董事履职能力。

六、总体评价和建议2024年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，我认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。

独立董事：黄江东

2025年4月22日

附件3：2024年度独立董事述职报告（郭薇）

环旭电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2024年的工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人中国香港籍，美国马里兰大学企业战略管理博士学位，美国马歇尔大学工商管理硕士学位，新西兰奥克兰理工大学市场营销与国际贸易学士学位。曾任香港理工大学企业战略管理助理教授，目前担任中欧国际工商管理学院企业战略管理副教授。2023年

月

日起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2024年年度履职概况

（一）出席董事会股东大会会议的情况

1、会议出席情况

、会议决议及表决情况任职期间，我在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。

2024年

月

日，针对第六届董事会第九次会议计划审议的关于2024年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案，我关注了公司回购的具体目的和市值管理方面的战略。

2024年3月29日，针对公司第六届董事会第十次会议审议的关于战略委员会更名及修订《董事会战略委员会工作细则》的议案，我关注了细则的背景及后续执行的细节。

2024年

月

日，针对公司第六届董事会第十一次会议审议的关于《2024年第一季度报告》的议案，我关注了公司年度策略规划的主要流程和相关细节。

2024年8月23日，针对公司第六届董事会第十三次会议审议的关于《2024年半年度报告及其摘要》的议案，我关注了对公司上半年业绩变动产生影响的具体产品线经营情况，并关注公司未来对这些产品线的发展战略。

2024年10月28日，针对公司第六届董事会第十四次会议审议的关于使用自有资金开展企业创投投资期限变更的议案，我关注了公司今年企业创投的执行情况和明年的发展战略。

在会议上，积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表意见。2024年，公司共召开2次股东大会，我作为独立董事积极出席会议。

公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席专门委员会会议的情况

任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建

议，审议事项涉及公司战略规划和重大投资、定期报告、股票期权激励计划和员工持股计划、高管提名候选人资格审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。我对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况2024年本人担任公司第六届董事会独立董事期间，按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。

未行使以下特别职权：

1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

、向董事会提请召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2024年公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大缺陷。

2024年

月

日，作为审计委员会成员，与会计师事务所就2024年年度审计计划及审计重点进行沟通，就年度审计重点关注事项与公司年审会计师进行了讨论，并计划在后续履职过程中对相关事项重点关注；在2024年年度审计过程中，我持续关注审计进展及重点问题；2025年3月26日，就年度审计结果听取了会计师事务所的报告及重点关注问题的反馈。会计师事务所为公司2024年年度审计报告出具了标准无保留意

见的审计报告。

（四）现场工作情况2024年，现场参加公司2024年2月7日召开的第六届董事会第九次会议及第六届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议，2024年

月

日召开的第六届董事会第十次会议及第六届董事会审计委员会第四次会议、提名委员会第二次会议、薪酬与考核委员会第五次会议、战略与可持续发展委员会第三次会议，2024年4月23日召开的第六届董事会第十一次会议及六届董事会审计委员会第五次会议、薪酬与考核委员会第六次会议，2024年

月

日召开的第六届董事会第十三次会议及六届董事会审计委员会第六次会议、薪酬与考核委员会第七次会议，2024年10月28日召开的第六届董事会第十四次会议及六届董事会审计委员会第七次会议、薪酬与考核委员会第八次会议、提名委员会第三次会议、战略与可持续发展委员会第四次会议，2024年9月13日召开的2024年第一次临时股东大会。

除以上会议外，2024年本人现场参与公司业绩说明会、公司工厂调研、重要业务竞标会、证券事务及CVC策略会、年度审计计划及审计重点沟通会等工作，对会议重点内容事项提出专业判断及意见，同时通过参与公司管理论坛、组织与中欧国际工商管理学院交流活动等方式，进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。2024年本人在公司现场工作时间符合《独立董事管理办法》等法律法规的要求。

2024年，本人利用参加会议到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

2024年，公司按照年初董事会和股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》执行，未出现股东大会决议范围外应披露的关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对以上定期报告签署了书面确认意见。

作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年，公司按照第六届董事会第十次会议及2023年年度股东大会决议，聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司原财务总监刘丹阳先生因上层控股股东环电股份有限公司的工作安排和职务调整原因，辞去公司财务总监、副总经理职务，公司于2024年10月28日召开董事会，同意聘任为XinyuWu公司财务长、副总经理。作为提名委员会会、审计委员会及董事会成员，对拟聘任的候选人任职资格进行了核查。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正的情况。

（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年，公司增补AndrewRobertTang先生为公司第六届董事会董事、增补张莉女士为第六届董事会独立董事。作为提名委员会及董事会成员，在第六届提名委员会第二次会议审议了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》及《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。公司股东提名董事会董事候选人、董事会提名独立董事候选人的程序合法有效。

2024年，公司财务负责人由刘丹阳先生调整为XinyuWu先生。作为提名委员会及董事会成员，在第六届提名委员会第三次会议审议了《关于提名公司高级管理人员的议案》。公司总经理提名财务负责人、副总经理的程序合法有效。经审查，候选人符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、审议董事、高级管理人员薪酬的情况

报告期内，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了《关于确认公司董事长2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。

公司董事长、高级管理人员2023年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公司章程》，亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行业特点，总薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。

公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司

董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。

2、审议公司股票期权激励计划及员工持股计划情况2024年，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分第二期、第三期到期注销的议案；2023年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益、第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案；2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案。

我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具体条款；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、业绩预告及业绩快报情况

2024年，公司于2024年

月

日披露《2023年度业绩快报公告》、于2024年

月25日披露《2024年半年度业绩快报公告》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

2、参加业绩说明会并推进提升企业ESG治理水平本人持续关注公司治理情况，定期与管理层就ESG方面进行紧密沟通，同时也积极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2024年4月19日本人参加环旭电子2023年度业绩说明会，并在说明会上就公司在国内的发展机会分享了：公司通过扩展和增强国内的业务来充分利用国内的产能的计划、公司相比国内同行的异化竞争优势、提高对海外竞争对手的成本竞争力、围绕公司的核心业务、加强策略投资等方面。2024年

月12日参加了环旭电子2024年三季度业绩说明会，在说明会上就公司在出海方面的发展战略分享了全球供应链深刻变化的情况、中国企业出海趋势、中国企业出海面临的挑战以及公司出海发展的过程等内容。

、公司及股东承诺履行情况经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

4、严格监督公司信息披露工作2024年，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行有效监督和

核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。

五、其他工作情况本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项培训课程。2024年参加了上海证券交易所2024年第2期上市公司独立董事后续培训、独立董事履职学习平台学习、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，提高独立董事履职能力。

六、总体评价和建议2024年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，我认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。

独立董事：郭薇2025年

月

日

附件4：2024年度独立董事述职报告（张莉）

环旭电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2024年任职期间的工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人中国籍，拥有香港地区的长期居留权，获南京大学经济法学学士学位，清华大学工商管理硕士学位。曾任北京市国枫凯文律师事务所一级合伙人，现任北京市中伦（上海）律师事务所一级合伙人。2024年4月起担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2024年年度履职概况

（二）出席董事会股东大会会议的情况

、会议出席情况

2、会议决议及表决情况任职期间，我在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。

2024年

月

日，针对公司第六届董事会第十一次会议审议的关于年度权益分派后调整2019、2023年股票期权激励计划行权价格的议案，我关注了公司股权激励方案制定和实施的细节以及CVC投资和M&A上未来的发展以及公司历次实施股权激励的背景和具体情况。

2024年

月

日，针对公司第六届董事会第十三次会议审议的关于2023年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案，我关注了股权激励对象调整的具体情况以及激励对象存在放弃的原因，我提请公司做好相关的工作记录。

2024年10月28日，针对公司第六届董事会第十四次会议审议的关于公司高级管理人员调整的议案，我关注了公司高管调整的原因及后续工作的衔接情况。

在会议上，积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表意见。任职期间内，公司共召开1次股东大会，我作为独立董事积极出席会议。

公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席专门委员会会议的情况

任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司战略规划和重大投资、股票期权激励计划和员工持股计划等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。

任职期间在专门委员会审议的所有议案我均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况任职期间，按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。

未行使以下特别职权：

1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提请召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

、依法向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况任职期间，本人协同审计委员会委员，与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，认真履行相关职责。本人通过听取内控负责人的汇报，了解并关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控制度建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

（四）现场工作情况任职期间，现场参加公司2024年4月23日召开的第六届董事会第十一次会议及六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，2024年

月

日召开的第六届董事会第十三次会议及六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，2024年10月28日召开的第六届董事会第十四次会议及六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、战略与可持续发展委员会第四次会议，2024年9月13日召开的2024年第一次临时股东大会。

除以上会议外，2024年本人参与公司重要业务竞标会、公司业绩说明会、并购标的讨论会、证券事务及CVC策略会、并购及公司发展策略会、年度审计计划及审计重点沟通会等工作，并对会议重点内容事项提出专业判断及意见，从而进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。2024年本人在公司现场工作时间符合《独立董事管理办法》等法律法规的要求。

2024年，本人利用参加会议到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过

现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易报告期内，公司按照年初董事会和股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》执行，未出现股东大会决议范围外应披露的关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对以上定期报告签署了书面确认意见。

作为董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司未聘任上市公司财务审计机构和内控审计机构或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司原财务总监刘丹阳先生因上层控股股东环电股份有限公司的工作安排和职务调整原因，辞去公司财务总监、副总经理职务，公司于2024年

月

日召

开董事会，同意聘任为XinyuWu公司财务长、副总经理。作为董事会成员，对拟聘任的候选人任职资格进行了核查。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任期内，作为董事会成员，审议了《关于公司高级管理人员调整的议案》。经审查候选人简历符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、审议董事、高级管理人员薪酬的情况

任职期内，公司未审议董事、高级管理人员薪酬的相关议案。

2、审议公司股票期权激励计划及员工持股计划情况

任职期间，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分第三期到期注销的议案；2023年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益、第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案；2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案。

我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具体条款；在以上事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、业绩预告及业绩快报情况

2024年，公司于2024年2月1日披露《2023年度业绩快报公告》、于2024年7月25日披露公告《2024年半年度业绩快报公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

2、参加业绩说明会并推进提升企业ESG治理水平本人持续关注公司治理情况，定期与管理层就ESG方面进行紧密沟通，同时也积极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2024年9月12日本人参加环旭电子2024年半年报业绩说明会，并在说明会上就公司外延式发展方面与投资人分享了：公司2020年收购飞旭的战略目标、公司的国际化管理情况、对产业链中的优质初创企业的投资的情况。

3、公司及股东承诺履行情况经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

4、严格监督公司信息披露工作任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行有效监督和核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。

五、其他工作情况本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项培训课程。2024年参加了上海证券交易所独立董事履职学习平台学习、2024年第

期上市公司独立董事后续培训、2024年度上海辖区第二期董事监事培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，提高独立董事履职能力。

六、总体评价和建议2024年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，我认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。

独立董事：张莉2025年4月22日