广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的专项

核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,对林洋能源公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号）核准，公司于2017年10月27日公开发行了3,000万张可转债公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币30,000,000.00元后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,966,750,000.00元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16295号《验资报告》。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2022年4月13日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募投项目“320MW光伏发电项目”的部分约100MW光伏发电项目变更为湖北和江苏地区的229MW光伏电站项目。该议案已经2022年4月29日公司2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月14日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2022-24）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“229MW光伏发电项目”变更前为“100MW光伏发电项目”。

二、募投项目及其资金使用情况

截至2022年9月30日，2017年公开发行可转换债券募集资金累计共使用人民币1,729,500,002.11元，募集资金可使用金额为1,452,745,285.26元，募集资金账户本息余额为人民币962,745,385.26元（含委托理财），其中：本金人民币797,176,547.69元，利息人民币165,568,837.57元；闲置募集资金用于暂时补充流动资金为人民币489,999,900.00元，具体存放情况如下：

说明：惠民县永正农业科技有限公司、仙桃永洋新能源科技有限公司和江苏林洋光伏科技有限公司均为公司下属公司，与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。

截至2022年9月30日，公司公开发行可转债募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：1、募集资金实际投入金额不包含部分项目完工后节余募集资金永久补充流动资金的金额。

2、“229MW光伏发电项目”变更前为“100MW光伏发电项目”。

三、本次拟结项募投项目的具体情况

截止2022年9月30日，惠民永正项目募集资金使用情况如下：

单位：元

说明：项目节余资金为募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益），实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。

四、募集资金节余的主要原因

1、惠民永正40MW油用牡丹光伏电站项目分两期建设，具体如下：

单位：元

惠民永正项目分两期建设，第一期10MW于2017年底开始建设，第二期30MW于2020年下半年开始建设。在光伏电站建设中，光伏组件占电站建设成本的比重相对较高。截至2020年底，由于产能增加及技术进步，光伏组件等主要设备和材料的价格总体呈逐年下降的趋势。该项目登记备案时项目可研预计组件单价4元/瓦，实际建设时使用组件平均单价约1.8元/瓦。项目计划使用与实际使用募集资金金额存在差异主要系在项目的实施过程中，受国内外经济形势、技术进步以及原材料价格下降等影响，惠民永正项目二期30MW的工程建设成本较预算下降幅度明显。

2、公司本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，提升了管理水平，节约了项目总开支。

3、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

五、节余募集资金使用计划

1、节余募集资金使用安排

为了更好地发挥募集资金的效益，提高募集资金的使用效率，公司拟将惠民永正项目的节余募集资金157,775,951.11元（实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）用于永洋仙桃项目，以满足该项目对资金的需求。

2、永洋仙桃项目募集资金使用情况

永洋仙桃项目是公司公开发行可转债募投项目中“320MW光伏发电项目”中的部分项目，该项目由公司下属子公司仙桃永洋新能源科技有限公司负责实施，投资总金额100,000.00万元，募集资金拟投入金额76,150.00万元，截至目前该项目实际投入募集资金金额为1,160.00万元。

3、募集资金账户情况

公司严格按照募集资金使用的相关规定，对募集资金的使用实施有效的管理。公司将在董事会审议通过后，将上述节余资金转入永洋仙桃项目募集资金专用账户。在节余募集资金转出后，公司将办理惠民永正项目募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储四方监管协议也将随之终止。尚未支付的合同尾款、工程质保金等款项因支付周期较长，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金支付。

六、节余募集资金用于其他募投项目对公司的影响

本次惠民永正项目已于2020年12月全容量并网，并达到预定可使用状态。项目并网后，部分合同款项、尾款及工程质保金支付周期较长，截至2022年9月尚有款项支付的情况，故本次审议结项与项目完工并网间隔较长。公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，是公司根据募投项目实际推进情况做出的优化调整，仅涉及募集资金在募投项目之间使用的变化，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，促进公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

七、履行的审议程序

公司于2022年10月24日召开第五届董事会第四次会议，审议了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，该议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得全票通过。鉴于惠民永正项目现已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将该项目结项并将节余募集资金用于永洋仙桃项目。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表

同意意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至本核查意见出具日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW光伏发电项目”中的部分项目已完工并达到预定可使用状态，节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平。

2、公司节余募集资金的使用计划符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

3、公司使用节余募集资金用于其他募投项目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、公司本次使用节余募集资金用于其他募投项目已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的内部决策程序。该事项无需提交股东大会审议。

广发证券股份有限公司对公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目无异议。

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的专项核查意见》之签章页】

保荐代表人：

孟晓翔 袁海峰

广发证券股份有限公司

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