广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司下属子公司股权转让暨募投项目转让的专项核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏林洋能源股份有限公司(以下简称“林洋能源”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,对林洋能源本次下属子公司股权转让暨募投项目转让事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）第一期非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]619号）核准，公司于2015年5月向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）51,428,571股，发行价格为每股人民币35元，本次发行募集资金总额为人民币1,799,999,985.00元，扣除各项发行费用人民币39,551,428.27元后，实际募集资金净额为人民币1,760,448,556.73元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第113812号《验资报告》。

（二）第二期非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]323号）核准，公司于2016年4月向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）91,264,663股，发行价为每股人民币30.68元，本次发行募集资金总额为人民币2,799,999,860.84元，扣除各项发行费用人民币43,711,262.57元后，实际募集资金净额为人民币2,756,288,598.27元。上述

资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114500号验资报告。

（三）公开发行可转换债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号）核准，公司于2017年10月27日公开发行了3,000万张可转债公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币30,000,000.00元后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,966,750,000.00元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16295号《验资报告》。

二、募投项目资金使用计划

（一）第一期非公开发行募集资金

公司第一期非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2015年6月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，拟在“200MW集中式光伏发电项目”及“80MW分布式光伏发电项目”基础上增加“安徽灵璧浍沟20MW地面分布式光伏电站项目”。该议案经2015年7月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过并实施。

增加后的募集资金投资项目如下：

单位：万元

2016年5月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目实施地点和主体的议案》，决定对公司非公开发行部分募投项目的建设地点和主体进行调整，利用募集资金优先投资更为优质的光伏电站项目。该议案经2016年6月6日公司2016年第二次临时股东大会审议通过并实施。

2016年6月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更2014年度非公开发行部分募集资金投资项目的议案》，将原来“200MW集中式光伏发电项目”中的65MW集中式光伏电站变更为安徽和江苏地区的分布式光伏电站。该议案经2016年6月23日公司2016年第三次临时股东大会审议通过并实施。

2018年4月3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“阜阳太和县双庙镇20MW农光互补电站项目”变更为“邳城镇龙凤鸭河一期10MW渔光互补光伏发电项目”和“兴化市钓鱼镇姚家村5.5MW渔光互补光伏发电项目”。该议案经2018年4月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施。

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）第二期非公开发行募集资金

公司第二期非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2016年9月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更第二期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW光伏发电项目”中的部分143MW项目变更为安徽、江苏和山东地区的光伏电站。该议案经2016年10月17日公司2016年第五次临时股东大会审议通过并实施。

2018年4月3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“300MW光伏发电项目”中的“阜阳市颍泉区伍明镇20MW农光互补分布式光伏发电项目”变更为“泗洪县天岗湖乡36MW农渔光互补光伏发电扶贫项目”。该议案经2018年4月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施。

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（三）公开发行可转债募集资金

公司公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

三、募投项目实际投资情况和实现效益情况

（一）第一期非公开发行募集资金

截至2018年7月31日，公司第一期非公开发行股票募集资金投资项目已全部完工并达到预定可使用状态。截至2018年12月31日，第一期非公开发行股票募集资金累计共使用人民币1,792,259,838.03元，募集资金专用账户本息余额为人民币0.00元。2021年上半年度实现的效益为10,101.67万元。

（二）第二期非公开发行募集资金

截至2018年7月31日，公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目中的“300MW光伏发电项目”已全部完工并达到预定可使用状态。截至2021年9月30日，第二期非公开发行股票募集资金累计共使用2,541,766,107.93元，募集资金可使用金额为人民币251,201,484.85元，包括闲置募集资金用于暂时补充流动资金为人民币250,000,000.00元；募集资金专用账户本息余额为人民币1,201,484.85元。2021年上半年度实现的效益为12,322.08万元。

（三）公开发行可转债募集资金

截至2020年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW光伏发电项目”中的部分215MW项目已完工并达到预定可使用状态。截至2021年9月30日，公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用1,713,919,153.23万元，募集资金可使用金额为人民币1,392,783,121.16元，包括闲置募集资金用于暂时补充流动资金为人民币380,000,000.00元；募集资金专用账户本息余额为人民币1,012,783,121.16元，其中：本金人民币62,783,121.16元，定期存款人民币450,000,000.00元，理财产品500,000,000.00元。2021年上半年度实现的效益为6,645.87万元。

四、拟转让全资子公司股权暨募投项目原因及情况说明

（一）交易概述

公司全资子公司安徽林洋与武汉绿曦签署了股权转让协议，安徽林洋拟将其持有的宿州金阳、宿州金耀、萧县华耀、萧县华丰和萧县裕晟5个子公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让给武汉绿曦。上述股权转让对价为36,470.15万元，涉及的装机容量合计为154MW。其中，宿州金阳持有灵璧灵阳新能源科技有限公司（以下简称“灵璧灵阳”）、灵璧华浍新能源科技有限公司（以下简称“灵璧华浍”）、灵璧县明升新能源科技有限公司（以下简称“灵璧明升”）三个公司100%股权。

本次交易以评估值41,240.00万元为基准，结合目标公司和标的股权的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格36,470.15万元。本次交易作价低于评估值，主要系因为标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等

客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约为4,085万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。公司于2022年4月13日召开第四届董事第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于下属子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算。过去十二个月内，公司已完成股权转让的下属子公司及出售比例如下：保定庆顺新能源科技有限公司100%股权、含山县大生新能源科技有限公司100%股权、含山县陶阳新能源科技有限公司100%股权、宣城华欣新能源科技有限公司100%股权、宣城华秀新能源科技有限公司100%股权、连云港林耀新能源科技有限公司100%股权、商丘市鑫炎新能源开发有限公司100%股权、永城永阳农业科技有限公司100%股权。若本次交易实施，公司连续十二个月内出售资产交易涉及标的最近一个会计年度相关的净利润累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的10%以上。

（二）转让募投项目的原因

公司基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将涉及部分第一次非公开、第二次非公开和公开发行可转债募投项目的目标公司进行转让。本次股权转让有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产，符合公司整体发展战略和全体股东利益。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

（三）交易对方基本情况

公司名称：武汉绿曦新能源有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：索吉明

注册资本：7594.03万元人民币注册地址：武汉市武昌区徐家棚街道徐东大街西侧联发?九都国际7栋单元39层5号经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业生产资料的购买、使用；（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

国家电投集团湖北绿动新能源有限公司（以下简称“国电投湖北”）持有武汉绿曦100%股权，主要负责所属新能源项目的投资和运营管理。

与上市公司的关系：武汉绿曦与本公司及子公司均不存在关联关系。

主要财务指标：国电投湖北为中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”，2380.HK）全资子公司，截至2021年12月31日，中国电力总资产1747.54亿元人民币，净资产518.85亿元人民币，2021年度收入347.34亿元人民币，年度利润1.71亿元人民币。

（四）交易标的基本情况

1、宿州金阳新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王璞

注册资本：20,000万人民币

注册地址：安徽省宿州市经济技术开发区金海大道8号

成立日期：2014年11月18日

经营范围：太阳能光伏发电、合同能源管理；太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二极管（LED）及发电设备的研发、销售；节能设备改造工程、自动化

控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装（除专项许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务；农作物、地产中药材、苗木种植及销售；畜禽饲养及销售主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

2、宿州金耀新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：王璞注册资本：100万人民币注册地址：安徽省宿州市经济技术开发区金海大道8号成立日期：2016年12月2日经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售，太阳能光伏发电、合同能源管理、节能设备改造工程、自动化控制的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务，分布式设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

3、萧县华耀农业太阳能发电有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：王璞注册资本：1,000万人民币注册地址：萧县王寨镇王寨村成立日期：2015年10月28日经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能设备及器件销售；农作物、中草药、苗木种植、销售；畜禽饲养、销售

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

4、萧县华丰现代农业有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：王璞注册资本：1,000万人民币注册地址：萧县大屯镇镇政府成立日期：2016年3月30日经营范围：农作物、地产中药材、苗木种植、销售；畜禽养殖、销售；太阳能发电、光伏发电技术开发；太阳能设备及器材销售

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

5、萧县裕晟新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：王璞注册资本：4,000万人民币注册地址：萧县白土镇孤山村成立日期：2014年4月2日经营范围：太阳能产品研发、生产、销售；太阳能光伏电站投资、建设、运营、农业投资、农作物种植、销售主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。安徽林洋为公司全资控股子公司，故本次交易标的公司均为公司间接控股的全资下属公司。

（五）交易标的权属状况说明

交易标的公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。

（六）交易标的资产运营情况说明

（七）交易标的最近一年又一期主要财务数据

1、宿州金阳新能源科技有限公司

单位：万元

2、宿州金耀新能源科技有限公司

单位：万元

3、萧县华耀农业太阳能发电有限公司

单位：万元

4、萧县华丰现代农业有限公司

单位：万元

5、萧县裕晟新能源科技有限公司

单位：万元

注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

②上述2020年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（八）交易定价说明

根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字(2021)第A10222、A10224- A10227号），评估基准日为2021年8月31日，通过收益法评估，本次交易的标的资产评估值合计为41,240.00万元。经双方友好协商，结合目标公司和标的股权的实际情况，最终确定目标公司的股权转让价格为36,470.15万元。

（九）交易协议的主要内容

本次安徽林洋与武汉绿曦签订的股权转让协议主要内容如下：

转让方：安徽林洋新能源科技有限公司

受让方：武汉绿曦新能源有限公司

目标公司：宿州金阳新能源科技有限公司、宿州金耀新能源科技有限公司、萧县华耀农业太阳能发电有限公司、萧县华丰现代农业有限公司、萧县裕晟新能源科技有限公司100%股权

1、目标公司股权转让价格为36,470.15万元

2、转让支付条款

第一笔付款：本协议生效后10个工作日内，且转让方已经获得质权人同意解质押（股权及收益权等）的书面文件（如需），受让方向转让方支付股权对价款的20%。

第二笔付款：待办理完成目标公司相关工商变更登记手续及权利交接手续等，协议双方签署《资产、资料交接确认书》完成后10个工作日内，受让方向转让方支付股权对价款的72%：

第三笔付款：剩余的转股对价，待转让方完成其余手续批文及清单事项后支付。

3、过渡期及期间损益

（1）过渡期

双方确认，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。

（2）双方共同确认，过渡期内标的股权的损益,由受让方享有。

（3）截至交割完成日，转让方滚存未分配利润（若有）将由交割后的全体股东共同享有。

4、违约责任

（1）任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。

（2）任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。

（3）就转让方违约事项，受让方有权从应支付给转让方的对价款中扣取转让方应向受让方承担的违约金或赔偿，但应在扣取该等款项后及时通知转让方。

5、生效条件

本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：

（1）本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；

（2）本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；

（3）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议；

（4）本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

（十）尚需履行的审议程序

1、公司于2022年4月13日召开第四届董事第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于下属子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

2、武汉绿曦履行必要的内外部审议程序及备案程序。

（十一）其他情况说明

截至评估基准日，公司为宿州金阳子公司灵璧灵阳向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为6,600万，借款到期日为2027年1月4日；为灵璧华浍向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为6,950万，借款到期日为2027年1月4日；为萧县裕晟向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为8,035万，借款到期日为2027年4月25日。受让方应当于交割日同时向银行提供担保以解除林洋能源的担保。

截至评估基准日，目标公司尚欠安徽林洋及其关联方合计65,396.01万元（含借款及股利）。该借款至评估基准日起按一年期公开贷款市场报价利率（LPR）计息。各方将按照协议约定的时间节点和方式偿还上述款项。

目标公司不存在委托理财的情况。

五、涉及转让募投项目的其他安排

本次交易不涉及人员安置的等情况，土地租赁由目标公司按原签订的合同继续执行。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、公司基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将涉及部分第一次非公开、第二次非公开和公开发行可转债募投项目的目标公司进行转让。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

2、经初步测算，本次交易预计增加税前净利润额约4,085万元（从合并层面测算），将对公司经营业绩产生一定的正面影响，最终数据以审计结果为准。

3、本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：林洋能源本次下属子公司股权转让暨募投项目转让符合公司经营需要，有利于优化公司电站资产结构，提高资金使用效率，符合公

司发展战略规划和实际经营发展需要。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。本次下属子公司股权转让暨募投项目转让，公司已召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，同时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。本次下属子公司股权转让暨募投项目转让尚需提交股东大会审议。

保荐机构同意公司本次下属子公司股权转让暨募投项目转让。

【广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司下属子公司股权转让暨募投项目转让的专项核查意见】

保荐代表人：

孟晓翔 袁海峰

广发证券股份有限公司

年 月 日