江苏林洋能源股份有限公司2022年员工持股计划管理办法

第一章 总则第一条 为规范江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《“披露指引”》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《江苏林洋能源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《江苏林洋能源股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。

（三）独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（四）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

（五）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会关于草案是否符合《指导意见》相关规定的说明、独立董事意见及监事会意见等相关文件。

（六）发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东大会通知。

（七）公司聘请律师事务所就本员工持股计划相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（八）公司召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。

（九）本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

（十）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十一）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 员工持股计划的持有人情况

（一）员工持股计划持有人的确定依据

1、员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、员工持股计划持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象为在公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术/业务人员。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。

3、有下列情形之一的，不能成为参与对象

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为12,076.35万份。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。本员工持股计划持有人所获份额分配情况如下表所示：

注：1、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额，由公司董事长陆永华先生代为持有，并授权管理委员会在有效期内授予给符合条件的其他员工（实际授予前，陆永华先生不

享有该部分份额对应的权益）。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源及股票规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保或借贷等财务资助。

本员工持股计划筹集资金总额上限为12,076.35万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，参与对象应在规定期限内足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划的权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。

公司分别于2018年7月29日和2018年8月15日召开了公司第三届董事会第三十五次会议和2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划预案的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划，并于2018年8月28日披露了《江苏林洋能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。具体内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。2019年2月14日，公司完成回购，已

实际回购公司股份21,956,999股，占公司目前总股本的比例约为1.07%，回购最高价格5.56元/股，回购最低价格4.24元/股，回购均价4.58元/股，使用资金总额10,048.41万元（不含佣金、过户费等交易费用）。

（三）员工持股计划的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过21,956,999股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.07%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起12个月后开始分三期解锁，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的40%。

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%。

本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）证券交易所规定的其他期间；

（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新

的要求为准。第七条 员工持股计划的绩效考核持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据2022年至2024年度的持有人的绩效考核结果，将员工持股计划专用专户中的相应权益分配至持有人。

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应不同的解锁系数，具体如下：

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量 × 解锁系数。

若持有人绩效考核为D，则该年度该持有人持有份额中应解锁部分不得解锁，由员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上年化6%的利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。

若持有人绩效考核为B或者C，则该年度该持有人实际解锁股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上年化6%的利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。

第三章 员工持股计划的管理

第八条 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将通过公司自行管理方式实施。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股

计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。第九条 员工持股计划持有人会议

（一）持有人会议的组成

本员工持股计划的参与对象在认购持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议的审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、更换和罢免管理委员会委员；

2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

7、授权管理委员会管理员工持股计划资产；

8、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

10、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

管理委员会应在持有人会议召开前3日书面发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点、召开方式；

2、会议事由和议案；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议表决所必需的会议材料；

5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1项、第2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和议程；

（2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

（3）对每一提案的表决结果；

（4）应载入会议记录的其他内容。

7、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分

知情权和表决权。

8、单独或合计持有本员工持股计划30%以上（含30%）份额的持有人可以向管理委员会提议召开持有人会议，

9、单独或合计持有本员工持股计划30%以上（含30%）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

第十条 员工持股计划管理委员会

（一）管理委员会的设立

本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会委员的组成

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

（三）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（四）管理委员会的职责

1、召集持有人会议；

2、负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项）；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表或授权管理委员会主任代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产对应的股东权利，行使股东权利前应征询持有人会议的意见，并遵照其意见执行；

5、负责管理本员工持股计划的资产；

6、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，并负责与专业咨询机构的对接工作；

7、代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

8、代表本员工持股计划向持有人进行清算和财产分配；

9、决策员工持股计划份额回收、转让、被强制转让份额的归属以及对应收益的兑现安排；

10、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

11、负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、

终止、存续期的延长；

12、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

13、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

14、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

1、会议的时间、地点、召开方式；

2、会议事由和议案；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议所必需的会议材料；

5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

7、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

8、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十一条 持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、遵守员工持股计划管理办法；

5、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十二条 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

第四章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法

第十三条 员工持股计划的资产构成

（一）公司股票；

（二）现金及产生的利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十四条 持有人权益的处置原则

（一）存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及员工持股计划管理办法另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

1、持有人职务变更

存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司、子公司内任职的，应分以下两种情况进行处理：

（1）若为升职或平级调动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）若为降职调动，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格为出资金额加上年化6%利息之和与售出金额孰低值。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

2、持有人退休

持有人正常退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且授权管理委员会决定其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

3、持有人丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格为出资金额加上年化6%利息之和与售出金额孰低值。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

4、持有人身故

持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

（1）持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解锁的员工持股计划权益按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格为出资金额加上年化6%利息之和与售出金额孰低值。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

5、持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职

持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格为出资金额加上年化6%利息之和与售出金额孰低值。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件

的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

6、持有人出现负面异动情形

（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉；

（2）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（3）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（4）持有人未经公司同意擅自离职；

（5）其他公司董事会认定的负面异动情况。

持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格为出资金额与售出金额孰低值。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

（四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划各批次份额对应的锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管

理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（八）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

第十五条 员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

第五章 员工持股计划的变更、终止

第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十七条 员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于变更员工持股计划以及员工持股计划管理办法等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过，并及时披露相关决议。

第十八条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议的，则本员工持股计划自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

（三）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过，并及时披露相关决议。

第六章 附则

第十九条 本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动合同（或聘用合同）关系仍按公司与持有人签订的劳动合同（或聘用合同）执行。

第二十一条 除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续，公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

第二十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第二十三条 本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

第二十四条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

江苏林洋能源股份有限公司董事会

2022年1月10日