广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的

专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、交易概述公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）拟将其持有的濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司3个子公司100%股权转让给广东粤水电能源投资集团有限公司（以下简称“粤水电能源集团”）；全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）拟将其持有的江苏飞展能源科技有限公司和连云港林洋新能源有限公司2个子公司100%股权转让给粤水电能源集团，上述股权转让对价合计为人民币47,093.85万元，涉及的光伏电站装机容量合计236.5MW，包括部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。

公司于2025年5月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东会审议。

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，上述项目均已完工结项，具体内容详见公司于2016年9月29日、2018年8月22日发布的公告（公告编号：

临2016-83、临2018-84）。

本次交易评估基准日为2024年9月30日，采用收益法评估，标的资产的净资产账面值合计47,093.85万元，评估价值合计48,437.34万元，评估增值合计1,343.49万元，增值率约2.85%。结合目标公司的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格合计为47,093.85万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约1,020.66万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。

二、本次交易目的和原因

基于业务发展和战略规划，为进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将林洋新能源和安徽林洋下属5个子公司100%股权进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

三、转让涉及募投项目实施进展情况

（一）募集资金基本情况

1、第二期非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]323号文）核准，公司于2016年4月向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）91,264,663股，发行价为每股人民币30.68元，本次发行募集资金总额为人民币2,799,999,860.84元，扣除各项发行费用人民币43,711,262.57元后，实际募集资金净额为人民币2,756,288,598.27元。上述

资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114500号《验资报告》。

2、公开发行可转换债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号）核准，公司于2017年10月27日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币30,000,000.00元后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,966,750,000.00元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16295号《验资报告》。

（二）募投项目资金使用计划

1、公司第二期非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2016年

月

日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更第二期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW光伏发电项目”中的部分143MW项目变更为安徽、江苏和山东地区的光伏电站。该议案经2016年

月

日公司2016年第五次临时股东大会审议通过并实施。2018年

月

日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“300MW光伏发电项目”中的“阜阳市颍泉区伍明镇20MW农光互补分布式光伏发电项目”变更为“泗洪县天岗湖乡36MW农渔光互补光伏发电扶贫项目”。该议案经2018年

月

日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施。

2023年4月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期

非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募

投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。

2、公司公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2022年4月13日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募投项目“320MW光伏发电项目”的部分约100MW光伏发电项目变更为湖北和江苏地区的229MW光伏电站项目。该议案已经2022年4月29日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“229MW光伏发电项目”变更前为“100MW光伏发电项目”。

2023年

月

日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经2023年

月

日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况

1、第二期非公开发行募集资金投资项目

截至2018年7月31日，公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目中的“300MW光伏发电项目”已全部完工并达到预定可使用状态。截至2025年3月31日，第二期非公开发行股票募集资金累计共使用2,796,960,819.26元，募集

资金可使用金额为人民币0.00元，募集资金专用账户本息余额为人民币0.00元。2024年度实现的效益为8,284.84万元。

2、公开发行可转换债券募集资金投资项目截至2025年3月31日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW光伏发电项目”中的部分项目已完工并达到预定可使用状态。截至2025年3月31日，公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用2,922,884,622.14元，募集资金可使用金额为人民币247,441,165.51元；募集资金专用账户本息余额为人民币247,441,165.51元，其中：本金17,441,165.51元，理财产品230,000,000.00元。2024年度实现的效益为5,491.93万元。

四、交易对方基本情况公司名称：广东粤水电能源投资集团有限公司统一社会信用代码：91440118MAC5J3902U企业类型：有限责任公司法定代表人：王桂生注册资本：4800万人民币注册地址：广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢1202房成立日期：2023年1月12日经营范围：发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；余热发电关键技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；生物质能技术服务；生物质液体燃料生产工艺研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；食用农产品零售；水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他

相关服务；食用农产品批发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；生物质燃气生产和供应；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。

主要股东：广东水电二局集团有限公司持有其100%股权，广东省建筑工程集团股份有限公司为深交所上市公司（证券代码：002060），持有广东水电二局集团有限公司100%股权。

主要财务指标：截至2024年12月31日，总资产63,567.25万元，净资产4,596.39万元，2024年度营业收入1,109.20万元，净利润-92.75万元；截至2025年3月31日，总资产85,060.23万元，净资产3,852.39万元，2025年1-3月营业收入284.49万元，净利润-915.59万元。

与上市公司的关系：粤水电能源集团与本公司及子公司均不存在关联关系。

粤水电能源集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

五、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的为公司全资子公司安徽林洋持有的濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司3个子公司100%股权和全资子公司林洋新能源持有的江苏飞展能源科技有限公司和连云港林洋新能源有限公司2个子公司100%股权。

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：濉溪县永瑞现代农业科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆建华

注册资本：7,500万人民币注册地址：濉溪县刘桥镇刘桥村成立日期：2016年9月1日经营范围：农作物、中药材、苗木种植、销售；畜禽饲养（不含种畜禽），销售；太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能设备及器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：安徽林洋持有其100%股权。

2、公司名称：濉溪永晖新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华注册资本：10,000万人民币注册地址：濉溪县刘桥镇人民政府院内成立日期：2016年11月29日经营范围：太阳能发电；光伏发电技术开发；光伏发电项目投资及相关咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能设备及器件销售；农作物、中草药、苗木，种植、销售；家畜家禽（不含种畜禽）养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：安徽林洋持有其100%股权。

3、公司名称：阜阳永明农业太阳能发电有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华注册资本：5,000万人民币注册地址：阜阳市颍东区北京东路99号

成立日期：2015年07月10日经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；光伏太阳能电池组件、太阳能设备和元器件的销售；农作物、地产中药材、苗木种植与销售；畜禽饲养与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：安徽林洋持有其100%股权。

4、公司名称：江苏飞展能源科技有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建荣注册资本：10,000万人民币注册地址：连云港市灌南县百禄镇中小企业园成立日期：2015年8月5日经营范围：太阳能光伏电站项目的研发；投资建设和经营管理；电能的生产；光伏电站综合利用和经营；光伏发电技术咨询服务；太阳能技术领域内的研发和销售；以服务外包方式从事设备安装维护、保养；光伏发电物资、设备、太阳能发电系统、太阳能发电成套设备及零部件、太阳能组件、电池片、硅片、硅材料销售；农业技术推广服务；谷物、食用菌、蔬菜、水果、中药材植物、花卉种植；水产品养殖、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：林洋新能源持有其100%股权。

5、公司名称：连云港林洋新能源有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建荣注册资本：10,000万人民币

注册地址：连云港经济技术开发区临港产业区242省道西侧大港路南侧成立日期：2015年7月21日经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、LED及发电设备、分布式电站设备的研发、生产；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨询和服务；光伏电站建设；太阳能光伏发电；农业技术推广服务；谷物、食用菌、蔬菜、水果、中药材植物、花卉种植；水产品养殖；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：林洋新能源持有其100%股权。上述交易标的均为公司控股的全资下属公司，均资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）交易标的权属状况说明交易标的公司产权清晰，截至目前，除濉溪县永瑞现代农业科技有限公司存在电费收费权质押外，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。

（四）交易标的股东情况

1、公司名称：安徽林洋新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华注册资本：42,000万人民币注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦519室成立日期：2014年8月27日经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售；太阳能光伏发电、合同能源管理；节能设备改造工程、自动化

控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装（除专项许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有安徽林洋100%股权，安徽林洋资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

2、公司名称：江苏林洋新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：裴骏注册资本：100,000万人民币注册地址：南京市建邺区牡丹江街2号1栋16层成立日期：2012年4月17日经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、LED及发电设备、分布式电站设备的研发、生产、销售；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨询和服务；太阳能光伏发电；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有林洋新能源100%股权，林洋新能源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（五）交易标的最近一年又一期主要财务数据

1、濉溪县永瑞现代农业科技有限公司

单位：万元

2、濉溪永晖新能源科技有限公司

单位：万元

3、阜阳永明农业太阳能发电有限公司

单位：万元

、江苏飞展能源科技有限公司

单位：万元

、连云港林洋新能源有限公司

单位：万元

注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

②上述2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（六）交易标的资产运营情况说明

（七）尚需履行的审议程序

1、公司于2025年5月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东会审议。

2、粤水电能源集团履行必要的内外部审议程序及备案程序。

六、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2024]第198-202号），评估基准日为2024年9月30日，采用收益法评估，标的资产的净资产账面值合计47,093.85万元，评估价值合计48,437.34万元，评估增值合计1,343.49万元，增值率约2.85%。经双方友好协商，结合目标公司和标的股权的实际情况，最终确定目标公司的转让价格合计为47,093.85万元。

具体如下：

1、评估对象：濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司股东全部权益。

2、评估范围：濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司经审计后的全部资产及负债。

3、评估基准日：2024年9月30日

4、评估方法：资产基础法、收益法

被评估单位是以光伏发电为主要业务的企业，收益法评估的结论是对被评估单位综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。

5、评估结论：

评估基准日评估情况如下：

单位：万元

注：1、表格中“账面价值”为对应母公司账面长期股权投资的金额。

2、净资产数据已经广州鉴则明会计师事务所有限公司审计。

（二）定价合理性分析

广东中广信资产评估有限公司采用收益法对目标公司进行了评估，交易价格以评估报告的评估值为基础，结合目标公司的实际情况，最终经双方友好协商确定转让价格合计为47,093.85万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通

过商业谈判确定。本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、交易协议的主要内容及履约安排甲方（股权收购方）：广东粤水电能源投资集团有限公司乙方（股权转让方）：安徽林洋新能源科技有限公司、江苏林洋新能源科技有限公司目标公司：濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司和连云港林洋新能源有限公司共5个子公司100%股权。

（一）5个目标公司100%股权转让价格合计为47,093.85万元

（二）股权转让价款的支付第一期：本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款4,673.15万元；

第二期：以下先决条件全部得以满足之日起15个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款39,721.74万元；

先决条件如下：

①均完成目标股权交割手续，甲方均已经工商登记分别成为目标公司股东，分别持有目标公司100%股权。

②过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利影响事件，不存在违反本协议在任何资产或财产上新增设立任何权利负担。

③乙方未发生在本协议及其他附属文件项下的违约事件；不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对乙方、目标公司及/或对本次股权转让带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

第三期：乙方已完成本协议约定的交割后事项、相关指定事项后且经甲方认可后15个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款2,698.96万元。

（三）交割

1、交割日

甲方分别完成受让乙方所持有的目标公司的100%股权之股权交割并取得工商变更登记证明之日。

2、股权交割

在本协议签订且在满足目标股权转让先决条件或者甲方依据本协议相关条款决定启动实施目标股权转让之日起45日内，甲方、乙方共同完成目标股权交割工作。

（四）过渡期损益

1、过渡期

自本协议评估基准日至目标股权交割日止的期间。

2、目标公司在过渡期间（自评估基准日至目标股权交割日止）以及目标股权交割日后的目标公司所有损益，其所形成的目标公司股东权益全部归属甲方享有及承担。

3、甲方在目标股权交割日后30个工作日内，甲方根据目标交易情况有权聘请第三方审计机构对目标公司过渡期损益进行补充审计。甲方依据过渡期损益审计结果确定本协议约定的目标公司承债安排。

（五）债权债务处理

截至评估基准日，目标公司存在既有债务合计人民币82,607.83万元，以及经本协议各方共同确认的合同等项下合同待付债务，最终依据过渡期损益审计结果确定。其中，截至评估基准日，目标公司应偿还其股东或关联方的债务合计57,909.76万元。

自目标股权交割日之日起90个工作日内，在协议约定的先决条件全部得以满足时，则甲方通过目标公司融资的方式为目标公司解决偿债资金筹集，由目标公司对纳入承债范围的既有债务或合同待偿债务按照合同约定履行支付义务。

（六）违约责任

1、除本协议另有约定外，如果一方未履行其在本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述或保证被证明不真实或实质上不正确，该方应被视为已违反本协议。守约方有权要求违约方限期纠正该等违约情形。如果该等违约情形在纠正限期内仍未被纠正，则违约方应赔偿另一方因其违约行为所引起的一切的债务负担、损失及费用。

2、如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则违约方应根据本协议约定承担违约责任或赔偿责任，守约方有权要求本协议各方应保证继续履行本协议，本协议另有约定的除外。

（七）其他

本次交易不涉及目标公司的员工安置问题，涉及租赁协议根据双方约定执行。

由于目标公司与公司的全资子公司江苏林洋光伏运维有限公司于2024年1月签署了《光伏电站现场运行维护承包合同》，公司收购完成后，目标项目的运维和电力交易代理服务工作仍由江苏林洋光伏运维有限公司继续承接，运维费用按照江苏林洋光伏运维有限公司与目标公司于2024年9月签署的《补充协议》支付。

（八）债务加入情况

经董事会决议通过，公司债务加入情况如下：

（1）公司承诺，目标项目因合法合规手续等问题，造成任何损害和损失，公司与股权转让方承担赔偿责任；因用地手续和性质问题导致无法经营的，股权转让方应以第三方机构审计后的净资产账面价值回购目标公司股权，转让协议生效时本次交易因未取得所有有权机构的批准或审批导致收购方的损失以及在股

权交割日前可能产生的耕地占用税，公司作为债务加入方就股权转让方负担的债务共同承担责任。

（2）按照江苏林洋光伏运维有限公司与目标公司于2025年1月签署的《补充协议二》，江苏林洋光伏运维有限公司承诺保证目标项目十年内（自2025年1月1日起至2034年12月31日止）的电量和电价，若实际结算电量、电价低于考核结算电量、电价的，江苏林洋光伏运维有限公司承诺补足。公司承诺，若江苏林洋光伏运维有限公司因运维协议中约定的保电量、保电价责任产生支付义务，公司作为债务加入方就江苏林洋光伏运维有限公司负担的债务共同承担责任。如在目标项目运维期限内，江苏林洋光伏运维有限公司因被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等原因导致客观上无法履行运维合同或江苏林洋光伏运维有限公司擅自解除运维合同的，公司应根据粤水电能源集团的要求自前述情形发生之日起30日内另行指定符合要求的其他企业无条件承继江苏林洋光伏运维有限公司在运维合同项下的全部权利义务。如公司违反该等承诺的，粤水电能源集团可要求公司赔偿全部损失或要求公司按照本次交易将签署的股权收购合同中有关回购股权的条款回购目标公司股权。

（九）争议解决

任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，未能协商解决的，任一方可以向标的项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）生效条件

自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：

1.目标交易获得甲方内部决议通过；

2.目标交易获得乙方内部决议通过；

3.乙方已分别就目标公司注册资本实缴情况作出股东决定且经甲方书面认可；

4.乙方控股股东出具相关承诺函；

5.目标交易已获得其他有权机构的批准。

八、对上市公司的影响

1、基于业务发展和战略规划，为进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将林洋新能源和安徽林洋下属5个子公司100%股权进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产结构。

2、本次出售电站有利于盘活资产、回笼资金，减少应收账款，同时公司将回笼资金继续投资开发建设储备项目及培育新的利润增长点，提升公司整体的盈利能力，促进公司健康可持续发展。

3、经初步测算，本次交易预计增加税前净利润额约1,020.66万元（从合并层面测算），将对公司经营业绩产生一定的正面影响，对公司新能源板块未来营业收入产生一定的负面影响，最终数据以审计结果为准。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

4、本次交易不涉及目标公司的员工安置问题，涉及租赁协议根据双方约定执行。

5、本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

6、公司不存在委托目标公司理财，以及目标公司占用上市公司资金的情况。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项符合公司经营需要，有利于优化资产结构、提升资产流动性、增强公司资金实力，提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体

发展战略和全体股东利益。本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项，公司已召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的相关规定。本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项尚需提交股东会审议。

广发证券股份有限公司对公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项无异议。

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意见》之签章页】

保荐代表人：

孟晓翔袁海峰

广发证券股份有限公司

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