广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司部分募投项目结项、终止

并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定,对林洋能源部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）公开发行可转换债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号）核准，公司于2017年10月27日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币30,000,000.00元后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,966,750,000.00元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16295号《验资报告》。

上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

2022年

月

日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募投项目“320MW光伏发电项目”的部分约100MW光伏发电项目变更为湖北和江苏地区的229MW光伏电站项目。该议案已经2022年

月

日公司2022年第二次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“229MW光伏发电项目”变更前为“100MW光伏发电项目”。

2023年4月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。

调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。

（二）募集资金实际使用情况截至2025年

月

日，公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用2,922,884,622.14元，募集资金可使用金额为人民币247,441,165.51元；募集资金专用账户本息余额为人民币247,441,165.51元，其中：本金17,441,165.51元，理财产品230,000,000.00元。具体存放情况如下：

说明1：上述工行账户（尾号8057）余额包含委托理财23,000万。2：海门市林洋新能源电力有限公司、江苏林洋太阳能有限公司均为全资下属公司，与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。

二、本次部分募投项目结项及终止的情况和原因

（一）本次拟结项的募集资金投资项目的情况截至2025年3月31日，拟结项的募投项目资金使用情况如下：

单位：万元

说明：1、项目节余资金为募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益），实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。

2、海门项目是根据募投项目建设进度将募集资金从主账户拨付到该项目的募集资金专户。

3、光伏电池项目计划投入募集资金来源于第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”、公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”未使用的募集资金以及永洋仙桃胡场200MW渔光互补光储一体项目节余募集资金。

4、光伏电池项目实际使用募集资金大于计划投入募集资金的主要系项目变更前募集资金存放期间产生利息及理财产品收益等所致。

（二）本次拟终止的募集资金投资项目的情况截至2025年3月31日，王鲍项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

说明：本项目拟投入募集资金存放于募集资金主账户尚未拨付到募集资金项目专户。

（三）本次拟结项的募集资金投资项目资金节余的主要原因

1、海门项目计划使用与实际使用募集资金金额存在差异主要系该募投项目建设涉及部分土地性质问题，故对项目建设规模进行调整，实际建设规模为直流侧装机容量4.3MWp，交流侧装机容量3.3MWp。

2、公司本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，提升了管理水平，节约了项目总开支。

（四）本次拟终止的募集资金投资项目的主要原因

由于王鲍项目原计划使用的大部分地块的土地性质被调整，无法用于光伏项目建设，因此导致该项目可建设用地大幅缩减，公司采取多种方式仍无法找到其他可建设用地，故拟终止建设该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

（五）本次拟结项项目节余募集资金、终止项目剩余募集资金的后续使用计划

公司可转债募集资金在银行账户存放期间，为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。截至2025年3月31日，公司可转债募集资金账户合计余额24,744.12万元（含利息收入和理财收益，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。本次拟结项的募投项目资金节余2,222.99万元，本次拟终止的募投项目资金剩余10,000万元，其余金额为募集资金账户历年累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额。为最大程度地发挥资金使用效益，公司拟将上述募集资金及其孳生利息永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展使用。

三、本次部分募投项目结项及终止对公司的影响

公司本次部分募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

四、公司履行的决策程序

公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，以全票审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

2、公司本次部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资

金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行、不存在损害股东利益的情况。

广发证券股份有限公司对公司本次部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页】

保荐代表人：

孟晓翔袁海峰

广发证券股份有限公司

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