上海环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会

第三十二次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关材料的基础上，就公司第二届董事会第三十二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、《关于公司2022年度利润分配的议案》的独立意见经公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明(2023)审字第【61359339_B01】号）确认，公司年初未分配利润4,329,414,236.41元，2022年度实现归属于公司所有者的净利润519,542,987.89元，提取法定盈余公积金16,716,224.99元，扣除2022年度现金分红112,185,854.30元，截止至2022年12月31日公司累计未分配利润4,720,055,145.01元。

本次公司利润分配预案为：拟以2022年末总股本1,121,858,543股为基础，向全体股东每10股派发现金分红1.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。按照该预案，本次拟分配的现金分红总额112,185,854.30元（含税），占2022年度实现的归属于公司股东净利润的21.59%。

本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

基于上述，我们同意《关于公司2022年度利润分配的议案》。

二、《关于上海城投集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》的独立意见

经审阅公司《关于上海城投集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》及上海城投集团财务有限公司相关资料，我们认为上海城投集团财务有限公司（以下简称“城投财务公司”）作为上海银保监局批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险；城投财务公司的风险持续评估报告客观、公正，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，关联交易公平，公司资金独立、安全，不存在被关联人占用的风险，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，未发现城投财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；与城投财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，整体风险可控。

三、《关于因企业会计准则变更相应修订公司会计政策的议案》的独立意见

我们认为,公司本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于因企业会计准则变更相应修订公司会计政策的议案》。

四、《关于支付2022年度审计费用的议案》的独立意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成公司2022年度审计工作，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给该所的2022年度审计费用是合理的。

五、《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具有从事证券相关业务的资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，其审计成员均具有必须的职业证书和工作经验，在执业过程中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。具备专业的胜任能力和良好的职业操守，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作，能够满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘安永华明为2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》的独立意见根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司内部控制评价报告。

经审阅，该报告客观真实地反映了公司2022年度内部控制体系建设和运作的实际情况，基于上述，我们同意《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

七、《关于新一期债务融资工具继续注册发行工作的议案》的独立意见

为继续保障公司资金需求，降低资金成本，根据相关法律法规的规定，公司拟继续做好新一期债务融资工具的继续注册发行工作，注册及发行包括但不限于公司债券、非金融企业债务融资工具、企业债券等。公司拟继续发行债务融资工具不超过人民币90亿元(含90亿元)，用于补充项目资本金及项目建设费用、公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。我们认为本次融资有利于拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

基于上述，我们同意《关于新一期债务融资工具继续注册发行工

作的议案》。（下接签章页）