上海环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会

第三十一次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关材料的基础上，就公司第二届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见如下：

一、承诺事项概述2015年9月，城投集团在上海城投控股股份有限公司吸收合并阳晨B股及分立上市重组期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免上海环境分立上市后的同业竞争事项做出承诺。

2020年3月，鉴于城投集团相关同业竞争类资产均不满足注入上市公司的条件，基于当时的实际情况，城投集团对上述承诺进行了变更。

自城投集团出具上述承诺至今，城投集团及上海环境一直积极筹备和努力推动上述承诺的履行。但截至目前，城投集团下属的污水、固废等环境类资产均未达到承诺中要求的前提条件，现阶段注入上市公司无法增厚上市公司每股收益，不利于维护上市公司股东权益。故现阶段上述三类资产均不具备注入上市公司的条件，城投集团在2023年3月底前履行前述承诺面临很大障碍，拟变更原避免同业竞争的承诺。

二、《关于公司<控股股东变更避免同业竞争承诺>的议案》的独立意见

1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项，符合公司目前实际情况及长远利益，既有利于解决上市公司同业竞争问题，又能够有

效降低上市公司收益摊薄风险，充分保护了上市公司和中小投资者的权益。

2、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。

3、同意上述控股股东变更避免同业竞争承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。（下接签章页）