上海环境集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日以邮件方式向各位董事发出了召开第二届董事会第三十一次会议的通知。会议于2023年3月10日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》

2015年9月，城投集团在上海城投控股股份有限公司吸收合并阳晨B股及分立上市重组期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就上海环境分立上市后的同业竞争事项做出如下承诺：“本公司承诺在获得政策允许、行业主管部门认可及上市公司股东批准的前提下，以及取得相关资产少数股东同意的情况下，按照符合市场惯例的合理估值水平，在上海环境分立上市后的3年内（即2020年3月31日前），将其控制的污水、固废等环境类资产和业务注入上市公司。”

2020年3月，鉴于上海市环保工作的整体环境已较出具承诺时发生了较大变化，同时城投集团控制的污水、固废等环境类资产和业务受政策及行业主管部门的管理限制、部分资产未盈利或净资产收益率低以及未来盈利能力存在较大不确定性，均不满足注入上市公司的条件，基于当时的实际情况，城投集团变更上述《关于避免同业竞争的承诺函》中的承诺为“本公司承诺在获得政策允许、行业主管部门认可、上市公司股东批准及取得相关资产少数股东同意的前提下，按

照符合市场惯例的合理估值水平，在2023年3月31日前将主营业务已实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益的污水、固废等环境类资产和业务注入上市公司”。其他承诺内容不变。

自城投集团出具上述承诺至今，城投集团及上海环境一直积极筹备和努力推动上述承诺的履行。过去三年内，城投集团持续推动解决上市公司同业竞争问题，作出变更资产业务种类和控制主体等一系列努力以消除同业竞争，如：1、关停上海城投水务（集团）有限公司下属上海城投污水处理有限公司运营的天山、曲阳、泗塘、东区和桃浦等污水处理厂的污水处理业务，将其功能转换为雨水调蓄，使其与上市公司不存在同业竞争；2、积极推动政府将上海城投环境（集团）有限公司（以下简称“城投环境”）下属的上海环境西虹桥固废中转运营有限公司的全部资产进行回购，使其控制主体变更为政府，从而避免与上市公司发生同业竞争；3、在上海市实现原生生活垃圾“零填埋”的目标下，城投环境一、二、三期垃圾填埋项目已封场、不处理新的生活垃圾，五期填埋项目主要从事上海市中心城区的生活垃圾和市政污泥的应急填埋业务，日常已停止运行，剩余库容仅在紧急情况下启动，与上市公司已不存在同业竞争。但是，受到资产性质、疫情等因素影响，截至目前，城投集团下属的污水、固废等环境类资产均未达到承诺中要求的前提条件，均不具备注入上市公司的条件，城投集团无法在到期前履行上述承诺，拟变更原避免同业竞争的承诺。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，与本次交易有关联关系的董事王瑟澜、高炜、陈明吉、刘延平在表决时予以了回避，其他董事均作了同意的表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海环境集团股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：临2023-007）。

本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司拟召集公司全体股东召开公司2023年第一次临时股东大会，具体开会时间详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海环境集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-008），审议本次董事会通过的相关议案。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2023年3月14日