证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2023-042债券代码：252240 债券简称：23江南01
江苏江南水务股份有限公司关于公司购买江苏江阴农村商业银行股份有限公司可转
换公司债券并实施转股成为其股东的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??交易内容：江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过6亿元人民币自有资金通过匹配成交、协商成交、盘后定价成交等可转债交易方式购买“江银转债”，具体购买金额以实际结果为准，买入“江银转债”后在转股期内进行转股并成为江阴银行的股东。
??本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次议案已经公司第七届董事会第十三会议审议通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
??本次投资计划可能存在因资本市场情况发生变化或其他风险因素导致投资计划的实施无法达到预期的风险，最终能否成为江阴银行的主要股东存在一定的不确定性。
一、交易概况
为了进一步开拓公司业务布局，增强公司实力，优化公司产业结构的同时获取投资收益，更好地回报公司股东，公司拟投入不超过6亿元人民币自有资金购买江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“江阴银行”）发行的可转换公司债券（江银转债，128034.SZ）并实施转股成为江阴银行的股东。
2023年11月9日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司购买江苏江阴农村商业银行股份有限公司可转换公司债券并实施转股成为其股东的议案》，同意公司使用自有资金不超过6亿元人民币购买“江银转债”并实施转股成为江阴银行的股东。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）江阴银行基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91320000732252764N
公司类型：股份有限公司(上市)
注册资本：217180.2841万元
注册地址：江阴市澄江中路1号
法人代表：宋萍
成立日期：2001-12-03
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：证券投资基金销售服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
2、江阴银行最近一年一期主要财务指标
单位：人民币千元
| 科目 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 |
| 资产总计 | 168,751,396 | 175,584,140 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 14,274,964 | 14,966,480 |
| 营业收入 | 3,779,907 | 2,978,284 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,616,057 | 1,055,770 |
江阴银行2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。
3、股权结构
截至2023年9月30日，江阴银行前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 江阴新锦南投资发展有限公司 | 90,892,500 | 4.18 |
| 江阴开发区申港园区投资有限公司 | 88,978,066 | 4.10 |
| 香港中央结算有限公司 | 87,489,967 | 4.03 |
| 江阴长江投资集团有限公司 | 70,450,000 | 3.24 |
| 江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司 | 61,884,792 | 2.85 |
| 江阴美纶纱业有限公司 | 43,018,500 | 1.98 |
| 江阴市新国联集团有限公司 | 39,742,726 | 1.83 |
| 江苏双良科技有限公司 | 38,772,778 | 1.79 |
| 江阴市振宏印染有限公司 | 36,300,066 | 1.67 |
| 三房巷集团有限公司 | 36,133,866 | 1.66 |
| 合计 | 593,663,261 | 27.33 |
截至2023年9月30日，江阴银行无控股股东和实际控制人。
(二) 江银转债的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2419 号”文核准，江阴银行于2018年 1 月 26 日公开发行了 2,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额20 亿元，初始转股价格为 9.16 元/股。
经深交所“深证上〔2018〕68 号”文同意，江阴银行 20 亿元可转换公司债券于2018年2月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“江银转债”，债券代码“128034”。
江银转债将于2024年1月26日到期，江银转债转股价现为3.96元/股，截至2023年9月30日，剩余尚未转股债券面值约为17.58亿元（17,579,476张），占江银转债发行总额的比例为87.90%。
三、购买“江银转债”并实施转股的情况
公司拟以不超过6亿元人民币自有资金通过匹配成交、协商成交、盘后定价成交
等可转债交易方式购买“江银转债”，具体购买金额以实际结果为准，买入“江银转债”后在转股期内进行转股并成为江阴银行的股东。
四、本次交易对公司的影响
公司通过购买江银转债并实施转股成为江阴银行股东，一方面获取财务投资收益，优化盈利结构，提升全体股东的回报；另一方面可以进一步提升公司实力，开拓公司业务布局，与江阴银行实现资源互补并发挥协同效应，做大做强江南水务。本次交易的实施不会产生关联交易及同业竞争的情况。
五、风险提示
1、本次投资计划可能存在因资本市场情况发生变化或其他风险因素导致投资计划的实施无法达到预期的风险。
2、根据《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》、《商业银行股权管理暂行办法》等有关规定，投资人持有商业银行股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理部门核准，按照拟购买“江银转债”的金额上限计算并实施转股，公司持有江阴银行的股份比例可能超过5%，但是公司最终能否成为江阴银行的主要股东存在一定的不确定性。
3、公司将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇二三年十一月十日