江苏江南水务股份有限公司

独立董事工作制度（经2022年5月18日2021年年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指本制度第九条规定的会计专业人士）。第四条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士。第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第六条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

第二章 独立董事的任职资格和独立性要求

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《独立董事规则》要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、行政法规、《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（七）《公司章程》规定的其他人员；

（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。

第九条 会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。

第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举实行累积投票制。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。上交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议等情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可做出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会或其他相关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的职权

第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十九条 独立董事享有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的各项职权。

第二十条 除具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使前款第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的1/2以上同意，行使前款第（六）项职权应取得全体独立董事同意。

上述第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十一条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应就前条事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。

第二十三条 如本制度第二十条有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十四条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。

独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时可根据有关规定主动提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第二十五条 独立董事应当向公司股东大会年度会议提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五章 独立董事履职保障

第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（三）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由公司董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释及修改。第二十九条 本制度经股东大会决议通过后生效。