黑龙江交通发展股份有限公司HEILONGJIANGTRANSPORTDEVELOPMENTCO.,LTD

2025年第三次临时股东大会会议资料

二〇二五年八月二十六日哈尔滨

目录

一、会议须知…………………………………………………………………………………1

二、会议议程…………………………………………………………………………………3

三、表决票填写说明…………………………………………………………………………5

四、审议事项议案1：关于更换公司董事的议案…………………………………………………………7议案2：关于调整公司独立董事津贴标准的议案…………………………………………8议案3：关于注销回购股份并减少注册资本的议案………………………………………9议案4：关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司提供的借款展期暨关联交易的议案………………………………………………………………………………12

黑龙江交通发展股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规及黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室具体负责大会的会务事宜。

四、请出席本次股东大会现场会议的各位股东准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

七、本次股东大会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

现场会议召开时间：2025年8月26日星期二14:00

网络投票时间：2025年8月25日15:00至2025年8月26日15:00

公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。

与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络投票的股东请按照《黑龙江交通发展股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》的操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

八、股东大会现场会议对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。

九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的表决结果。

十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

黑龙江交通发展股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2025年8月26日星期二14:00网络投票时间：2025年8月25日15:00至2025年8月26日15:00

（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号，公司三楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合

（五）出席对象：

1.2025年8月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

2.公司董事会成员；

3.公司监事会成员；

4.公司高级管理人员；

5.见证律师。

二、会议程序

（一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例。

（二）审议议案：

1.《关于更换公司董事的议案》；

2.《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；

3.《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；

4.《关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司提供的借款展期暨关联交易的议案》。

（三）与会股东及股东代表投票表决。

（四）成立监票小组，验票并统计表决结果。

（五）会议主持人宣布投票结果。

（六）律师宣读法律意见。

（七）会议主持人宣布龙江交通2025年第三次临时股东大会结束。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年8月26日

表决票填写说明

请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：

一、填写基本情况出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。

（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。

（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。

（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

二、填写投票意见

出席股东按照表决意愿在对应的“同意”“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。

三、填票人对所投表决票应签名确认。

四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。

五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

附：表决票格式

黑龙江交通发展股份有限公司2025年第三次临时股东大会表决票

一、基本情况

1.股东名称（或姓名）：

2.填票人姓名：

3.填票人身份：□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人

4.股东所持公司股份数额：股

二、投票意见

-6-

股东表决事项

填票人（签名）：

2025年8月26日

2025年第三次临时股东大会资料之议案一

关于选举公司董事的议案各位股东代表：

公司董事会于近日收到公司董事孟杰先生的辞职报告。因个人工作变动原因，孟杰先生申请辞去其担任的本公司董事、董事会审计委员会委员职务。

公司股东招商局公路网络科技控股股份有限公司于近日发来《关于董事变更建议的函》，向公司董事会推荐杨建国先生（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事人选。

按照公司《章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对杨建国先生的董事任职资格进行了审核。经核查，杨建国先生不存在《公司法》第一百七十八条所规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，具备履行公司董事职责所必需的专业知识和工作经验。

公司董事会提名杨建国先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会选举之日起，与公司第四届董事会一致。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第四次临时会议审议通过，详见2025年8月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-033、035号公告，现提请各位股东代表审议。

黑龙江交通发展股份有限公司=2025年8月26日

2025年第三次临时股东大会资料之议案二

关于调整公司独立董事津贴标准的议案各位股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定，为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提升公司治理水平，维护公司及股东的利益，结合公司发展情况，参考行业薪酬水平、地区经济发展情况，公司拟将独立董事津贴标准由每人6,000元/月（税后）调整至每人10万元/年（税前），新标准自股东大会审议通过之日起执行。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第四次临时会议审议通过，详见2025年8月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-033号公告，现提请各位股东代表审议。

黑龙江交通发展股份有限公司

2025年8月26日

2025年第三次临时股东大会资料之议案三

关于注销回购股份并减少注册资本的议案

各位股东代表：

因公司产业结构调整，公司原限制性股票激励计划（草案）中的考核指标已不适用，公司拟终止2021年限制性股票激励计划（草案）并注销用于实施股权激励计划的10,408,656股回购股份。注销后，公司注册资本由1,315,878,571元变更为1,305,469,915元。具体内容如下：

一、回购方案及实施情况

公司第三届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》（以下简称“回购方案”），公司拟以自有资金回购不超过1,100万股且不低于550万股公司股票，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，用于实施公司2021年限制性股票激励计划。

截至2022年10月26日回购期限届满，本次回购方案实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司A股股份10,408,656股，占公司总股本的0.79%，交易总金额为34,112,473.58元（不含交易费用）。

二、回购股份使用情况及注销回购股份的依据

（一）回购股份使用情况

公司2021年限制性股票激励计划未实施。公司上述回购股份未按已披露的股份回购方案用于实施股权激励计划。

（二）注销回购股份依据

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所自律监管指引—第7号回购股份》第十七条“回购股份在披露回购结果暨股

份变动公告后3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。”的规定，公司拟将用于实施股权激励计划的10,408,656股回购股份进行注销。

三、本次注销回购股份后股本及注册资本的变化本次回购股份10,408,656股全部注销后，将相应减少公司总股本10,408,656股，注销后总股本为1,305,469,915股，具体如下：

-10-

股份类别

注：以上股本结构变动实际情况以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具结果为准。本次注销完成后，公司注册资本由1,315,878,571元减少为1,305,469,915元。

四、本次注销回购股份对公司的影响

本次注销并减少注册资本事项，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。按照上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次注销完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。

五、本次注销回购股份的后续工作安排

本次注销回购股份事项经公司股东大会审议通过后，公司将按照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，并根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所自律监管指引—第7号回

购股份》等法律、法规和《公司章程》的规定，办理回购股份注销及相应减少注册资本变更登记，修改《公司章程》等相关事项。

上述议案已经公司第四届董事会2025年第四次临时会议、第四届监事会2025年第三次临时会议审议通过，详见2025年8月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-033、034、036号公告，现提请各位股东代表审议。

黑龙江交通发展股份有限公司

2025年8月26日

2025年第三次临时股东大会资料之议案四

关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任

公司提供的借款展期暨关联交易的议案

各位股东代表：

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司与黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司（以下简称“龙兴集团”）按持股比例共同向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司（已更名为黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司，以下简称“龙创公司”）提供借款总额人民币3,000万元，借款期限为1年，利率为4.5675%。其中龙江交通持有龙创公司60%股份，借款金额人民币1,800万元。

为满足龙创公司经营需要，解决生产经营资金需求，公司拟对龙创公司的该笔借款展期。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）背景介绍

为深化公司“一体两翼”发展战略，推动产业翼聚焦，积极培育新材料“天然石墨”产业，拓展公司新主业，公司召开第四届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于龙江交通新能源产业翼石墨相关产业推进方案的议案》，同意公司充分借助主要股东的资源优势、产业链优势、平台优势，依托黑龙江省全球石墨矿产资源的领先地位，协调省内相关配套资源，打通石墨上中下游相关产业，完成产业链布局，培育公司新主业。

为完成矿源端的部署，公司于2023年12月8日完成对龙创公司60%股权的收购，收购完成后，龙江交通持有龙创公司股权比例为60%，龙兴集团持有龙创公司股权比例为40%。

收购完成后，龙创公司开展了矿产开发前期工作，为满足龙创公司经营需要，解决龙创公司偿还已到期借款并缴纳2024年度采矿权出让金、土地复垦专项基金等资金需求，龙江交通及龙兴集团拟按照持股比例向龙创公司提供总额人民币3,000万元的借款，借款期限为1年，利率为

4.5675%。其中龙江交通提供借款1,800万元，龙兴集团提供1,200万元。该笔借款已到期，为满足龙创公司经营需求，公司拟对该笔借款展期1年。

（二）龙创公司矿产开发前期工作情况

1.完成产能提升工作

2024年，龙创公司全力以赴推进产能提升工作。经过萝北县、鹤岗市和省自然资源厅的初审，7月31日将申报材料提交至自然资源部审核；9月9日，按照自然资源部司局会审要求，进行了最后一次材料补正（共计补正3次）；9月30日，工农村石墨矿产能变更正式通过自然资源部审查，自然资源部将按照200万吨产能重新核发采矿权证。

2.推进矿产开发前期基本建设程序

龙创公司聘请外部专业机构完成《黑龙江萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目可行性研究报告》的编制，并通过专家论证。

龙创公司完成1:2000测绘单位采购、土地预审第三方采购等方面工作。同时，还积极推进储量核实报告编制工作，组织专家团队对储量进行核实和评估，确保储量数据的准确性和可靠性。

（三）龙创公司借款使用情况

龙创公司借款用于偿还其前期借款、支付采矿权出让金、矿山环境

治理款以及矿产开发前期工作费用，具体如下表所示：

（四）借款展期原因在龙江交通完成对龙创公司60%股权收购后，龙创公司积极开展矿产开发前期工作，并取得一定成果：一是完成生产规模的提升，从45万吨/年提升至200万吨/年；二是完成项目可行性研究报告编制、专家论证及储量核实等前期工作。该笔借款到期后，龙创公司自有资金可以偿付借款利息，但是暂时无法偿还本金，因此其向股东方申请将借款展期1年。

（五）借款展期具体情况公司拟对龙创公司提供的1,800万元借款本金进行展期事项，展期期限一年，原借款合同其他条款不变，针对借款期限条款变更签署补充协议。

（六）关联交易说明由于公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司，龙兴集团为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次借款展期事项实质为股东向子公司提供财务资助，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，龙兴集团为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况公司名称：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司；统一社会信用代码：91230100772632200D；成立时间：2005年6月13日；注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区华山路10号哈尔滨万达商业中心商务楼3栋1-9层；

法定代表人：徐钢；注册资本：2,027,240万元人民币；主营业务：以矿产资源开发为主导的规模型业务；以资源高效分质分级利用、煤炭原位开采等科研攻关为主导的创新型业务；以煤炭营销为主导的效益型业务；

股东情况：黑龙江省交通投资集团有限公司100%持股；财务指标：截至2024年12月31日，龙兴集团经审计的资产总额

169.9亿元，负债总额21.19亿元，净资产148.71亿元，资产负债率

12.47%；2024年1—12月营业收入1.6亿元，净利润0.69亿元。

截至2025年3月31日，龙兴集团未经审计的资产总额169.41亿元，负债总额20.63亿元，净资产148.79亿元，资产负债率12.18%；2025年1—3月营业收入125.92万元，净利润548.36万元。

三、被资助对象的基本情况

（一）公司概况

公司名称：黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司（原名：瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司）；

统一社会信用代码：91230321057445369G；

成立时间：2013年1月15日；

注册地点：黑龙江省鹤岗市萝北县通河小区1#楼九号门房；

法定代表人：杨帆；注册资本：7,495.22万元人民币；主要业务：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；选矿；股东情况：龙江交通持有龙创公司股权比例为60%，龙兴集团持有龙创公司股权比例为40%；

（二）最近一年又一期主要财务数据龙创公司一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

-16-财务指标

龙创公司最近一期的财务报表（未经审计）显示其资产负债率为

76.51%。按照上海证券交易所《股票上市规则》要求，被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的财务资助事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议，因此本议案尚需提交龙江交通董事会、股东大会审议。

（三）经营情况

1.龙创公司战略定位在龙江交通产业翼石墨板块的总体规划中，龙创公司承载了石墨产业链矿源端的矿产资源开发职能，龙创公司依托其持有的工农村石墨矿

资源，开展天然石墨矿石采选、球形石墨一体化建设项目的相关工作。

2.龙创公司经营情况及偿债能力目前龙创公司已完成石墨矿产能提升、矿产开发可行性研究报告编制及专家论证、测绘及土地预审机构采购和储量核实等前期工作，龙创公司将根据实际情况推进矿石采选及粗加工一体化项目落地实施。随着矿石开采完成及粗加工产品达产，龙创公司将在产品售出后获得较为充沛的现金流，具备良好的偿债能力。

四、关联交易的目的及对公司的影响本次公司与龙兴集团对龙创公司借款展期的关联交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。上述议案已经公司第四届董事会2025年第四次临时会议、第四届监事会2025年第三次临时会议审议通过，详见2025年8月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-033、034、037号公告，现提请各位股东代表审议。

黑龙江交通发展股份有限公司

2025年8月26日