证券代码：601188证券简称：龙江交通公告编号：临2025-036

黑龙江交通发展股份有限公司关于终止2021年限制性股票激励计划（草案）

并注销回购股份暨减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月8日，黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会2025年第四次临时会议、第四届监事会2025年第三次临时会议，分别审议通过了《关于终止公司2021年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股份回购规则》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施2021年限制性股票激励计划（草案）并注销因实施激励计划回购的10,408,656股公司股份，同时减少公司注册资本。其中，注销回购股份及减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1.2021年10月27日，公司第三届董事会2021年第七次临时会议、第三届监事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于〈黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司独立董事对股权激励相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

截至目前，公司2021年限制性股票激励计划（草案）尚未提交公司股东大会审议。

2.2021年11月11日，公司在上海证券交易所网站披露了《以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，计划在董事会审议通过回购股份方案之日起的12个月内，拟以自有资金回购不超过1,100万股且不低于550万股公司股票用于本次股权激励计划，回购价格为不超过人民币4.50元/股，预计回购金额不超过4,950万元。

3.2022年10月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2022年10月26日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份10,408,656股，占公司总股本的比例约为0.79%，回购的最高价格为3.40元/股，最低价格为2.81元/股，回购均价为3.28元/股，使用总金额34,112,473.58元（不含交易费用）。

4.2025年8月8日，公司召开了第四届董事会2025年第四次临时会议、第四届监事会2025年第三次临时会议，分别审议通过了《关于终止公司2021年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。经审慎研究，公司董事会决定终止实施2021年限制性股票激励计划（草案），同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》《龙江交通2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法等文件》，并注销因用于实施公司股权激励计划回购的10,408,656股公司股份，同时减少公司注册资本。

二、终止实施本次激励计划的原因及注销等相关事项

1.终止实施激励计划的原因受市场环境变化及公司产业结构调整等因素的影响，原定考核指标已经难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎研究，拟终止实施本次激励计划，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

2.本次注销股票及减少注册资本的情况根据《公司法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第十三条“上市公司因本指引第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。”。截至2022年10月26日，公司已实际回购公司股份10,408,656股，按照上述规定，公司应当注销因用于实施公司股权激励计划回购的10,408,656股公司股份。公司董事会将在股东大会做出同意注销回购股份与减少注册资本的决议后，办理股票注销与减少注册资本的手续。

三、注销回购股份后公司股份结构及注册资本变化情况本次回购股份10,408,656股全部注销后，将相应减少公司总股本10,408,656股，注销后总股本为1,305,469,915股，具体如下：

注：以上股本结构变动实际情况以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具结果为准。

本次注销完成后，公司注册资本由1,315,878,571元减少为1,305,469,915元。

四、终止实施本次激励计划、注销回购股份及减少注册资本的审议程序及对公司的影响

1.审议程序

2025年8月8日，公司第四届董事会2025年第四次临时会议、第四届监事会2025年第三次临时会议分别审议通过了《关于终止公司2021年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。注销回购股份及减少注册资本仍需提请公司股东大会审议。

2.对公司的影响

本次注销并减少注册资本事项不会对公司经营活动、财务状况、偿债能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。按照上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次注销完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。

五、董事会提名、薪酬与考核委员会意见

公司董事会提名、薪酬与考核委员会认为：公司2021年设定的考核指标已经难以达到预期的激励目的和激励效果，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公

司董事会提名、薪酬与考核委员会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划（草案），并将本议案提交公司董事会审议。

六、监事会意见经核查，公司监事会认为：公司终止2021年限制性股票激励计划（草案）、注销回购股份并减少注册资本事项符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所自律监管指引—第7号回购股份》等法律、法规和《公司章程》及激励计划规定，程序合法合规，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次注销完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。

七、法律意见书的结论性意见北京市康达律师事务所认为，公司本次终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《黑龙江交通发展股份有限公司章程》和《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。随着本次终止暨注销的进行，公司尚需根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》等法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1.龙江交通第四届董事会2025年第四次临时会议决议；

2.龙江交通第四届监事会2025年第三次临时会议决议；

3.龙江交通第四届董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

4.北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨注销已回购用于激励计划股票的法律意见书

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年8月8日