中国铁建股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三十七次会议于2025年3月27-28日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2025年3月14日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事7名，7名董事出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长戴和根先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于中国土木工程集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司参与巴西萨尔瓦多-伊塔帕里卡岛大桥道路系统PPP项目投资建设的议案》
同意中国土木工程集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限
公司参与巴西萨尔瓦多-伊塔帕里卡岛大桥道路系统PPP项目投资建设。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经战略与投资委员会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意公司2024年度财务决算报告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计与风险管理委员会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司2024年年报及摘要的议案》同意公司2024年年报及摘要。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计与风险管理委员会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意公司2024年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派送现金红利3.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本13,579,541,500股，合计拟派发现金红利4,073,862,450.00元（含税）。同意授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站和指定媒体披露的《中国铁建2024年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于董事会2024年度工作报告的议案》
同意董事会2024年度工作报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《总裁2024年度工作报告》
同意总裁2024年度工作报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于对独立董事独立性出具专项意见的议案》
同意董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国铁建董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立非执行董事马传景、赵立新、解国光、钱伟伦先生回避表决。
（八）审议通过《关于公司2024年度计提减值准备方案的议案》
同意公司2024年度计提减值准备方案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站和指定媒体披露的《中国铁建关于2024年度计提减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计与风险管理委员会审议通过。
（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司会计政策变更的议案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站和指定媒体披露的《中国铁建关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计与风险管理委员会审议通过。
（十）审议通过《关于公司2025年度担保额度计划的议案》
1.同意公司对控股子公司提供担保额度236.05亿元；子公司为其下属子公司提供担保额度1,071.45亿元；对商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保额度328.54亿元。
2.为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司及控股子公司对下属子公司提供担保，在核定的担保额度内可在子公司间调剂使用。其中，担保额度在资产负债率超过（含）70%和低于70%的被担保子公司之间不可调剂使用。
3.提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在核定担保额度内审批股份公司对控股子公司（包括对新组建子公司）的担保事项。子公司在核定的担保额度内，按照其公司章程等规章制度具体审批办理担保事项。
4.担保额度有效期自股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站和指定媒体披露
的《中国铁建关于2025年度担保额度计划的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计与风险管理委员会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过《关于公司2025年度财务资助额度计划的议案》
1.同意公司及子公司2025年度新增向参股房地产开发项目公司提供财务资助总额35.4亿元。
2.提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长及其授权人士，在股东大会审议通过的财务资助额度计划内，决定对外提供财务资助的具体对象、方式和金额等事项。子公司在核定的财务资助额度内，按照公司规定及其公司章程等具体审批办理财务资助事项。
3.财务资助额度有效期自股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站和指定媒体披露的《中国铁建关于2025年度财务资助额度计划的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计与风险管理委员会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于公司2025年度资产证券化额度计划的议案》
1.同意公司及子公司2025年度不超过400亿元资产证券化产品发行额度计划，基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款、收益权类资产（如基础设施项目收益权）、产权类资产（如商业物业）及供应链应付产品等。
2.提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长及其授权人士在核定额度内办理所有相关事宜，包括审批具体发行主体、发行品种、基础资产、交易结构和增信措施等。
3.资产证券化额度有效期自股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计与风险管理委员会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》
1.同意公司在境内债券市场注册/发行期限不超过1年（含1年期）、本金余额不超过200亿元的短期债券，可滚动发行；同意公司在境内外债券市场新增注册/发行期限在1年以上、本金不超过人民币或等值人民币500亿元中长期债券。
2.提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的全部事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计与风险管理委员会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
（十四）审议通过《关于中国土木工程集团有限公司、中铁建国际投资有限公司为巴库塔钨矿项目流动资金贷款提供反担保的议案》同意公司所属中国土木工程集团有限公司、中铁建国际投资有限公司作为担保主体，分别按5%和10%持股比例，对江西铜业集团有限公司在《最高额不可撤销担保书》项下对招商银行股份有限公司南昌分行实际履行的保证金额（最高不超过9200万元）以及相关利息和江西铜业集团有限公司为实现债权追索佳鑫国际资源投资有限公司而产生的合理费用之和承担按份保证责任。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站和指定媒体披露的《中国铁建关于下属公司提供反担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计与风险管理委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于2024年决算审计会计师事务所履职情况评估报告的议案》
同意2024年决算审计会计师事务所履职情况评估报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国铁建2024年会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计与风险管理委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于公司2025年度审计工作思路及审计工作计划的议案》
同意2025年度审计工作思路及审计工作计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计与风险管理委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
同意公司2024年度内部控制评价报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国铁建2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计与风险管理委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于公司对中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议案》
同意公司对中国铁建财务有限公司风险持续评估报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国铁建关于中国铁建财务有限公司风险持续评估的报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事长戴和根先生回避表决。
本议案已经审计与风险管理委员会审议通过。
（十九）审议通过《关于2024年度董事、监事薪酬的议案》
同意2024年度董事、监事薪酬的议案。表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。本议案审议内容为董事2024年度薪酬事项，基于谨慎性原则，除朱霖女士外，其他董事作为关联董事回避表决。朱霖女士自2025年3月担任公司职工董事，本议案不涉及朱霖女士2024年度薪酬事项。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
（二十）审议通过《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》
同意公司2024年度可持续发展报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国铁建2024年度可持续发展报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计与风险管理委员会审议通过。
（二十一）审议通过《关于制定<中国铁建股份有限公司市值管理制度>的议案》
同意《中国铁建股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于制定<中国铁建股份有限公司估值提升计划>的议案》
同意《中国铁建股份有限公司估值提升计划》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站和指定媒体披露的《中国铁建关于估值提升计划的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于公司第六届董事会股东代表董事人选的议案》
同意公司第六届董事会股东代表董事人选。戴和根先生为执行董事人选，郜烈阳先生为非执行董事人选，马传景、解国光、钱伟伦、王俊先生为独立非执行董事人选。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，任期三年。
公司第六届董事会股东代表董事候选人简历详见附件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经提名委员会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
（二十四）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2025年第一次临时股东大会，审议《关于选举公司第六届董事会股东代表董事的议案》。授权公司董事长决定召开2025年第一次临时股东大会的具体时间和地点。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会2025年3月29日
附件：
第六届董事会股东代表董事候选人简历
戴和根先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，正高级经济师，第十四届全国政协委员，现任本公司董事长、党委书记，同时任中国铁道建筑集团有限公司董事长、党委书记。戴先生曾任中铁四局集团公司副总经理，副董事长、总经理，副董事长、总经理、党委副书记；中国铁路工程总公司副总经理；中国铁路工程总公司党委常委,中国中铁股份有限公司副总裁、党委常委；中国铁路工程总公司党委书记、董事,中国中铁股份有限公司执行董事、总裁、党委副书记；中国铁路物资(集团)总公司总经理、党委书记,中国中铁股份有限公司执行董事、总裁、党委副书记；中国铁路物资(集团)总公司总经理、党委书记,中国铁路物资股份有限公司董事长、党委书记；新兴际华集团有限公司党委书记、副董事长；中国化学工程集团有限公司董事长、党委书记,中国化学工程股份有限公司董事长、党委书记。2023年12月任中国铁道建筑集团有限公司党委书记、董事长，中国铁建股份有限公司党委书记。2024年1月任中国铁道建筑集团有限公司党委书记、董事长，中国铁建股份有限公司党委书记、董事长。郜烈阳先生，59岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，教授级高级建筑师，国家一级注册建造师，英国皇家特许建造师，现任本公司非执行董事。郜先生历任中国建筑工程总公司设计与监理部
主任科员，中国建筑工程总公司驻福建办事处常务副主任，中国建筑工程总公司南方公司总经理，中国建筑工程总公司总承包部常务副总经理，中国建筑工程总公司装饰工程部总经理，中国建筑发展公司执行董事、总经理，中国建筑装饰集团有限公司董事长、党委书记，中国建筑股份有限公司助理总经理兼中建新疆建工（集团）有限公司董事长、党委书记，中国建筑股份有限公司监事会主席。现为中央企业专职外部董事，同时担任中国保利集团有限公司外部董事、中国五矿集团有限公司外部董事。马传景先生，67岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立非执行董事。马先生历任北京化工学院教师，《求是（红旗）》杂志社经济部编辑，《求是》杂志社经济部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部董事和中国能源建设股份有限公司非执行董事。现同时担任中国国际工程咨询有限公司外部董事。解国光先生，64岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级会计师，现任本公司独立非执行董事。解先生历任建设部机关事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设科技有限公司总
会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。现同时担任中国中煤能源集团有限公司外部董事。钱伟伦先生，57岁，中国香港籍，无境外居留权，工商管理博士，并持有法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士及工商管理硕士学位，现任本公司独立非执行董事。钱先生曾任香港银行华员会副主席。现同时担任中邦香港控股有限公司主席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际数据保障学会创会会长、大湾区香港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委员、香港银行华员会名誉顾问。现同时担任招商局集团有限公司外部董事。王俊先生，64岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，研究员。王先生历任中国建筑科学研究院科技处处长，中国建筑科学研究院院长助理兼科技处处长，中国建筑科学研究院副院长，中国建筑科学研究院院长，中国建筑科学研究院院长、党委副书记，中国建筑科学研究院有限公司党委书记、董事长。