证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-058

中国西电电气股份有限公司关于受让江苏南瑞恒驰电气装备有限公司部分股

权暨关联交易的公告

重要内容提示：

? 中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开协议方式受让由中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）所持有的江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（以下简称“恒驰电气”）62.96%股权，交易金额12,290.75万元人民币。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与中国西电集团属同一控制人控制下企业，本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 2023年11月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气

62.96%股权事项的议案》，5名关联董事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，批准了本次交易。

? 截止本公告披露之日，过去12个月内公司与中国西电集团之间发生各类关联交易的金额为5.59亿元人民币，均已履行相关决策程序。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

? 风险提示：交易完成后，恒驰电气可能面临市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

一、关联交易概述

为进一步优化公司业务布局，推动公司开关业务的健康持续发展，提升公司总体运营效益，2023年11月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权事项的议案》，5名关联董事均回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司以非公开协议方式受让中国西电集团所持有的恒驰电气62.96%股权，交易金额12,290.75万元。

本次交易的价格根据恒驰电气2022年审计报告及北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告〔中企华评报字(2023)第6487号〕，以2022年12月31日作为评估基准日的评估值为基础确定，价款支付方式为现金支付，自评估基准日至股权转让合同签订之日期间的股权损益和风险归由中国西电集团享有和承担，并在股权转让协议中予以明确。

截至本公告披露日，除前期已履行审议程序的关联交易外，过去12个月内公司与中国西电集团之间发生的关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产的5%以上，未与不同关联人发生相同交易类别下的相关交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截止本公告披露之日，中国西电集团为公司控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）的全资子公司，与公司属同一控制人控制下企业，为《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）所列情形，是公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：中国西电集团有限公司

2.统一社会信用代码：916101042206085365

3.注册资本：600,000万元人民币

4.法定代表人：丁小林

5.成立时间：1993年01月30日

6.注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座

7.经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子

通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。

8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：亿元）

注：2023年1月19日，中国西电集团持有的公司股份已划转至中国电气装备集团有限公司，公司不再纳入中国西电集团合并报表范围。

中国西电集团2022年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

9.中国西电集团信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1．交易的类别本次交易类别为购买资产，即公司通过非公开协议方式受让由中国西电集团所持有的恒驰电气62.96%股权，交易金额12,290.75万元人民币。

2．权属状况说明本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.资产运营情况说明

恒驰电气目前信用状况良好，不属于失信被执行人。

（二）交易标的相关情况

1.公司名称：江苏南瑞恒驰电气装备有限公司

2.统一社会信用代码：91320200776441065K

3.注册资本：8,262万元人民币

4.法定代表人：酆元

5.成立时间：2005年08月23日

6.注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇胡埭工业园陆藕路1号

7.经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；智能输配电及控制设备销售；海上风电相关装备销售；风电场相关装备销售；储能技术服务；新能源汽车电附件销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电工器材制造；电工器材销售；电子元器件与机电组件设备销售；先进电力电子装置销售；电子元器件制造；电气设备销售；电气设备修理；电工机械专用设备制造；招投标代理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、

勘察、设计、监理除外）；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；金属结构制造；金属结构销售；金属切削加工服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；办公用品销售；花卉绿植租借与代管理；普通机械设备安装服务；软件开发；软件销售；集成电路芯片及产品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：亿元）

注：恒驰电气2022年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

9.除上述评估外，恒驰电气最近12个月内没有其他资产评估、增资、减资或改制的情况。

（三）标的公司股东的基本情况

恒驰电气为中国西电集团控股子公司，中国西电集团持股占比62.96%，泰事达房地产开发（北京）有限公司持股占比

37.04%（以下简称“泰事达房地产”），泰事达房地产同意放弃优先受让权。

1.公司名称：泰事达房地产开发（北京）有限公司

2.统一社会信用代码：91110302762160561R

3.注册资本：5,000万元人民币

4.法定代表人：朱宏

5.成立时间：2004年05月17日

6.注册地址：北京市北京经济技术开发区兴海一街1号2幢201室

7.经营范围：房地产开发、销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止本公告披露之日，恒驰电气股权控制关系如下：

中国电气装备集团有限公司中国电气装备集团有限公司

中国西电集团中国西电集团

泰事达房地产泰事达房地产

恒驰电气恒驰电气

100%

62.96%37.04%

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次股权收购按照评估结果为依据确定交易价格。根据具备证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的，以2022年12月31日为基准日的《中国西电集团有限公司拟转让其持有的江苏南瑞恒驰电气装备有限公司

62.96%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 6487号），采用资产基础法进行和收益法评估，该报告已提交国资主管部门备案，评估情况如下：

（1）收益法评估结果：在评估基准日2022年12月31日，恒驰电气经审计后的净资产账面价值为12,080.73万元，评估后的股东全部权益价值为19,521.52万元，增值额为7,440.79万元，增值率为61.59%。

（2）资产基础法评估结果：截至评估基准日2022年12月31日恒驰电气纳入评估范围内的总资产账面价值为43,808.79万元，评估价值为50,654.74万元，增值额为6,845.95万元，增值

率为15.63%；总负债账面价值为31,728.06万元，评估价值为31,728.06万元，无增减值变化；净资产账面价值为12,080.73万元，评估价值为18,926.68万元，增值额为6,845.95万元，增值率为56.67%。

（3）最终评估结论的选取

资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献；也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应；而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。被评估单位主要为输配电设备行业，公司经营状况较为稳定，收益法能够更加完整合理地体现公司的整体价值，因而选取收益法评估结果。即：江苏南瑞恒驰电气装备有限公司的股东全部权益价值评估结论为19,521.52万元。

五、本次交易的合同

本次交易已完成各项决策程序，暂未签署股权转让的相关合同，后续公司将根据实施情况披露进展公告。

六、本次交易对公司的影响

本次股权受让暨关联交易价格是基于评估结果确定的，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（一）对公司业务的影响

本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。通过本次交易，可进一步优化公司业务布局，推动公司开关业务的健康

持续发展，增强公司市场竞争力，促进公司经营质量的提升，不存在损害公司及中小股东利益的行为，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

（二）对公司关联交易的影响

本次交易完成后，恒驰电气纳入公司合并报表范围。本次交易将促进公司开关业务的增长，但因业务开展需要，将导致公司新增日常关联交易。对新增的日常关联交易，公司将严格遵循公平合理的原则，根据相关法规和公司制度规定，履行好决策程序和信息披露义务，维护好公司及全体股东利益。

（三）本次交易涉及的其他情况

2023年5月，中国西电集团与西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）签署了《最高额保证合同》，以确保恒驰电气与西电财司《最高额借款合同》（合同编号2023年借字001号，最高额借款本金不超过1.2亿元人民币）形成的债权债务的切实履行。本次股权转让完成后，将形成中国西电集团向中国西电担保的状态，中国西电集团将在履行内部决策审批程序后，结束该担保事项。

七、本次交易履行的审议程序

（一）董事会审计及关联交易控制委员会审议情况

2023年11月24日，公司第四届董事会审计及关联交易控制委员会第十三次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权事项的议案》，同意本次股权受

让暨关联交易事项，同意提请公司董事会审议决策。

（三）董事会审议情况

2023年11月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气

62.96%股权事项的议案》，同意本次股权受让暨关联交易事项。5名关联董事回避表决，其他4名董事一致同意该议案。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次股权受让让暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了以下独立意见：本次股权受让暨关联交易事项，定价遵循公平合理的原则，符合公司的发展战略和实际经营情况，本次关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意本次股权受让暨关联交易事项。

（四）监事会审议情况

2023年11月30日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权事项的议案》，同意本次股权受让暨关联交易事项。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2023年12月2日