中国西电电气股份有限公司

投资管理制度第一章 总则

第一条 为规范并加强中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，优化国有资本布局和结构，更好的落实国有资本保值增值责任，同时建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动公司及各子企业投资行为的全过程监管，制定本制度。第二条 投资包含：股权投资、固定资产投资、金融证券投资。第三条 本制度适用于公司本部、事业部及各级次全资或控股子企业的境内、境外股权投资和固定资产投资管理。

（一） 境外投资的管理具体见境外投资相关管理办法。

（二） 股权投资的管理具体见股权投资相关管理办法。

（三） 固定资产投资的管理具体见固定资产投资相关管理办法。第四条 本制度不适用项目公司设立及金融证券投资。

（一） 项目公司设立见组织机构管理相关实施细则。

（二） 金融证券投资见金融证券投资相关管理办法。

第二章 定义第五条 主业及非主业

（一） 主业指由中央企业发展战略和规划确定，并经上级主管单位确认公布的企业主要经营业务。

（二） 非主业是指主业以外的其他经营业务。

第六条 投资

指投资主体为了在未来可预见的时期内获得收益、资金增值和资源获取，在一定时期内向一定领域投放一定数额的货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的经济行为。第七条 股权投资

指投资主体以获取未来收益为目的，以现金、股权以及经评估后的实物等资产和/或无形资产作为出资，持有所出资企业相应股权的投资行为，包括设立新公司、通过收购或增资扩股等方式取得其他公司股权。第八条 固定资产投资

指投资主体利用国家资金、银行贷款、出资人投资和企业自有资金等，进行单项工程建设、购置或更新机器设备、信息化建设以及技术改造或技术措施实施等而形成企业固定资产的投资行为。第九条 重大投资

（一） 股权投资；

（二） 固定资产投资＞5000万元；

（三） 境外投资；

（四） 非主业投资。

第十条 一般投资

指非重大投资。第十一条 投资主体

指对投资项目实际出资的法人主体。第十二条 项目单位

指承担投资管理职责的公司本部部门、事业部及直管企业。第十三条 重大偏差

（一）建设内容、投资概算与原批复发生重大变化，变化幅度在±10%及以上；

（二）建设期与原批复发生重大变化，逾期2年以上。

第三章 投资基本原则

第十四条 符合国家法律、法规的规定，国家战略要求和公司中长期发展规划。第十五条 坚持聚焦主业、科学决策、不断提升投资效益、切实防范投资风险、持续增强集团核心竞争力，更好的实现国有资本保值增值。第十六条 严格按照集团投资项目负面清单进行投资项目管控，对列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，逐级报送上级主管单位最终审核通过后方可投资。第十七条 公司不得开展超过上级主管单位核准的非主业投资比例的非主业投资项目；开展非主业投资要符合公司发展战略规划、与主业发展密切相关、为主业服务，要具有核心技术和市场资源，鼓励发展战略新兴产业。第十八条 公司不得安排方向不明、预留投资空间的项目；不得投资产能过剩行业，避免低水平重复建设。

第四章 职责及权限

第十九条 股东大会

批准公司投资计划及追加、调整计划。

第二十条 董事会

（一） 审核投资计划及计划追加、调整并报股东大会批准；

（二） 批准公司境外和非主业投资项目；

（三） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资事项。

第二十一条 党委常委会

（一） 研究公司投资计划、调整计划，并提出意见建议；

（二） 研究公司重大投资项目并提出意见建议。

第二十二条 战略规划及执行委员会

（一） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（二） 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议。第二十三条 总经理办公会

（一） 组织制订公司年度投资计划、调整计划；

（二） 研究重大投资项目并提出审议意见；

（三） 督促、检查、推进重大投资项目执行；

（四） 审批股权投资≤2000万的项目；

（五） 审批固定资产投资≤5000万的项目，累计不超过公司最近一期经审计净资产2%的项目；第二十四条 董事长

未在股东大会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让。第二十五条 公司投资管理部门是投资业务归口管理部门。

（一） 负责组织研究制订投资管理制度；

（二） 负责公司年度投资计划及调整计划的征集、编制、提请审批和公司计划下达；

（三） 负责组织编制公司年度投资预算；

（四） 负责公司重大投资项目的组织评审、决策审批办理以及一般投资项目的备案；

（五） 负责投资项目的业务指导和跨部门、事业部和直管企业的协调工作；

（六） 负责组织召开投资管理会议、定期检查、抽查、要求项目单位提交书面报告以及信息化系统填报等方式开展项目监管工作；

（七） 负责投资统计管理，并按要求向上级主管单位报送投资完成及进度情况；

第二十六条 公司其他职能管理部门

（一） 各职能部门按照各业务要求履行相关管理职能，根据公司投资管理部门的组织要求，开展投资项目专项尽职调查、可行性研究论证、出具专业分析、评审意见、专项报告、方案等工作；

（二） 各职能部门负责本部门承办的投资项目的前期调研、可行性研究论证并根据公司投资管理权责清单在取得相关批准后负责项目实施，在投资项目批准后根据职责分工，对投资活动履行相关管理职责。第二十七条 事业部

（一） 审批固定资产投资≤2000万元的项目，全年累计投资≤5000万元；

（二） 根据公司投资管理权责清单履行相关投资管理职责；

（三） 负责所属子企业投资项目的统筹考虑、审核把关及全过程监管；

（四） 负责事业部年度投资计划的编制、审核、申报；

（五） 负责依据公司投资管理制度制定事业部投资管理制度，并指导成员企业制定各自投资管理制度；

（六） 负责承接公司委托、授权开展的投资项目和投资管理工作；

（七） 负责所属子企业投资管理信息系统的建设、维护和管理工作。第二十八条 直管企业

（一） 审批固定资产投资≤1000万元的项目，全年累计投资≤2000万元；

（一） 负责年度投资计划申报、项目可研编制和投资方案制订；

（二） 根据公司投资管理权责清单自行决策或在取得相关批准后负责项目实施；

（三） 负责制定本企业投资管理制度；

（四） 负责本企业投资项目的具体实施；

（五） 负责企业投资管理信息系统的建设、维护和管理工作。

第五章 投资计划与预算管理

第二十九条 投资项目计划

（一） 公司实行年度投资计划管理；

（二） 各项目单位应于每年9月30日前向公司报送下一年度投资计划；每年5月31日前向公司报送年度投资调整计划；第三十条 投资计划调整

因新增计划外投资项目、重大投资项目变更以及其他因素影响导致投资计划发生变化的，应及时对年初已备案的投资计划进行调整。

（一） 调整后年度投资计划总额变化幅度不超过10%，应向上级主管单位报告投

资计划调整情况，说明调整变化理由。

（二） 调整后年度投资计划总额变化幅度超过10%的，应报上级主管单位重新履行投资计划备案程序。

（三） 非主业投资项目发生变化的，应重新履行非主业投资比例核准报批程序；非主业投资项目未作调整、因主业投资项目变化导致非主业投资比例发生变化的，在不超过非主业投资比例控制限额前提下，报告投资计划调整情况，说明变化理由。第三十一条 投资预算

纳入投资计划的项目才可以纳入投资预算，各单位按照公司《全面预算管理制度》要求进行投资预算编报。

第六章 投资论证与决策管理第三十二条 投资项目论证

（一） 股权投资项目论证包括开展项目可行性研究、尽职调查、风险评估，拟订投资项目实施方案，编制可行性研究报告和专项风险评估报告（境外投资项目应出具专项风险评估报告）；固定资产投资项目论证包括开展项目可行性研究，拟订项目建设方案，编制可行性研究报告，单台设备投资编制单项论证报告；

（二） 因落实上级要求，涉及安全、环保要求实施的项目，以上级文件，安全、环保法律、法规、执行函代替投资项目论证。第三十三条 决策

（一） 所有投资项目均应按照权责清单审批流程办理决策审批手续；由事业部及直管企业决策的项目还应履行相应备案手续；

（二） 各项目单位及投资主体对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第七章 投资项目完成、中止、终止或退出及再决策第三十四条 投资项目完成

（一） 股权投资完成标志为工商注册登记完成。

（二） 固定资产投资完成标志为取得项目验收报告。

第三十五条 投资项目中止

在项目实施的过程中，因包含但不限于以下的原因可能导致项目中止：

（一） 影响项目的外部原因。国家宏观政策、相关法律、法规变更；经济发展形势与趋势变化；相关技术领域的发展变化；不能逾越的专利障碍等。

（二） 影响项目的内部原因。投资主体方面随着项目的进行，投资主体发现对被投资企业的技术及行业发展战略越来越难以驾驭；投资主体的资金实力及风险承受能

力变化；投资主体的战略发生调整。被投资企业方面项目主要人员发生变故；项目需要的主要资源被转移等。第三十六条 投资项目终止

该项目的下一步进展已经很难或不可能实现；项目被无限期地延长，可能导致项目终止。第三十七条 再决策

（一） 项目执行中发生触发中止、终止条件时，项目单位应提出终止再决策申请。再决策履行项目原决策程序。

（二） 项目执行中与可研报告发生重大偏差时，项目单位应提出再决策申请。再决策履行项目原决策程序。

第八章 投资活动的授权、监督与管理第三十八条 公司可采取一事一授权的方式，授权项目单位进行股权投资业务的实施。授权不可以转授。第三十九条 公司各职能部门应完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监督、审计巡视等相关监管职能合力，实现对公司、事业部、直管企业投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。第四十条 各项目单位应向投资管理部门报送月度及年度投资计划完成情况。第四十一条 各项目单位应加强项目资料管理，妥善做好项目档案管理工作。

第九章 投资项目风险管控

第四十二条 各项目单位应建立投资全过程风险管理体系，投资风险管理是公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。第四十三条 投资项目投资前期应做好风险评估和风控方案，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第十章 违规投资责任追究

第四十四条 存在以下情形的，按公司责任追究相关制度追究有关单位及个人的责任：

（一） 未履行或未正确履行职责造成公司资产损失或其他严重不良后果的；

（二） 违反集团当年度投资负面清单的；

（三） 对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的；

（四） 其他禁止性规定。

第十一章 附则第四十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及《公司章程》办理。第四十六条 本制度自发布之日起实施。第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。第四十八条 事业部、直管企业应根据本制度制定相应的管理办法，并报公司投资管理部门。