公司代码：601179公司简称：中国西电

中国西电电气股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人赵永志、主管会计工作负责人郑高潮及会计机构负责人（会计主管人员）陈旺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司第四届董事会第三十四次会议审议通过的2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元人民币（含税），至本次董事会召开日，公司总股本5,125,882,352股，以此为基数计算共计派发现金红利112,769,411.75元人民币（含税），前述利润分配还需提交公司股东大会审议。

此外，公司在2024年8月29日召开的第四届董事会第二十七次会议上拟定2024年中期分红方案为：向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），预计总额为179,405,882.32元（含税），该方案已经2024年9月27日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，已完成权益分派。

公司在2024年9月30日召开的第四届董事会第三十一次会议上拟定2024年三季度分红方案如下：向全体股东每10股派发现金股利0.26元（含税），预计总额为133,272,941.15元（含税），该方案已经2024年12月20日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，已完成权益分派。

综上，2024年度公司预计派发现金分红总额为425,448,235.22元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的40.36%。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

年度报告中涉及的未来计划前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者及相关人士注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

本公司已在报告中描述了可能面临的风险事项，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析部分。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境与社会责任 ...... 47

第六节重要事项 ...... 53

第七节股份变动及股东情况 ...... 70

第八节优先股相关情况 ...... 76

第九节债券相关情况 ...... 76

第十节财务报告 ...... 77

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1.2024年8月，中国西电子公司西高院向平高集团购买其持有的河高所55%股权，购买后河高所由西高院控制，公司将河高所纳入合并范围，前后河高所均由中国电气装备集团最终控制，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十八条，公司追溯调整同期可比数据。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加55.52%，主要是报告期公司实现的归母净利润及经常性损益增加导致。

3.经营活动产生的现金流量净额同比增加176.57%，主要是报告期公司加大回款力度，回款同比增加导致。

4.扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加55.52%，主要是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加导致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

2024年8月，中国西电子公司西高院向平高集团购买其持有的河高所55%股权，购买后河高所由西高院控制，公司将河高所纳入合并范围，前后河高所均由中国电气装备集团最终控制，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十八条，公司对前期合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯重述。

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年公司锚定高质量发展首要任务，优化产业结构，抢抓市场开拓，加快科技创新，深化改革攻坚，企业发展呈现出向上、向好、向优态势。全年实现营业总收入222.81亿元，同比增长

5.07%；实现归属于母公司股东的净利润10.54亿元，同比增长17.50%；经营活动现金流34.99亿元，同比增长176.57%，荣获“中央企业先进集体”荣誉称号。

（一）抢抓机遇，产业发展蹄疾步稳

一是产业布局不断拓展。发挥科创板上市公司融资平台作用，西高院收购河高所，设立西高院厦门公司，试验检测业务形成多地联动、一体化协同的发展格局。明晰配网业务发展路径，提级管理配网业务，启动西安配网基地建设，新建西电济变智能箱变产线，配网投标主体和网内产品资格培育步伐加快。

二是投资赋能加力提速。实施变压器特高压产线精益提升等工程，有效缓解变压器主机及配套企业产能瓶颈。发布《战略性新兴产业工作方案》，超级电容器产业等加快布局，完成西开有限电气测控等产业裂变发展，增资西开智慧服务，运维检修业务持续升级。

三是转型升级步伐加快。高新园区一期主要施工基本完成，科创楼具备使用条件，产线陆续进场安装调试，二期项目稳步推进。天水合金、西电中特等6家企业入选国家级、省级专精特新“小巨人”企业，西开电气、西电电力系统获评“国家级绿色工厂”，西电济变节能干式变压器荣获山东省制造业单项冠军。

（二）向新而行，科技创新成果丰硕

一是顶层设计优化完善。召开公司科技创新大会，发布科创30条，组建智慧电气研究院、重塑重大电气装备研究院，重构两级研发体系。科技创新持续发力，研发投入11.27亿元，研发投入强度5.08%。成功申报“550千伏大容量真空开断环保气体绝缘型GIS”“大型光伏中压直流发电系统及核心部件关键技术”等国家级项目7项。

二是核心技术不断突破。世界首支40000安胶浸纸电容式大电流套管通过国家级行业鉴定，国资委“1025”二期攻关圆满收官。成功研制世界首台210千安环保型发电机快速断路器、国内首台采用国产有载分接开关的网侧750千伏换流变压器、国内首台±550千伏直流GIS等高端产品。“自主可控550千伏/80千安超大开断容量交流开关”“混合换相换流阀”等8项重大装备入选国家能源局、国家工信部首台套目录。

三是创新创效硕果累累。低噪声特高压电抗器、自主化光控换流阀阀控系统等39项新产品通过行业鉴定，其中国际领先水平32项。制修订国际标准、国家标准各14项。“电流零点主动调控的电弧开断技术及系列产品开发”“极端服役环境用高压断路器触头制备技术及产品应用”荣获国家科技进步奖二等奖2项，获得省奖、行业奖32项。

（三）众志成城，市场业绩多点突破

一是两级营销成效凸显。建立“一级统领、二级支撑”营销体系，贯彻全员营销理念，两级协同合作，有力推动重点项目中标和国网集采份额提升。与国网、南网以及“五大六小”发电集团等建立了常态化沟通机制，与国网陕西、华能陕西、陕西有色、宁德时代等多家企业达成了战略合作意向，开创合作共赢新局面。

二是网内市场提质扩量。特高压市场占有率持续保持行业领先，实现了“柔直阀”首次突破。国网总部集采中标市场占有率稳居行业第一，中标量、占有率再创历史新高。配网市场显著提升，累计在7个省份实现中标。南网市场份额不断提升，成功中标南网抽水蓄能电站项目设备。蒙网市场组合电器、隔离开关产品市场占有率领先。

三是网外市场加速推进。电源、工业市场中标量稳步提升，中标华电新能源主变、华能箱变等框架标。核电市场斩获国内首台百万核电机组主变项目，海上风电市场连续中标多个海上升压站，抽水蓄能市场中标三峡集团多个电站发断产品。

四是国际市场再创新高。新签合同额稳步提升，国际业务范围扩大至土耳其、意大利、瑞典等国家。设备类出口占比提升，中标巴西东北部新能源送出特高压直流项目换流变设备、土耳其阿库尤550千伏组合电器项目。西高院成为中国唯一沙特电力公司认可高压GIS报告的实验室。

（四）改革破题，管理质效显著提升一是发展活力持续激发。改革深化提升行动稳步推进，赋予“科改企业”“双百企业”更大改革自主权，获评国资委“一标杆两优秀”优异成绩。2篇案例入选国资委基层国有企业改革深化提升行动案例集。推动划小核算单元改革，“一企一策、一业一策”完善经营业绩考核体系。

二是精益管控集约高效。稳步推进共享中心建设，统一公司“业务场景+核算逻辑”规则，实现财务核算标准化、流程化和自动化。资金集中结算全覆盖，融资规模同比下降，利息支出同比减少，4家企业入围工信部设备更新改造再贷款贴息名录。数字西电建设初见成效，建设经验入选中国信息协会能源企业信息化管理创新案例，西电避雷器、西电西变荣获市级数字化转型示范企业称号。

三是质量安全夯基固本。建设公司出厂试验数据在线管理平台，产品一次投运合格率提升至

99.87%，A级产品占比同比提升3.41%。获国优一等奖QC成果1项、5星全国质量信得过班组1个、中央企业QC小组成果一等奖1项。深入推进安全生产治本攻坚三年行动，扎实开展重大事故隐患动态清零，建设公司安全教育培训基地，全年安全生产形势平稳向好。

四是风险防控更加严密。完成子企业总法律顾问、首席合规官配置，合规管控力度不断加强。季度量化监测在手工程项目过程风险管控指标，及时预警风险问题。开展经济责任、境外资产、“两金”压控等审计，狠抓审计整改，健全分类整改督办机制，审计整改合格率有效提升。多维度多视角对企业进行“问题画像”，审计成果深化运用。

（五）强基铸魂，党建引领坚强有力

一是政治牵引更加坚定。全级次深化“第一议题”闭环落实机制，全链条推进党的二十大和二十届三中全会精神学习。高标定位、有序组织党员参加党纪学习教育，建立健全“跟我上”工作机制，打造书记项目16个，设立品牌工程14个，科技攻关项目17个，党员创新工作室30个，党员立项攻关99项。多个重点项目被新华社、《人民日报》、新华丝路、国务院国资委报道，多条公司海外宣传入选国务院国资委《中央企业海外宣传工作情况》。

二是队伍建设不断加强。强化选拔任用标准化管理，推进干部能上能下，建立“两级三层”优秀年轻干部储备库，全级次搭建“六横六纵”序列职级体系。市场化选聘成熟人才46名，校招硕博及211以上名校占比均超75%，其中博士9人。引荐两网2名技术专家担任子企业外部董事，2人入选中国电气装备集团首席技术专家，14名科技骨干入选科技领军人才库。创办电气工程硕士联培班，获批西安市博士后创新基地。

三是幸福家园更加温暖。关心关爱员工，开展工会会员生日、婚育、住院、退休慰问等活动，落实“冬送温暖”“夏送清凉”“金秋助学”“常送互助”关爱帮扶品牌工作，帮扶困难职工155人次。实施“四青”品牌活动和“青马工程”，构建“1+2+4”志愿服务体系。聚焦培育工匠人才，举办“西电杯”职业技能大赛。积极创建各级职工之家，打造“活力西电”“暖心西电”“幸福西电”。

二、报告期内公司所处行业情况

报告期内，在全球经济增长动能趋缓、外部环境复杂性不确定性增加的背景下，中国经济展现出强劲韧性，持续发挥全球经济增长主引擎作用。尽管面临多重压力，但经济回升向好的基本面更加稳固，发展内生动力显著增强，长期向好的战略优势进一步凸显。

报告期内，国家持续推进“双碳”目标，新型电力系统建设进入加速转型期，持续推动能源结构向清洁化、低碳化转型，为电力设备行业创造长期增长空间。根据国家能源局统计，我国2024年全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%，其中规模以上工业发电量为94,181亿千瓦时。从分产业用电看，第一产业用电量1,357亿千瓦时，同比增长6.3%；第二产业用电量63,874亿千瓦时，同比增长5.1%；第三产业用电量18,348亿千瓦时，同比增长9.9%；城乡居民生活用电量14,942亿千瓦时，同比增长10.6%。

报告期内，我国能源供需格局深度调整,驱动特高压建设需求持续扩大。依托西北地区富集的风、光资源禀赋，以及“沙戈荒”新能源基地规模化开发带来的跨区域外送需求，特高压技术凭借其远距离、大容量输电优势，成为破解能源逆向分布矛盾的核心解决方案。2024年，国家电网投资首次超过6,000亿元，建成投运3项特高压工程，累计建成“22交16直”38项特高压工程，带动换流变压器、组合电器、换流阀等特高压关键设备需求增长。同时全年投产110千伏及以上线路4.38万公里，电网高质量发展进程全面加快。

报告期内，欧洲、日本等发达经济体电网设备老化问题持续凸显，存量设施中超50%已运行超20年，其中欧洲约40%的配电网使用年限超过40年，日本超高压线路中老设备占比亦显著高于全球平均水平。在存量设施超期服役的背景下，叠加全球能源转型加速带来的新能源并网需求激增，中国输变电装备凭借技术适配性、成本优势及全产业链协同能力，加速向海外市场渗透。

公司作为能源电力装备行业内多年深耕的国资央企，输配电产业链设备齐全，并持续拓展智能电网、海上风电、新能源等新兴业务板块的布局，积极拓展国际国内市场，具备强大的技术研发优势、产业基础优势、资金实力优势、品牌市场优势、人才队伍优势等综合竞争优势，将在行业大发展中不断获益。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。公司主导产品包括110kV及以上电压等级的高压开关（GIS、GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、换流变压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、互感器（CVT、CT、PT）、绝缘子、套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。

报告期内，公司牢牢把握高质量发展这一首要任务，锚定“走在前、挑大梁”使命担当，继续坚定不移地践行“主业突出，相关多元”发展思路，始终秉持“客户至上、市场引领”经营理念，实干当先、接续奋进。一是聚焦主责主业、全力服务国家重大战略，强战略、优布局、夯底盘，新型工业化迈出坚实步伐。二是强化创新第一动力、着力提升科技创新能力，挑大梁、勇攻关、促融合，新质生产力加速培育。三是坚持市场导向、突出价值创造、蹄疾步稳推进改革攻坚，抓关键、破难题、强保障，经营发展实现量质齐升。圆满实现全年目标任务，整体业务呈现出蓬勃向上、积极向好的发展态势。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）强大的输配电业务科技研发与技术能力

公司在特高压输配电设备制造领域具备深厚的历史积淀，技术基础雄厚。一是设备技术性能指标国际先进，以特高压为代表的输配电重大成套装备技术，实现了众多重大技术突破，处于世界先进水平。二是实验检测能力先进，拥有先进的输配电装备试验检测技术，具备世界一流的试验验证和检测能力。三是拥有行业话语权，通过创新发展及国际、国家和行业标准的制修订，实现标准引领，推动行业技术发展，拥有丰富的行业资讯与服务渠道，具备行业影响力。

（二）稳定的大客户资源优势

公司深耕行业多年，先后为国家第一条330kV-1100kV超高压交流、直流输电工程，以及“三峡工程”“西电东送”“特高压示范工程”等国家重点工程项目提供了成套输配电设备和服务，为80多个国家和地区提供了优秀的产品和服务。通过长期且积极地拓展国际国内市场，积累了一批国内外优质客户，资源丰富，供需稳定，在全球市场具有良好口碑和品牌影响力。

（三）较好的成套能力基础

公司经过数十年的技术和市场积累，具备强大的设备研发制造能力，实现了输配电设备全产业链覆盖，形成了品种齐全、形式多样、系列完整的输配电核心设备产品链，培育了一批叫得响的“金字”品牌，国家级专精特新“小巨人”企业6家、省级“专精特新”企业13家。公司拥有项目前期开发咨询、系统设计、工程总承包、运维运营等完备的系统解决方案能力，致力于将自身打造成为世界一流智慧电气系统解决方案服务商。

（四）优良的融资渠道与能力

公司作为A股上市公司可通过资本市场实现资金募集，拥有AAA企业信用等级以及充裕的授信额度，资产负债率处于行业平均水平以下，资产质量良好、流动性充裕，在产融结合、资金精益化管理、科技金融平台释能等方面经验丰富，为高质量发展提供了有力支撑。

（五）良好的央企品牌优势

公司具备国资央企背景，是国内能够为交直流输配电工程提供成套输配电一次设备的领先企业，是中国电气装备集团所属历史积淀最厚重、成套能力最强、研发制造体系最完整、国际化程度最高的上市公司，与政府和其他大型央企、国企关系方面具有天然优势，具备良好的企业信用与产业链上下游整合能力。

（六）培育多元发展动能

公司将持续聚焦“一核四极”现代产业体系建设，加速同核扩张，加快孵化裂变，在做强做优输配电产业的同时，持续加快智能电网、海上风电、新能源等新兴业务的拓展力度。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司累计实现营业收入221.75亿元，较上年同期210.01亿元增加11.74亿元，增幅5.59%；实现利润总额13.47亿元，较上年同期11.62亿元增加1.85亿元，增幅15.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.96亿元，较上年同期6.41亿元增加3.56亿元，增幅55.52%；经营活动产生的现金流量净额34.99亿元，较上年同期12.65亿元增加22.34亿元，增幅176.57%；公司2024年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是公司拓展新型电力系统市场，主机产品销售规模增加。

营业成本变动原因说明：主要是营业收入增加，带动营业成本增加。

销售费用变动原因说明：主要是加大市场开拓力度，销售服务费及业务经费等同比增加。

管理费用变动原因说明：主要是人工成本及修理费同比增加。

财务费用变动原因说明：主要是埃镑汇率变动，调整汇差导致。

研发费用变动原因说明：主要是公司持续加强基础应用研发投入，加大研发激励力度。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是加大回款力度，收到的现金同比增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：同期丧失西电财司控制权，本期无此业务。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是向外部银行借款同比减少；同期所属西高院分拆上市融入资金，本期无此业务。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现主营业务收入218.27亿元，较上年同期增加12.31亿元，增幅5.98%；发生主营业务成本173.08亿元，较同期增加3.78亿元，增幅2.23%；主营业务毛利率20.70%，较同期增加2.91个百分点。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明开关：主要是收入规模增加，精益管理和智能制造水平提升，毛利率同比增加。变压器：主要是收入规模增加、结构优化，毛利率同比增加。电力电子、工程贸易：主要是收入规模下降影响，毛利率略有下降。电容器、避雷器：主要是收入规模增加，智能化制造水平提升，毛利率同比增加。研发检测及二次设备：主要是市场开拓力度加大，与产品出口相关的检测业务逐渐增多。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

报告期内，公司主要产品销售量、生产量同比增长，根据用户实际履约需求，合理增加库存储备，推进制造转型升级与绿色供应链建设，保障用户需求。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

三次设备招标采购）

分行业情况

成本分析其他情况说明

2024年受全球复杂经济形势波动影响，大宗材料价格波动频繁，有色金属价格总体仍运行于历史的相对高位，高牌号硅钢价格略微上涨，中低牌号硅钢、矽钢、变压器油等价格相对稳定，总体对生产成本影响较小，原材料占主营业务成本比例同比基本稳定。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

2024年8月10日，公司发布了《关于控股子公司收购河南省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-025）。2024年9月2日，西高院与平高集团签订《关于河南省高压电器研究所有限公司之股权收购协议》。2024年8月31日，完成河高所控制权转移，西高院持有其55%股权，河高所成为西高院控股子公司，纳入公司合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额1,155,686.23万元，占年度销售总额

51.84%；其中前五名客户销售额中关联方销售额66,567.41万元，占年度销售总额3.20%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%、严重依赖于少数客户的情形，上表系2024年新增客户。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额407,258万元，占年度采购总额17.21%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额365,403万元，占年度采购总额10.84%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%、严重依赖于少数供应商的情形，上表供应商均系2024年新增供应商。

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

（1）受到限制的货币资金人民币10,331.09万元，受限类型为保证，主要为保函保证金、票据保证金、定期存款及利息等。

（2）受到限制的应收票据人民币2,216.19万元，受限类型为质押，主要为已背书未到期的票据等。

（3）受到限制的固定资产人民币88,611.95万元，受到限制的无形资产人民币12,471.81万元，受限类型为抵押，一是所属子公司西电印尼以房屋建筑物、机器设备及土地作为抵押物，取得中亚银行(BCA)3,670亿印尼卢比综合授信；二是西电济变以房屋建筑物、机器设备及土地作为抵押物，取得西电集团财务有限责任公司28,500.00万元的最高额贷款授信；三是所属子公司西电兴启以房屋建筑物及机器设备作为抵押物，取得西电财司19,000.00万元的借款；四是所属子公司西电上开以房屋和土地作为抵押物，取得西电财司借款额度8,000.00万元。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内，随着新型电力系统建设加快，国家“两重”“两新”政策红利持续释放，输变电设备行业迎来战略机遇期，推动输变电设备向高端化、智能化、绿色化加速迭代，公司所处行业整体形势持续向好。根据国家能源局统计，2024年我国电网工程完成投资6,083亿元，同比增长

15.3%。国网招标量显著增长，输变电设备完成招标额739.5亿元，同比增加7.97%；特高压建设屡屡创新，全年建成投运3项特高压工程，已累计建成“22交16直”38项特高压工程，全年特高压设备招标262亿元，截至2024年底，我国第一批以“沙戈荒”为重点的大型风电光伏基地建成9,199万千瓦，投产9,079万千瓦。2024年全国累计发电装机容量约33.5亿千瓦，同比增长14.6%。其中，太阳能发电装机容量约8.9亿千瓦，同比增长45.2%；风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%。

在我国“双碳”战略深入推进的背景下，新型电力系统建设已进入加速期，全球能源结构转型持续驱动输变电行业需求高涨。2025年，我国将聚焦主电网优化、配电网补强以及新能源高质量发展，全面推进重大项目实施，包括蒙西至京津冀、藏东南至粤港澳大湾区、陇电入川、南疆送电川渝等输电通道的核准建设。国家电网预计全年投资将首次突破6,500亿元，创历史新高，终端能源电气化进程加速推进，配网投资将保持高位增长态势。根据国家能源局《2025年能源工作指导意见》，我国将加速推进第二批、第三批“沙戈荒”大型风电光伏基地和主要流域水风光一体化基地建设，目标到2025年非化石能源发电装机占比提升至60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高至20%左右。与此同时，欧洲、美洲等地区积极推动电网改造升级，“一带一路”沿线国家电力需求持续攀升，为全球电力市场注入新活力。构网型技术发展迅猛，柔性直流输电规模化应用即将落地，人工智能在电力领域的突破性应用场景不断涌现，为产业升级转型开辟了更为广阔的空间。当前国内国际电力市场展现出强劲的增长势头和巨大发展潜力，预示着未来中国电力行业将迎来深刻变革，并在全球气候治理中发挥更为重要的引领作用。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

报告期内，公司累计完成重大非股权投资141,111万元，其中重点固定资产投资5项，分别是西安智慧产业园建设项目，西电西容数字化工厂建设项目，西开有限智能化高压开关总装单元制造基地建设项目，西电套管数字化工厂建设项目及西开铸造数字化工厂建设项目。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

无

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

公司主要控股参股公司情况如下：

（1）全资子公司西开电气，主营发电、输变电、配电用高压电气设备的研制、开发、生产、销售和售后服务及更新改造、技术咨询。公司注册资本133,918万元，报告期末，公司总资产864,650.75万元，净资产399,779.07万元，报告期内实现净利润53,429.83万元。

（2）全资子公司西开有限，主营高压电器设备、中低压电器设备制造装备及上述产品的更新改造和技术咨询服务；货物和技术的进出口经营。公司注册资本110,275.11万元，报告期末，公司总资产375,520.49万元，净资产180,771.70万元，报告期内实现净利润19,946.63万元。

（3）全资子公司西电西变，主营变压器、变压器辅助设备、互感器及其原材料、配套件、机械设备、仪器仪表进出口业务和变压器、互感器技术进出口业务。公司注册资本120,473.41万元，报告期末，公司总资产531,893.59万元，净资产160,946.16万元，报告期内实现净利润-6,240.12万元。

（4）全资子公司西电电力系统，主营灵活交流输电、高压直流输电、轻型直流输电、电能质量、新能源及环保和节能减排工程的系统研究、成套设备设计、工程承包、设备制造、销售及技术咨询服务。公司注册资本31,500.77万元，报告期末，公司总资产239,235.65万元，净资产101,187.19万元，报告期内实现净利润1,021.93万元。

（5）全资子公司西电国际，主营自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程等。公司注册资本50,000万元，报告期末，公司总资产347,102.86万元，净资产35,954.20万元，报告期内实现净利润813.61万元。

（6）控股子公司西高院，主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务，其中检验检测服务涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备，其他技术服务包括计量服务、认证服务及技术研究与技术咨询。检测服务为公司的核心业务，经过多年的积累，公司在电气设备检测服务领域具备领先的技术和经验优势，全面支撑智能电网建设以及下游电气设备的设计、研发、制造与运用。公司注册资本31,657.95万元，报告期末，公司总资产354,807.72万元，净资产292,884.10万元，报告期内实现净利润25,487.88万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

在全球经济不断增长、电气化进程加速和极端天气频发等多重因素驱动下，全球电力需求近年来不断攀升；在此背景下叠加未来AI等新应用场景不断扩展，预计未来电力投资规模将持续加大，我国能源清洁低碳转型持续推进，新型电力系统加速构建，为电气装备产业发展带来机遇和挑战。

电源侧，电力装机结构发生深刻调整，火电装机占比持续下降，风、光、水、核及生物质等清洁能源发电逐步成为装机主体和电量主体，呈现出西部北部“沙戈荒”地区大型风光基地、西南水电流域“水风光储”多能互补、东南沿海海上风电，以及东中部地区分散式风电、分布式光伏四极发展的态势；核电装机容量也在迅速增长，预计2030年达到1.2亿千瓦，发电量占全国8%。我国清洁能源发电占比预计到2030年、2050年将分别达到59%、86%。

电网侧，一是“十五五”期间特高压投资有望维持高位，直流项目储备丰富，大部分为配套“沙戈荒”新能源大基地送出，并将持续加强。目前，全国“西电东送”规模已达3亿千瓦，预计2030年，超过4亿千瓦，“十四五”中期调整纳入规划及“十五五”规划新建特高压直流超过15回。二是随着海上风电逐步向深远海区域迈进，对平台轻量化、柔直组网、无人运检、高压海缆等技术装备的需求变得尤为迫切，根据国家批复的各省份海上风电规划，海上风电总量超过3亿千瓦，其中90%以上为常规意义上的深海或远海风电项目。三是新型配电网正加速转型发展，未来市场潜力巨大，自“十三五”以来，配电网投资占电网总投资60%以上，随着新型配电网的建设，投资占比将进一步加大。推进分布式电力系统、虚拟电厂、综合能源服务等新模式，发展主动配电网、交直流混合配电网、智能微电网等新技术越来越成为配电网建设的未来趋势，其中新型配电装备将加快向绿色化、数字化、低碳化升级。

用户侧，各领域持续提升终端用能清洁化、低碳化水平，我国终端电气化率预计到2030年、2050年将分别达到35%、65%。全社会用电量稳步提升，根据国家能源局统计，我国2024年全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%。

储能侧，新能源消纳带动储能装机规模持续高增，截至2024年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达7,376万千瓦/1.68亿千瓦时，约为“十三五”末的20倍，较2023年底增长超过130%。新型储能技术“百花齐放”，抽水蓄能、电化学储能、物理储能等耦合发展，300兆瓦压缩空气储能项目、百兆瓦液流电池储能项目、兆瓦级飞轮储能项目等陆续完工，重力储能、液态空气储能等新技术也在落地实施。目前，电化学储能仍占据绝对主导地位，预计到2030、2060年分别达到1.2亿千瓦、2亿千瓦以上的规模；氢能方面，美国、欧洲、日本、韩国分别提出，到2050年氢能占能源消费总量的14%、24%、12～15%，33%。我国预计到2060年氢能终端消费比重将超过10%，其中绿氢占比超过80%。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2025年是“十四五”规划收官之年，也是进一步全面深化改革的重要一年。公司将持续聚焦智能装备、智能组部件、智慧配网、智慧服务、国际业务等五大业务板块，加速同核扩张，加快孵化裂变，高效推进实施党建引领工程、技术创新工程、人才强企工程、机制变革工程、升级转型工程、管理提升工程“6大工程”。

展望未来，公司将进一步增强战略定力，牢记国资央企在新时代新征程的战略使命，切实聚焦增强核心功能、提高核心竞争力“两个途径”，充分发挥科技创新、产业控制、安全支撑“三个作用”，深刻把握国家所需与公司所长，发力重点与宏观政策、产业发展与市场趋势高度契合的重大机遇期，统筹国际、国内两大市场，深入推进产业布局结构优化，加快新兴产业布局力度，全面构建“一核四极”现代产业体系，加快建设世界一流企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是“十四五”规划收官之年，也是为“十五五”良好开局打牢基础、开启发展新征程的关键之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，牢牢把握高质量发展首要任务，坚持发展是解决一切问题的钥匙，解放思想、转变作风、深化改革、抢抓机遇，在世界一流智慧电气装备集团建设中走在前、挑大梁。

（一）统筹兼顾，产业发展开新局

一是推进传统产业升级焕新。打造一流智慧产业园，完成园区一期项目建设，启动二期项目。提升特高压变压器及电抗器等产能，改造提升配套业务产能。二是培育战新产业发展壮大。加快同核扩张，建立孵化裂变机制，推动产业裂变发展。发挥投资拉动作用，支持子公司引入战略投资者，实现产能质量双提升。强化全电压等级、全产品系列配网产业布局。三是开辟未来产业前

沿赛道。强化对相关产业的引导和培育，坚持自主培育和收并购协同驱动，制定相关产业发展路径，加快人工智能技术在运维服务中的应用，发展绿色设计产品认证、绿色制造体系评价、生命周期评价等涉碳业务。

（二）久久为功，科技创新攀高峰一是贯通两级研发体系。持续健全两级研发协同运作机制，聚焦重大新产品研制和升级换代，加快重大装备突破。开展前瞻技术研究，布局未来产业技术方向。入驻西安交大创新港，实现西电－交大联合创新中心有效运行。二是加快科技自立自强。勇担输变电装备“国家队”使命，力争参与智能电网2030重大专项、入选“1025”三期任务数量再创新高。依托基础研究平台，推进国产化替代、攻克“卡脖子”关键技术。聚焦国家重大战略需求，强化重大装备研制，做好国家重点工程支撑。面向新型电力系统建设需求，完成重点装备研制。三是支撑产业创新创效。积极培育科技成果转化沃土，深化对外交流合作，促进更多科技成果从样品变产品、产品成产业。聚焦降本稳质，设立技术降本、产品标准化专项奖励，持续推动主导产品标准化。四是扩大行业影响效力。充分发挥西高院、沈变院行业归口院所作用，推进行业管理及服务能力提升。联动协会组织、学术期刊等平台，积极建言发声，增强行业号召力和决策支撑能力。深化国内外标准参与合作，策划一批国际国家标准，提高行业话语权。

（三）全员全动，市场开拓勇争先一是深化两级营销建设。深入推进营销体系建设，聚力锻造大兵团作战能力。以与重点客户深层次、多元化合作为契机，积极构建发展共同体，促进互利共赢。坚持“控高端、占低端”市场竞争策略，提升“事先算赢”的策划能力，发挥预算牵引与考核激励指挥棒作用，持续扩大市场占有率。二是拓宽电网市场空间。持续向电网市场优势要效益，提升资质能力，稳定运行质量，促进市场占有率提升。跟进特高压重点工程项目，精心做好市场策划，巩固市场占有率。紧盯国网集采招标，提升南网中标份额，持续巩固蒙电市场优势。三是抢占网外市场份额。保持在重点客户、重大设备招标上的优势，实现市场订单增量。发挥优质资源、拳头产品带动作用，持续向电源等传统优势市场要效益。以国产替代、以旧换新为切入点，向工业领域扩大产品辐射，提升工业客户解决方案营销能力。四是增辟海外市场渠道。优化产业公司支持国际业务开拓机制，坚持单机设备出口与系统集成，提升市场占有率，突破欧洲、澳洲等高端市场，做好重点项目推进。利用国际电力展览机会，讲好“西电”故事，着力提升XD品牌国际影响力，更高质量拓展市场、维护客户。

（四）示范引领，改革深化激活力一是创新体制机制改革。坚持用好改革关键一招，分产业板块、业务条线实施综合改革，实现价值创造行动和改革深化提升行动任务“双收官”。纵深推进划小核算单元模拟市场化改革，增强盈利能力和综合竞争力。坚持考核分配提效，大力推进价值创造导向与差异化考核，加大中长期激励力度，拓宽激励覆盖面。二是强化公司穿透管控。推动管理重心下移，优化公司组织机构，增强公司管控能力。推进财务体系变革，全面建成应用财务共享中心，贯通全级次业财数据链路。三是完善人才培育机制。加大人才自主培养力度，加快形成专家梯队，实施院士培养工程，构建科技带头人人才库、青年科技人才培育库、具有技能等级的技能人才库。深化联合培养、学历提升等校企合作，系统推进工程硕博士培养、卓越工程师培育、青年科技人才托举，打造一支充满活力的科技研发队伍，提升科技人才占比。常态化运行“六横六纵”员工职业发展体系，牵引员工向上向优成长。

（五）夯基固本，安全质量强保障一是提升产品质量水平。大力推动产品本质质量提升，严管、严抓产品质量和服务质量，确保关键过程及重点环节有跟踪、可追溯，积极推进质量问题消缺和在运产品的主动运维。二是抓好风险防范化解。联动合规“三道防线”，强化股权投资等法律合规风险识别，建立重点领域风险预警指标体系。防控流程机制漏洞，开展工程、销售合同专项检查，复盘分析纠纷案件。开展法治建设与制度执行专项检查，完善内控合规体系运行机制。开展专项审计，指导子企业“一企一策”实施审计监督，合力提升整改质效。三是守牢安全生产防线。落实治本攻坚“强基固本年”部署，强化现场标准管理，打造本质安全型企业。发挥安全教育体验中心实战作用，建立全员理论学习和实操培训长效机制，进一步强化全员安全意识。建设安全智慧监控平台，实现安全隐患自动识别、智能分析、精准预警，推动从“人管”向“智管”转变。

（六）多措并举，提质增效上台阶

一是提升精益管理水平。优化生产组织模式，疏通产线瓶颈，推进常规产品节拍化连续流生产，提高生产效率。深化价值创造和过程投入，加强工序作业优化，拉动各部门各环节围绕现场持续改善。积极推进自动化、智能化改造，开展智能工厂梯度培育，高质量实施智能制造项目建设。稳固扩大集采规模优势，加强供应链安全保障，围绕重点物资品类，培育优质供应商。二是打开成本费用构成。树立全员成本意识，完善成本费用管控体系，明确控制标准、管控责任和激励机制。广泛应用产品经营路线图，对标对表，持续改善。持续压降“两金”，进一步发挥考核激励牵引作用，“一企一策”督导落实。加强政策研究利用，用好用足各类优惠政策。三是提速数字西电建设。统一技术路线与标准，打通技术到业务的数据流，实现设计工艺一体化、平台研发协同化、技术图纸共享化。积极拥抱人工智能，探索AI技术在重复性工作、大数据处理、安全危险识别、智能检验检测等领域的应用。

（七）旗帜领航，党建引领聚合力

一是锚定思想政治引领。坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，加强理论武装，坚定政治立场、把准政治方向、提升政治能力。打造党建有效载体，构建公司党委领创、企业党组织主创、基层党支部主建、上下游党组织联建的党建模式。以党建链巩固激活产业链创新链，把岗区队建在产业链创新链、“卡脖子”核心攻关团队、重大项目建设一线、重点工程施工现场。打造精品援扶项目，助力麟游县乡村振兴。持续固本强基，深化基层党建质量提升专项行动。狠抓道德文化建设，扎实推进企业内质外形建设。二是培塑清正廉洁生态。聚焦防范化解重大风险，建立“大监督”工作体系，推动纪检工作与中心工作深度融合。聚焦“微权力”导致的“微腐败”问题，开展“跑冒滴漏”问题专项整治，全面梳理排查潜在风险和管理漏洞，坚决遏制“出血点”。常态化开展警示教育，厚植企业廉洁文化。三是建设团结和谐企业。关爱职工，进一步提高员工获得感、幸福感。深化产业工人队伍建设改革，创新开展“四技五小两比”群众性创新创造活动，积极培养推进产业高质量发展的紧缺型、复合型工匠人才。健全团干部联系服务青年机制，探索实施“团团帮”项目，让企业价值、团队价值、个人价值进一步彰显。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观风险。公司所处行业对经济社会长远发展具有重要影响，与宏观经济政策、产业政策、国家电力规划等密切相关。全球经济环境复杂严峻，能源发展战略、行业资源整合、市场供需变动等因素均可能对公司发展造成显著冲击。

2.市场竞争风险。公司所处的输配电设备制造行业普遍面临利润空间压缩、竞争日趋激烈的现状。随着国内加速构建以新能源为主体的新型电力系统，产业转型升级迈出新步伐，叠加我国“一带一路”倡议的进一步落实，新进入者及原有竞争对手使得市场竞争进一步加剧。

3.海外经营风险。随着海外业务的持续拓展，公司面临国际形势、政治局势、文化差异、法律差异以及业务管理、税务政策、汇率波动等因素带来的海外经营风险，可能对公司的经营产生不利影响。

4.原材料价格波动风险。公司所处行业产品成本构成中，钢材、有色金属等原材料在总成本中占一定比重，原材料价格波动可能对公司经营产生不利影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立健全规范的公司治理结构和制度体系并持续完善。报告期内，公司治理遵循《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度要求，有效发挥党委“把方向、管大局、保落实”；董事会“定战略、作决策、防风险”；经理层“谋经营、抓落实、强管理”的功能作用，引领公司高质量发展。

1.股东与股东大会严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，公司平等对待每一位股东，确保了所有股东，尤其是中小股东有效行使合法权益，享有平等地位。公司邀请律师出席历次股东大会，对会议召开程序、审议事项、出席人身份等进行确认和见证，并对股东大会合规、合法性出具法律意见书。

2.控股股东与上市公司公司控股股东通过股东大会依法行使自身权利并承担相应的义务，报告期内未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3.党委与党委会公司始终坚持党的领导，将党组织内嵌到公司治理结构，全面落实企业党组织参与重大事项决策的前置程序要求，正确把握企业重大经营管理事项党委前置研究把方向与董事会科学理性作决策的关系，动态调整党委前置研究讨论重大经营管理事项清单、重大事项决策权责清单，持续将制度优势转化为治理效能，推动党的领导与公司治理深度融合。

4.董事与董事会公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规范运作。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》要求。报告期内，公司各位董事能认真出席董事会、股东大会，积极参加培训，认真履行自身的职责和义务。公司董事会下设战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会，实行独立董事会议制度。董事会审议重大事项时，事先由相关专门委员会或独董专门会议提出意见建议，保障董事会决策的科学性及合理性。

5.监事与监事会公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规范运作。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》要求。报告期内，公司监事会成员本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

6.利益相关方公司充分尊重和维护利益相关方的合法权益，全面贯彻新发展理念，重视社会责任，关注福利、环保等公益活动，积极与相关利益者沟通交流，共同推动公司持续健康高质量发展。报告期内，公司披露了ESG报告，全方位展示公司践行责任成果。

7.信息披露及透明度公司严格按照《公司章程》《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》等要求，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，公司高度注重投资者关系管理工作，建立多种渠道与投资者进行沟通，认真接待投资者的来访和咨询，确保所有股东和投资者公平、及时地获取公司应披露的信息。

8.投资者关系管理公司高度重视投资者关系管理，报告期内公司根据证监会和交易所的相关规定完成了2023年度、2024年半年度及三季度权益分派。公司积极开展投资关系管理活动，丰富沟通交流形式，通过现场接待、走访交流、投资者热线、上证e互动等方式，回应市场关切，增进互通互信，传

递公司价值。公司积极接受投资者监督，认真听取广大投资者对公司经营发展的意见和建议，切实维护投资者权益。

9.内幕信息知情人管理公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记管理办法》等要求，对涉及经营、财务以及其他对公司股票及衍生品价格有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公开披露信息的知情人进行登记备案，防止泄露信息。组织签署公司内幕信息知情人承诺书、责任告知书，落实重大事项内幕信息知情人登记，防范内幕交易等证券违法违规行为，保护投资者合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用报告期内，公司共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，未有否决提案或变更前次股东大会决议的情况，具体如下：

1.2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》《关于2024年度公司及所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划的议案》《关于拟与西电集团财务有限责任公司签署金融业务服务协议的议案》《关于聘请2024年度财务报告审计会计师事务所的议案》《关于聘请2024年度内部控制审计会计师事务所的议案》《关于选举董事的议案》等11个议案。听取了独立董事2023年度述职报告。

2.2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度中期利润分配的议案》《关于选举监事的议案》等2个议案。

3.2024年12月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于2024年三季度利润分配的议案》《关于2025年日常关联交易预计的议案》等3个议案。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2023年1月19日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）下达的《关于对中国西电电气股份有限公司采取责令改正措施并对丁小林、田喜民采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕7号）（以下简称《决定书》），决定：对丁小林、田喜民采取出具警示函的监督管理措施，并要求公司对《决定书》中存在的问题进行整改，自收到本《决定书》之日起30日内向陕西证监局提交书面整改报告。公司收到《决定书》后高度重视，立即组织相关部门和人员就《决定书》所提出的问题进行全面梳理，认真研究，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任，积极落实，切实整改，并于2023年2月28日向陕西证监局报送了整改报告。

针对上述事项，公司于2023年5月29日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对中国西电电气股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0063号），决定：对公司及时任董事长丁小林、时任总会计师兼董事会秘书田喜民予以监管警示，并在收到《决定书》后1个月内向上交所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。公司在规定时间内已向上交所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

具体情况详见公司于2023年1月21日、2023年2月28日披露的《中国西电关于公司及相关人员收到陕西证监局警示函的公告》（公告编号：2023-002）、《中国西电关于陕西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》（公告编号：2023-007），以及上海证券交易所于2023年5月29日披露的《关于对中国西电电气股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

审议了《关于2024年半年度报告及摘要的议案》《关于西电集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司按照“一适应、两挂钩”的要求，建立工资总额预算机制，健全全员业绩考核分配体系，坚持分配向业绩优、贡献大的人员倾斜。鼓励和督促各单位建立向科技、营销和一线生产人员倾斜的分配机制。对于企业急需的顶尖、关键人才，采取市场化薪酬策略，按照市场化原则一人一策确定。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司高度重视人力资源开发，聚焦核心重点人才培育，推进对经营管理、专业技术、技能人才三支队伍人才的全职业生涯各阶段培养进程，聚焦个体成长，积极组织新员工入职、卓越工程师能力提升、财务人员能力提升、优秀班组长轮训等重点培训，丰富优化课程内容，加强通识性基础知识培训力度，提升专业素养课程配置，加强精品课程开发，持续关注培训资源的开发与利用，累计更新线上课程250余门，测试1,000余场次，全年累计培训35,824课时/人次。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.现金分红政策制定情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司现金分红遵循以下原则：

（1）公司进行现金分红原则上采取固定比率的分红政策，每年分红金额占实现可供分配利润的最低比率为30%。

（2）公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

（3）公司进行现金分红，应当同时满足三个条件：公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；审计机构对公司的该年度或半年度报告出具无保留意见的审计报告。

（4）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

（5）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上。

2.现金分红政策执行情况

报告期内，按照《公司章程》相关规定，公司制定并实施了三次现金分红方案：

一是2023年年度利润分配方案，以权益分派股权登记日（2024年7月10日）的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.066元（含税），共计派发现金红利338,308,235.23元（含税）。

二是2024年半年度利润分配方案，以权益分派股权登记日（2024年10月24日）的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利179,405,882.32元（含税）。

三是2024年三季度利润分配方案，以权益分派股权登记日（2025年1月22日）的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.026元（含税），共计派发现金红利133,272,941.15元（含税）。

以上分红方案均已经公司董事会审议通过、股东大会审议批准，已实施完毕。

3.现金分红政策调整情况

公司现行的利润分配政策符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定，有明确的分红标准和分红比例。报告期内，公司严格执行公司章程所规定的利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，中小投资者的合法权益得到了充分维护。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司建立了对高级管理人员绩效考评体系，修订了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，全面推进企业经理层成员任期制和契约化管理，签订经理层成员岗位聘任协议和经营业绩责任书等契约，按照契约刚性考核、兑现薪酬和严格退出管理，持续夯实高级管理人员谋经营、抓落实、强管理的主体责任。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用公司建立了较为完善的内部控制制度体系。持续优化完善制度体系架构，建立健全“三层”制度体系框架，将公司各部门及所属企业制度体系划分为基本制度、职能制度、操作规范三个层级，构建了“权责清晰、层次明确、流程简化、简单管用”的制度体系。目前公司制度涵盖了战略、投资、营销、采购、生产、质量、安全、财务、科研等各项管理活动，覆盖生产经营管理的关键领域和各个环节。在制度建设中，各项管理制度都结合实际，将相关法律法规、国资监管规定、内控规范等要求融入制度中，明确权责清单、风险控制点和业务流程，明晰管理边界，规范管理标准，强化内部控制流程，防范化解经营风险，打好现代企业制度基础。

报告期内，公司及所属企业能够有效执行内部控制相关制度流程规范要求，加强日常经营管理，重要事项及关键节点能够履行相关控制程序，同时开展内部控制有效性自评价及内控审计，及时督导整改缺陷隐患，排查评估和防范化解重大经营风险，合理地保障经营合法合规、财务报告真实可靠等控制目标的实现，实现了内部控制和风险防控的目的，不存在重大内控缺陷。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司严格按照相关法律法规的要求对子公司进行管理，构建统一的管理体系，建立健全相应的组织机构和管理制度，持续夯实体制机制保障，杜绝损害公司及股东利益的情形出现。公司对子公司的重大风险进行控制，包括但不限于对资金、担保、贷款、投资和重大交易等业务的审核审批与监督管理。公司能够定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，根据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；能够对子公司内控制度的实施进行评价，持续加强对子公司重大业务事项和风险的监管。报告期内，未发现有子公司违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国西电2024年内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用1）报告期内，西开电气积极推进生产工艺调整，已全面停止机加工与表面处理生产工序，消除重金属污水排放以及涂装挥发性有机物排放问题。目前，公司污水排放仅为生活污水，经公司污水处理设施妥善处理后，排入市政管网。为确保排放数据透明化与监管有效性，公司在污水总排口安装了在线监测装置，排污数据得以实时上传，并向社会公开披露。危险废物处理方面，公司将生产过程中产生的危险废物，严格储存在专用的危险废物库房内，确保储存环境符合安全标准。同时，定期委托具备相应资质的危险废物处置单位，对危险废物进行合规处置，保障危险废物从产生到处理的全流程规范有序。

2）报告期内，西电西变生产经营进程中识别出涂装废气与危险废物两类主要环境因素。针对

涂装废气，公司构建了完善的处理体系，通过三级干式过滤、活性炭吸附以及催化燃烧等一系列工艺，对废气进行深度净化处理，随后达标排放。为实现对废气排放情况的精准把控与实时监督，公司在废气排放口安装了在线监测装置，废气的排放速率与排放浓度均符合相关标准要求。危险废物管理方面，公司依据环保规范要求，设置了专用且标准化的危险废物库房，用于妥善储存生产过程中产生的各类危险废物。同时，与具备专业资质的危险废物处置单位建立了长期合作关系，定期将危险废物交由其进行合规处置，确保危险废物得到安全、妥善的处理，有效降低对环境的潜在风险。

3）报告期内，西电兴启生产经营过程中所产生的主要环境因素为纸制品加工废水。公司高度重视废水处理工作，配置了一套高效的污水治理设施。纸制品加工废水经该设施系统处置后，达到相关排放标准，进而排入市政污水管网。为进一步确保废水排放的合规性与安全性，公司在总排口处安装了污水在线监测装置，该装置能够实时、精准地监测排放污水的各项指标数据。同时，公司通过定期维护与专业管理，保障污水治理设施始终处于高效运行状态，有力确保了废水中的污染物持续稳定达标排放，切实履行了企业的环保责任。

4）报告期内，西开表面精饰生产经营进程中涉及的环境因素主要有电镀废水、酸雾以及涂装废气。针对电镀废水，公司在电镀产线铺设了专用管网，以此将废水输送至园区统一的专业污水处理厂。由园区专业污水处理厂专业处理后达到排放标准后，排放至市政污水处理厂做进一步处理。对于电镀环节产生的酸雾废气，公司安装了酸雾净化塔，经过酸雾净化塔的净化处理后，得以合规排放。对于涂装生产工序，公司完全采用水性漆作为生产原料，配套干式过滤、两级活性炭末端治理工艺进行处理，经此技术处理后的涂装废气，各项指标均符合达标排放要求，从而有效降低了对周边环境的影响。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

报告期内，公司所属各重点排污单位从污染物的源头、过程及末端三个关键环节着手，全面强化治理工作。在源头治理方面，积极采用清洁生产技术与工艺，尽可能减少污染物的产生量。在生产过程中，严格依据标准规范，针对所有产污环节，合理设置污染物治理设施，确保对污染物进行有效拦截与处理。为保证稳定达标排放，各单位着重加强了污染处理设施的运行维护工作，定期对设备开展全面保养，及时更换易损部件，保障设备的正常运行，大力推动末端治理技术的升级创新，引入先进的处理工艺与设备，进一步提升污染处理设施的运行处置效率，持续降低各类污染物的排放浓度与排放总量，切实履行企业的环保责任，为生态环境的保护与改善做出积极贡献。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

报告期内，公司所属各重点排污单位严格依照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规要求，全面落实建设项目“三同时”管理制度。报告期内无新改扩建项目实施。在其他环境保护行政许可工作方面，各单位秉持严谨态度，全力开展污染排放核查工作。委托第三方运用先进检测技术与设备，对废水、废气、废渣等各类污染物的排放情况，从排放源头、传输路径到最终排放口，进行全方位、无死角的细致排查与梳理，确保不遗漏任何一处潜在风险点。同时，严格依据许可证所规定的污染物种类、排放浓度、排放总量等要求，规范开展排污活动，切实做到持证排污、按证排污，严守环境保护法律底线。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

报告期内，公司所属各重点排污单位严格遵循《企业事业单位突发环境事件应急预案管理办法》以及国家《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》的相关要求，积极推进环境应急管理工作。各单位依据生产经营过程中可能面临的环境风险，编制了《突发环境事件应急预案》并邀请业内专家进行专业评审，充分吸纳专家意见，确保预案的科学性、合理性与可操作性。在落实应急预案方面，各重点排污单位着力加强环境应急管理队伍建设，选拔专业素质高、责任心强的人员充实到应急管理队伍中，并定期组织专业培训，提升队伍的应急处置能力。同时，加大环境应急救援物资储备力度，依据预案需求，配备充足且种类齐全的应急救援物资，如防护装备、监测仪器、污染物处理药剂等，并建立物资管理台账，定期进行检查与更新，确保物资处于良好

备用状态。此外，各单位还定期组织开展突发环境事件预案培训，向全体员工普及环境应急知识与应对技能；按计划开展应急演练，模拟各类突发环境事件场景，检验预案的执行效果。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用报告期内，公司严格遵循《排污单位自行监测技术指南总则》相关要求，积极组织所属各重点排污单位推进自行监测工作。各重点排污单位结合自身生产经营实际，科学、严谨地制定自行监测方案。在方案执行阶段，通过规范的流程委托具备专业资质、丰富经验及良好业界声誉的第三方监测机构，依据既定监测方案，对各类关键污染因子实施精确监测，以确保监测数据具备高度的准确性、可靠性及权威性。在环境信息公开方面，始终坚守公开透明原则，严格依照环境信息公开相关规定，全面、及时、准确地公开监测方案、监测数据等各类相关信息，主动接受社会各界监督。为切实落实地方环保部门监管要求，进一步增强信息公开实效，各重点排污单位于厂区门口醒目位置设置显示屏，实时、动态地展示污染因子排放浓度数据，有效推动环境保护工作的透明化进程，显著提升履行环保社会责任的公信力。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用报告期内，公司所属各重点排污单位无突发环境事件、无因环境问题受到行政处罚。

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用报告期内，所属子公司西开表面精饰获评重点行业环保绩效A级企业，全面提升企业市场竞争力和社会认可度；所属子公司西开电气获评国家级绿色工厂，西电西变、西开表面精饰获评陕西省绿色工厂。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

报告期内，公司所属重点排污单位之外的公司无因环境问题受到行政处罚。

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

报告期内，所属子公司西电电力系统、天水合金分别获评陕西省绿色工厂、甘肃省绿色工厂。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用报告期内，公司持续落实自证守法、自行监测、不定期监督监测要求，按规定频次对各类污染物开展监视与测量，确保污染物排放口位置和数量、污染物排放方式和排放去向与排污许可证规定相符；加快燃料原材料清洁替代，加大绿电应用，全年绿证占比达到6.67%。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用2025年4月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用详见公司披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用详见公司披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

【附注一】为保证中国西电及其中小股东的合法权益，中国电气装备集团于2022年3月29日出具《关于避免与中国西电电气股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1.对于本次整合前或因本次整合新产生的本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。

2.在本公司及本公司下属企业与上市公司同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

3.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

【附注二】

为保护中国西电及其中小股东的合法权益，中国电气装备集团于2022年3月29日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

1.在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

2.对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。

3.对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

4.本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5.本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵守上述承诺。

6.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。

【附注三】

为保证中国西电在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，中国电气装备集团于2022年3月29日出具《关于保持中国西电电气股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

本公司作为上市公司的间接控股股东，将按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东地位影响上市公司的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证上市公司资产独立完整

1.保证上市公司具有独立完整的资产。

2.保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。

3.保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1.本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2.本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。

3.本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1.保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。

3.保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

4.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

（四）保证上市公司业务独立

1.本公司承诺上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3.保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（五）保证上市公司机构独立

1.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2.保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3.保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。

【附注四】中国西电承诺自西高院股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的西高院首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由西高院回购该部分股份。【附注五】对于分拆西高院至科创板上市，为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，中国西电作出如下承诺：

1.本公司控制的西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司存在少量电气设备检验检测业务，本公司确保西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司将维持现有的业务模式、规模等不变，未来西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司的相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始终不高于30%，不谋求西高院的客户及市场。未来若根据证券监管部门的审核要求，需要西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司放弃或处置电气设备检验检测业务，确保该等公司予以全力配合。

2.除上述情况外，本公司承诺在本公司作为西高院控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括西高院及其下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务，确保本次分拆后，本公司与西高院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

3.在本公司作为西高院控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与西高院及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知西高院，并尽力将该商业机会让渡予西高院。

4.若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

5.上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间持续有效。

有关情况详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所官网发布的《关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》。

【附注六】

对于分拆西高院至科创板上市，为减少和规范关联交易情形，中国西电作出如下承诺：

1.本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为西高院股东的权利和义务，充分尊重西高院的独立法人地位，保障西高院独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的西高院董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在西高院的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（西高院及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用西高院的资金、资产的行为。

3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与西高院的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与西高院或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向西高院或其下属子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害西高院及西高院其他股东的合法权益。

5.如果本公司违反上述承诺，西高院及西高院其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给西高院；如因违反上述承诺造成西高院经济损失，本公司将赔偿西高院因此受到的全部损失。

6.上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间持续有效。有关情况详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所官网发布的《关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》。【附注七】对于分拆西高院至科创板上市，中国西电对持股及减持意向的承诺：

1.本公司将严格遵守关于所持西高院股票锁定期及转让的有关承诺。

2.本公司对西高院未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有西高院股份。

3.对于西高院首次公开发行股票并上市前本公司持有的西高院股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的西高院股份。

4.本公司在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于西高院首次公开发行A股并上市时股票的发行价格，减持所持有的西高院股份数量符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若西高院股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由西高院在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归西高院所有。

5.如在本公司所持西高院股份的锁定期届满后，本公司减持股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证西高院的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本公司减持西高院股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

6.本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司持有西高院股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持西高院股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

7.如因本公司未履行相关承诺导致西高院或其投资者遭受经济损失的，本公司将向西高院或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归西高院所有。本承诺系因监管规则变化而重新出具，本承诺取代本公司此前出具的关于减持意向的任何承诺或其他相关文件，且本承诺为本公司就股份减持作出的唯一和全部文件。

【附注八】

中国西电关于西高院上市后三年内稳定股价及未能履行承诺的约束措施的承诺：本公司将严格遵守西高院2022年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《稳定股价的预案》），按照该预案的规定履行作为西高院控股股东稳定股价的义务。

1.本公司将根据上述《稳定股价的预案》中的相关规定，在西高院回购股份不会对公司经营发展或持续经营能力造成重大不利影响的情况下，在西高院就回购股份事宜召开的董事会或股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

2.在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司无条件接受以下约束措施：1）本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向西高院股东和社会公众投资者道歉。2）西高院有权扣留本公司下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度本公司应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至

累计扣留金额与本公司应履行增持股份义务所需金额相等或本公司采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。3）本公司持有的公司股份不得转让，直至本公司按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

3.若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司承诺自愿无条件地遵从该等规定。【附注九】对于分拆西高院至科创板上市，中国西电对西高院股份回购和股份购回的措施及承诺：

1.本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断西高院是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，则本公司承诺将极力督促西高院依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股（若有）。

2.若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

【附注十】

对于分拆西高院至科创板上市，中国西电对西高院欺诈发行上市股份购回的承诺：

1.保证西高院本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2.如西高院不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回西高院本次公开发行的全部新股。

【附注十一】

对于分拆西高院至科创板上市，中国西电关于西高院填补被摊薄即期回报的措施及承诺：

1.本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护和公众股东的利益，不越权干预西高院的经营管理活动，不侵占西高院利益。

2.本公司承诺不以任何方式侵占西高院的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

3.本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4.本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保西高院填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给西高院或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。

【附注十二】

对于分拆西高院至科创板上市，中国西电关于利润分配政策的承诺:

本公司作为西高院的控股股东，将采取一切必要的合理措施，促使西高院按照股东大会审议通过的分红回报规划及西高院上市后生效的《西安高压电器研究院股份有限公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本公司采取的措施包括但不限于：

1.根据《西安高压电器研究院股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

2.在西高院的股东大会上审议西高院利润分配预案时，本公司将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

3.督促西高院根据相关决议实施利润分配。【附注十三】对于分拆西高院至科创板上市，中国西电对西高院依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

1.西高院首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2.西高院招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出西高院存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

3.若本公司未及时履行上述承诺，本公司将在西高院股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向西高院股东和社会公众投资者道歉，同时本公司持有的西高院股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

【附注十四】

对于分拆西高院至科创板上市，中国西电对西高院未能履行承诺的约束措施的承诺：

1.本公司作出的或西高院公开披露的承诺事项真实、有效。

2.如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本公司公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司同意采取以下约束措施：1）在西高院股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向西高院股东和社会公众投资者道歉；2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交西高院股东大会审议；4）本公司直接或间接持有的西高院股份将不得转让，直至本公司按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；5）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给西高院或投资者造成损失的，由本公司依法赔偿西高院或投资者损失；6）本公司作出的、西高院招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。

3.如因不可抗力原因导致本公司公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司同意采取以下约束措施：1）在西高院股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向西高院及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护西高院及投资者的权益。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用详见第十节“财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“40.重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司第四届董事会第二十三次会议审议，公司2023年年度股东大会审议批准，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2024年8月10日，公司发布了《关于控股子公司收购河南省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-025）。截至本报告披露日，西高院已与平高集团签订《关于河南省高压电器研究所有限公司之股权收购协议》,向平高集团支付了全部股权收购价款，合计45,267.99万元人民币。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南省高压电器研究所有限公司交割过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZG224465号）。河高所已完成工商变更登记，成为西高院控股子公司，西高院持有其55%股权，纳入公司合并报表范围。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、其他说明

√适用□不适用票据贴现业务：

单位：万元币种：人民币

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司的信托产品投资中，购买长安国际信托股份有限公司作为托管人的“海航基础设施投资基金集合资金信托计划”目前存续本金6.9亿元，其公允价值为2.59亿元，公司将按照“海航等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划”相关内容，尽快回收信托资产投资。

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

信会师报字[2025]第ZG11301号

(一)审计意见我们审计了中国西电电气股份有限公司（以下简称中国西电）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国西电2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

(二)形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国西电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

(三)关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

1.销售收入的确认

2.应收账款的减值【按照《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的规定描述每一关键审计事项。】

(四)其他信息中国西电管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中国西电2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

(五)管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中国西电的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督中国西电的财务报告过程。

(六)注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国西电持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国西电不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就中国西电实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：郭顺玺（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：董蕊中国?上海2025年4月14日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：中国西电电气股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：赵永志主管会计工作负责人：郑高潮会计机构负责人：陈旺

母公司资产负债表

2024年12月31日编制单位：中国西电电气股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：赵永志主管会计工作负责人：郑高潮会计机构负责人：陈旺

合并利润表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：28,254,219.63元,上期被合并方实现的净利润为：49,034,961.38元。公司负责人：赵永志主管会计工作负责人：郑高潮会计机构负责人：陈旺

母公司利润表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：赵永志主管会计工作负责人：郑高潮会计机构负责人：陈旺

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：赵永志主管会计工作负责人：郑高潮会计机构负责人：陈旺

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：赵永志主管会计工作负责人：郑高潮会计机构负责人：陈旺

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：赵永志主管会计工作负责人：郑高潮会计机构负责人：陈旺

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币