杭州前进齿轮箱集团股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度
（2025年8月修订）
第一章总则
第一条为加强杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）债务融资工具信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国证券监督管理委员会发布的《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。第二条本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条本制度所称“信息”，是指在债务融资工具发行及存续期内，对本公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
第四条本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。
第五条本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第六条公司及全体董事、高级管理人员应当忠诚、勤勉地履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露语言简洁、平实和明确，并同时向所有投资者公开披露信息。
第七条本制度适用于公司各职能部门、各分公司和分支机构以及纳入公司合并
会计报表范围内的各子公司。
第二章信息披露的内容及标准
第一节发行信息披露第八条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
（一）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。公司在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。第九条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节存续期信息披露第十条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十一条在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年
度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息。
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告。
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十二条公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十三条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十四条公司应在出现以下情形之日起2个工作日内，履行本制度规定的事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄漏或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。
己披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十五条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十六条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十七条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十八条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审
计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。第十九条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十一条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十二条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十三条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的,应当在1个工作日内进行披露。
第二十四条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十五条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第二十六条信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现己披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。
第二十七条公司更正或变更己披露的信息时，需按照信息披露变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定，并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第三章信息披露工作的管理第一节信息披露负责人、信息披露事务管理部门
第二十八条公司信息披露工作由董事会统一领导，公司董事长是信息披露事务的第一责任人，董事会秘书为信息披露事务负责人，公司董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责对外信息披露工作以及对内的信息披露管理工作。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。第二十九条如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的,董事会应从公司董事、高级管理人或具有同等职责的人员中选举产生新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。
第三十条信息披露事务负责人在信息披露中的职责：
（一）作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承销商要求的文件。
（二）及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的要求。
（三）接受投资者问询，维护投资者关系。
（四）有权参加董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
第二节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十一条公司财务部为债务融资工具发行及本息兑付的牵头管理部门，承担如下职责：
（一）负责公司与投资者、中介服务机构等信息沟通的组织、协调、管理工作；
（二）组织编制债务融资工具发行文件及本息兑付事项文件；
（三）负责债务融资工具发行文件及本息兑付事项文件的档案管理工作。
第三十二条公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理和会计核算内部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施，确保财务信息和会计数据的真实、准
确，防止财务信息和会计数据的泄露。
第三十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算内部制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
第三十四条公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资质的会计师事务所审计。
第三节董事和董事会、高级管理人员等人士的信息披露职责
第三十五条公司信息披露义务人为全体董事、高级管理人员和各部门、各子公司和参股公司的主要负责人；公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人（包括关联法人、关联自然人和视同为公司关联人）亦应承担相应的信息披露义务。任何机构及个人不得干预信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第三十六条董事会和董事的职责：
（一）负责审议通过本制度及其修订；
（二）了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（三）在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告；
（四）非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露的信息。
第三十七条高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务管理人员和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，保证相关信息在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务；
（二）高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及
其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
（三）非经董事会书面授权，公司高级管理人员个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。第三十八条公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各部门、各下属子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第四节对外披露信息流程
第三十九条定期报告的编制与报批流程：
第四十条（一）职能部门负责提供编制所需基础材料、部门负责人、公司分管领导依次审签；
第四十一条（二）信息披露事务管理部门负责汇编披露信息草案，报公司董事长审批，提交董事会审议批准；
第四十二条（三）召开董事会会议审议批准披露信息时，应由董事、高级管理人员对披露信息签署书面意见；
第四十三条（四）信息披露事务管理部门负责将经批准通过的披露信息提交债务融资工具主承销商审核，并对外披露。
第四十四条临时报告（重大事项）的编制与报批流程：
第四十五条（一）信息披露相关责任人应在知悉公司发生本制度规定的重大事项，第一时间报告信息披露事务管理部门，并提供相关信息和资料。信息披露事务管理部门根据重大事项具体情况可要求信息披露相关责任人员补充完整信息和资料。信息披露相关责任人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责。
第四十六条（二）临时报告文件由信息披露管理事务部门组织草拟，经公司相关部门负责人、公司分管领导审核后，报公司董事长审批通过后予以披露，必要时可召
集召开董事会审议通过后予以披露。
第五节外部信息沟通与制度第四十七条公司对处发布重大信息应按照《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司信息披露管理制度》规定的流程。对于无法律法规依据的外部单位报送未公开重大信息要求，公司应拒绝报送。
第四十八条依据法律法规的要求应当报送的，对外报送的部门及有关人员应当向信息披露事务管理部门申请，并将外部单位相关人员作为内幕知情人向信息披露事务管理部门备案。
第四十九条对外报送重大信息的有关部门和人员应提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第五十条信息披露事务管理部门负责公司与媒体等信息沟通的组织、协调、管理工作。
第五十一条公司应向其聘用的中介服务机构要求提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整。
第六节信息披露的资料保管
第五十二条信息披露事务负责人对董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的具体情况进行记录，相关记录交由信息披露事务管理部门进行管理和保存。
第五十三条信息披露事务管理部门负责信息披露涉及的公告文件及相关备查文件的归档保管工作，存档期限为10年。
第五十四条董事、高级管理人员或其他员工需要借阅已披露信息涉及的资料，需经由信息披露事务管理部门办理相关借阅手续，并按时归还。借阅人因保管不善致使文件遗失，应承担相应责任。
第四章信息披露的保密措施
第五十五条信息披露事务管理部门应当加强公司公文传阅和内部宣传渠道（含官网、官方微信、信息刊物等）的管理，防止由此泄露未公开信息。
第五十六条公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为准。信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第五十七条董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易。公司应采取必要的措施（包括但不限于签署保密协议等），在信息公开披露前将信息知情人控制在最小范围内。
第五十八条公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情况需要对外提供内幕信息，应向信息披露事务管理部门申请，并将对方相关人员作为内幕信息知情人向信息披露事务管理部门备案，并应要求对方签署保密协议，或以书面告知函的形式，要求对方保证不对外泄漏有关信息。
第五十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规、制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第五章子公司信息披露事务管理
第六十条公司各控股子公司发生第十条规定的重大事项，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第六十一条各控股子公司应在重大事项发生的第一时间将事项信息以书面形式报送公司信息披露事务管理部门，同时协助完成信息披露工作。各控股子公司应提供并认真核对相关信息资料。
第六章信息披露的责任追究
第六十二条出现下列情况之一的，公司将视情节轻重，依据法律法规与内部章程严肃追责，并且公司可以向责任人提出适当的赔偿要求：
第六十三条违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令〔2008〕第1号）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规，致使信息披露发生重大差错，给公司/投资者造成重大经济损失或不良
影响；第六十四条相关信息披露责任人未勤勉尽责，因沟通不及时、核查不全面等主观性失职造成信息披露出现重大差错，给公司/投资者带来重大经济损失或不良影响；
第六十五条除不可抗力之外，因其他个人原因造成信息披露出现差错、给公司/投资者带来经济损失或不良影响。
第六十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十七条信息披露过程中涉嫌违法的，按信息披露规则的相关规定处罚。
第七章附则
第六十八条本制度未尽事宜，按照适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。本制度与法律、法规及交易商协会的自律规则有冲突时，按法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
第六十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十条本制度经公司董事会审议通过后实施。