杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
总经理工作细则
（2025年8月修订）
第一章总则
第一条为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的工作、议事和决策程序，明确其职责、权限，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件等有关规定，特制定本工作细则。
第二条本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员。
第二章任职资格及聘任程序
第三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。
公司设财务负责人1名，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。
公司设总工程师1名，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。
第四条有下列情形之一的，不能担任公司总经理、副总经理、财务负责人和总工程师：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员；国家公务员不得兼任公司总经理。第六条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第三章职责和分工
第七条总经理对公司董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批并组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（四）拟订公司各项预算方案，报董事会审批；
（五）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（六）制定公司经营运作规则及具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人，并协商
上述人员的各自分工和职权范围；
（八）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定聘任或解聘除应由董事会决
定聘任或解聘以外的公司负责管理人员；
（九）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖
惩规定；
（十）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第八条副总经理作为总经理的助手，行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（八）负责总经理安排的其他工作。
第九条财务负责人作为总经理的助手，行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规
定，并报总经理批准；
（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会、独立董事）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）负责董事会、总经理安排的其他工作。
第四章总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员
第十条总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第十一条总经理办公会议定期、不定期召开，原则上应于会议召开前至少2个工作日通知其他出席会议的人员。总经理认为必要时，或董事长提议时，可随时召开临时总经理办公会议。
第十二条总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托副总经理、总工程师或财务负责人主持。
第十三条参加总经理办公会议的人员包括总经理、副总经理、党委书记、党委副书记、工会主席、财务负责人、总工程师、副总工程师、总经理助理、公司办公室主任、公司党委办公室主任。总经理认为必要时，与议题相关的其他部门或职员可以列席会议。
公司的董事会秘书可以列席会议。第十四条总经理办公会议内容包括但不限于：
（一）组织实施董事会决议；
（二）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；
（三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（五）制定公司经营运作规则及具体规章；
（六）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；涉及公司中层以上领导的聘任或解聘应提交党政领导有关会议讨论，由总经理聘任或解聘；
（七）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定；涉及职工的工资、福利整体调整、奖惩方案等重大问题应提交职代会或职工代表组长联席会讨论。
（八）协商公司总经理、副总经理、财务负责人及总工程师的各自分工和职权范围；
（九）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。
第十五条公司办公室提供会议服务，并负责会议记录和起草会议纪要。总经理办公会议的议题由总经理审定。
第十六条各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议题应当经分管副总经理、总工程师或财务负责人签字后向公司办公室申报。
第十七条总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出。若会议事项在总经理的权限范围内，该会议纪要经总经理签署后发布；若会议事项超出总经理的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会和其他相应的机构审议批准。
第五章决策程序第十八条在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。
第十九条人事管理决策程序公司所有关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，须报总经理审批。除董事会聘用人员外，总经理有权对公司其他人员进行调整，其中重要人员调整须报董事会备案。审计部门负责人调整需由总经理与董事会审计委员会同意。
第二十条对外投资决策程序公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
与投资项目相关的文件，经财务负责人、总经理、投资评审小组、预算管理委员会、董事会战略委员会审核、审批后，报法定代表人签署。
第二十一条银行信贷的决策程序
（一）公司每年的年度银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务负责人按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，经董事会审批后，在年度信贷额度内，由公司总经理或总经理授权公司财务负责人按有关规定程序实施。
（二）公司总经理及财务负责人在信贷额度范围内审批资金使用报告时，应按公司有关内部控制制度等有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
第二十二条日常经营性合同或其他相关文件的决策程序
以公司名义执行的各类日常经营性合同或其他相关文件，按照有关企业内部控制制度规定办理。
若合同是与关联方达成的，应遵照《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定办理。
第二十三条公司内部管理的具体规章由总经理签发；公司基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。
第二十四条除有关法律、《公司章程》规定须由董事会和/或股东会批准的以外，公司本部正常经营业务中的预算内费用，由总经理或其授权的管理人员审批，预算外费用由总经理或其授权的管理人员审批后，超过总经理授权的应交董事长联签。
第六章报告制度
第二十五条总经理应定期根据董事会的要求向董事会详细报告工作。报告内容包括但不限于：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、职工薪酬福利和绩效考核结果、重大投资项目进展情况等。总经理报告应采用书面形式。如董事会临时要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知后的合理时间内，按照董事会的要求汇报工作。
第二十六条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；
（五）其他重大事项。
第七章总经理的考核和奖惩
第二十七条公司董事会对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理的具体考核与奖励办法，由董事会制订。
第二十八条总经理任职期间，因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分及依法追究法律责任。
第八章附则第二十九条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第三十条本工作细则经公司董事会审议通过后生效。第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十二条本工作规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。