杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
(2025年8月修订)
第一章总则
第一条为进一步规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案材料,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构,应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责内幕信息的具体管理工作,负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜,证券投资部(董事会办公室)为公司内幕信息的监督、管理、登记披露及入档的日常工作部门。董事会秘书和证券投资部(董事会办公室)负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条未经董事会批准同意或授权,本制度规定的内幕信息知情人(单位、个人)不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可按照《公司章程》《信息披露管理制度》及相关法律法规规定对外予以报道、传送。
第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务,不得进行内幕交易或配合他人操纵本公司证券及其衍生品种交易价格。
第二章内幕信息的定义及范围
第六条本制度所指内幕信息,是指根据《证券法》第五十二条规定,涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响,尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,具体如下:
、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
、公司发生重大亏损或者重大损失;
、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
、公司的董事、
以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
(二)发生可能对上市交易的公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,具体如下:
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
2、公司债券信用评级发生变化;
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
4、公司发生未能清偿到期债务的情况;
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;
7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;
8、公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的定义及其范围
第八条本制度所指内幕信息知情人,是指《证券法》第五十一条规定的有关人员,即公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司及其董事和高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司的控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所担任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息知情人登记入档
第十条董事会负责公司内幕信息知情人的登记入档工作,由董事会秘书实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记入档并及时补充完善。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
第十一条在内幕信息依法公开披露前,公司应真实、准确和完整地填写《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》(见附件1,以下简称《内幕信息知情人登记表》),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写《内幕信息知情人登记表》。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写《内幕信息知情人登记表》。
上述主体应当保证《内幕信息知情人登记表》的真实、准确和完整,根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段报送公司董事会办公室,但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信
息知情人登记表》应当按照本规定第十一条的要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方《内幕信息知情人登记表》的汇总。第十三条公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的,应根据本制度及公司《信息披露管理制度》的相关要求,在报送相关信息时必须书面提醒外部信息使用人是公司内幕信息知情人员,并负有保密义务(见附件2《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函》)。第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间(见附件2《行政管理部门内幕信息知情人登记表》)。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照本制度第十一条填写公司《内幕信息知情人登记表》外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司进行上述事项的,应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十六条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应积极配合做好内幕信息知情人登记入档工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内
幕信息知情人,应积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条公司内幕信息知情人登记入档的程序:
(一)当内幕信息发生时,内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围;
(二)董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息知情人登记表》(见附件1),并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性、完整性;
(三)董事会秘书核实无误后,对相关资料进行存档,并按有关规定向上海证券交易所进行报备。
第十九条公司应对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。
第五章内幕信息的保密管理
第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第二十一条公司董事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司内幕信息公开披露前,应将信息知情者范围控制在最小范围内。
第二十二条有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第二十三条公司内幕信息依法披露前,内幕人员不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送。
第二十四条内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项
已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清,或者直接向中国证监会浙江监管局或上海证券交易所报告。
第二十六条公司须向大股东、实际控制人以外的其他人员提供未公开信息的,应在提供之前,经董事会秘书备案,并确认已经与其签订保密协议或者取得对其相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。
第二十七条公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人无正当理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第六章责任追究
第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动给公司造成影响或损失的,公司董事会应视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分,并可以要求适当的经济赔偿,以上处分可以单处或者并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。
第二十九条持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,违反本规定擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第三十条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十一条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构相关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等环节的相关单位及有关人员,违反本制度擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除服务合同,并报送有关行业协会或者管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第七章附则第三十二条本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会制定并解释。第三十四条本制度自公司董事会会议审议通过后生效。
附件1:
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司内幕信息知情人登记表证券简称:杭齿前进公司代码:601177内幕信息事项:(注1)
序号 | 内幕信息知情人姓名 | 身份证号码 | 工作单位 | 职务 | 知悉时间 | 知悉地点 | 知悉方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人签名 |
注2 | 注3 | 注4 | 注5 |
法定代表人签名:公司盖章:
注:1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件2:
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函
_________________(单位名称)并__________同志:
我公司根据贵单位要求报送的___________________________(文件名称)涉及上市公司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定,相关信息知情人应在我公司公开披露前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易我公司股票,将构成内幕交易,监管部门将会追究相关当事人责任。
根据中国证监会有关规定,特此提醒贵单位及相关经办人员在我公司披露该信息之前予以保密。
特此提醒。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(盖章)
年月日
说明:请填写下述回执后反馈给业务报送人员或传真至公司证券投资部:(0571)83802671…………………………………………………………………………………………………………
回执
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司:
本单位/个人已收悉你公司报送的________________________(文件名称)信息及《内幕信息保密义务提醒函》。
本单位/个人(盖章/签字)
年月日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司行政管理部门内幕信息知情人登记表证券简称:杭齿前进公司代码:601177内幕信息事项:(注1)
序号 | 行政管理部门名称 | 接触内幕信息的原因 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
注2 | 注3 | 注4 | 注5 |
法定代表人签名:公司盖章:
注:1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。
2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。