杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则
（2025年8月修订）
第一章总则
第一条为强化杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。第二条审计委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是依据《公司章程》的规定，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
第三条审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第四条审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并至少有1名独立董事成员是会计专业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员1名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。
第七条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》、公司《独立董事工作规则》所规定的任职条件和独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，由公司指定相关职能部门负责。
第三章职责权限第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定的其他事项。
第十条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第十二条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十三条董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十四条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十七条董事会审计委员会依法监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可
以提出解任的建议。第十八条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第十九条除另有规定外，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第二十条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章工作程序
第二十一条负责审计委员会日常工作联络的职能部门，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的书面资料：
（一）公司财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（五）其他相关事宜。
第二十二条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章议事规则
第二十三条审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前3日通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事委员）召集和主持。
第二十四条审计委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其
他委员出席会议的委员）出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十六条审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作规则的规定。第二十八条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十一条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条本工作规则经公司董事会审议通过后生效。
本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十三条本工作规则所称“以上”“以下”，均含本数；“低于”“多于”不含本数。
第三十四条本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。