大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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验 资 报 告

大信验字[2025]第2-00005号天风证券股份有限公司：

我们接受委托，审验了天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）截至2025年6月12日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币8,665,757,464.00元，股本为人民币8,665,757,464.00元。根据天风证券股份有限公司2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，2024年4月29日天风证券股份有限公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，2024年5月15日天风证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案，2025年5月15日天风证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。并经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]1164号文《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，贵公司向特定对象湖北宏泰集团有限公司发行人民币普通股1,476,014,760股（每股面值1元），增加注册资本人民币1,476,014,760.00元，变更后的注册资本为人民币10,141,772,224.00元。经我们审验，截至2025年6月12日止，贵公司实际已非公开发行A股股票1,476,014,760股，每股发行价格为人民币2.71元，募集资金总额为人民币3,999,999,999.60元，扣除各项发行费用(不含税)人民币18,833,000.69元，实际募集资

天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金到位情况验资报告

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附件3

验资事项说明

一、变更前公司基本情况

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）原名四川省天风证券经纪有限责任公司，原注册资本为人民币7,700万元。2004年4月，公司更名为天风证券有限责任公司，并办理了工商变更登记手续。2008年公司将注册地迁至湖北省武汉市，于2008年2月27日取得武汉市工商行政管理局核发的420100000055793号《企业法人营业执照》。2012年2月14日，根据公司2011年第四次临时股东会决议及修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2012]96号)核准，公司各股东以公司截至2011年08月31日止经审计的净资产折成天风证券股份有限公司股份837,000,000股，每股面值1元。该改制验资业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2012]第2-0007号验资报告验证。2018年5月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]885号）核准，公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）51,800万股(每股面值1元)，发行价格为每股1.79元，增加注册资本人民币518,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币5,180,000,000.00元。公司股票于2018年10月19日在上海交易所上市，股票代码：601162。2020年1月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕39号文核准，公司按每10股配售3股的比例配售股份。配股公开发行有效认购数量为1,485,967,280股，新增注册资本人民币1,485,967,280.00元，增加资本公积3,838,681,346.18元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字[2020]第2-00009号《天风证券股份有限公司验资报告》。截至2020年3月19日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币6,665,967,280.00元，实收股本为人民币6,665,967,280.00元。2021年3月，经中国证券监督管理委员会[2021]962号文《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年4月27日非公开发行人民币普通股1,999,790,184股，新增注册资本人民币1,999,790,184.00元，上述资金到位情况业经大信

天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金到位情况验资报告

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会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字[2021]第2-00021号《天风证券股份有限公司验资报告》。截至2021年4月27日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币8,665,757,464.00元，实收股本为人民币8,665,757,464.00元。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

根据天风证券股份有限公司2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，2024年4月29日天风证券股份有限公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，2024年5月15日天风证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案，2025年5月15日天风证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。并经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]1164号文《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，贵公司向特定对象湖北宏泰集团有限公司发行人民币普通股1,476,014,760股（每股面值1元），增加注册资本人民币1,476,014,760.00元，变更后的注册资本为人民币10,141,772,224.00元，实收股本为人民币10,141,772,224.00元。

三、审验结果

经我们审验，截至2025年6月12日，贵公司实际已发行人民币普通股A股1,476,014,760股，募集资金总额人民币3,999,999,999.60元，保荐人(主承销商)国泰海通证券股份有限公司已将扣除承销及保荐费人民币9,540,000.00元(含税金额)(不含前期己支付的保荐费2,120,000.00元(含税金额))后的募集资金为人民币3,990,459,999.60元，已于2025年6月12日存入贵公司下列银行账户：

1、交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行人民币存款账户（账号：

421421088015003055303）人民币490,459,999.60元；

2、平安银行武汉分行营业部人民币存款账户（账号：19202505289926）人民币1,500,000,000.00元；

3、中国银行武汉珞狮路支行人民币存款账户（账号：562588521777）人民币

天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金到位情况验资报告

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2,000,000,000.00元。

贵公司本次向特定对象发行募集资金总额扣除上述承销及保荐费用和其他发行费用总计人民币18,833,000.69元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币3,981,166,998.91元，其中增加股本人民币1,476,014,760.00元，增加资本公积人民币2,505,152,238.91元。本次发行费用明细如下：

四、其他事项

截至2025年6月12日止，贵公司本次向特定对象发行A股股票的证券登记手续尚在办理之中。

2025/6/12明细查询 - 新版企业网银

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