天风证券股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二〇二五年六月二十七日

目录

一、2024年度董事会工作报告 ...... 3

二、2024年度监事会工作报告 ...... 16

三、2024年年度报告 ...... 23

四、2024年度独立董事述职报告 ...... 24

五、2024年度利润分配方案 ...... 25

六、关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 26

七、关于公司董事2024年度已发放报酬总额的议案.....32

八、关于公司监事2024年度已发放报酬总额的议案.....33

九、关于制定《公司董事考核与薪酬管理办法》的议案..34

十、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 41

十一、关于预计公司2025年自营投资额度的议案.......42

2024年度董事会工作报告

各位股东：

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于金融工作重要论述，全面贯彻落实党的二十届三中全会、中央经济工作会议及全国金融系统工作会议会议精神，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行《公司章程》及股东会赋予的董事会职责，贯彻落实股东会的各项决议。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度经营数据

2024年公司围绕“四步同进”“四战同打”战略部署，优化内部治理，加强董事会规范化建设，积极推进经营转型发展，强化金融功能性定位，深入参与湖北多层次资本市场建设，加快打造成为管理规范、业绩突出，服务辐射能力强的新型券商。

截至2024年12月31日，公司总资产为978.96亿元，归属于母公司股东的权益234.17亿元，2024年度，公司营业收入为27亿元，归属于上市公司股东的净利润-2970.91万元。

二、2024年度董事会重点工作情况

围绕建立健全股东会、党委会、董事会与经营层之间权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制总体目标，2024年公司董事会从制度、机制两个层面持续加强规范化建设，围绕“定战略、作决策、防风险”职能有序运作，发挥好党的领导和现代公司治理双重优势，切实将国有控股上市公司的制度优势转化为治理效能。报告期内，公司董事会共召开9次会议，其中：现场会议2次，通讯表决会议7次，共审议、审查或听取了77项议案、报告；召集股东大会4次，提交并通过了32项议案。董事会下设的4个专门委员会共召开12次会议，审议、审阅或听取了42项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。2024年公司董事会主要工作情况如下：

（一）完成董事会平稳过渡，提高董事履职能力

报告期内，公司董事会审议通过了增补董事、独立董事、选举董事长及专委会成员等议案，新任董事成员任职均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职条件的要求，实现了董事会平稳过渡。

（二）完善内部治理制度体系，优化公司顶层设计

报告期内，推动了十余项公司治理相关制度的修订、起草工作。一是审议公司《“三重一大”事项决策实施规定》及决策清单，厘清各治理主体权责边界，促进公司重大决策行为的制度化、规范化。二是修订《公司章程》，强化党的领导相关章节内容，落实推进国有控股转型过程中的一系列调整，将“三重一大”实施规定构建的决策体系以及对于体制机制的优

化安排体现到《公司章程》中，此外还根据2024年7月1日起实施的《公司法》对《公司章程》作匹配修订。三是修订、配套制定其他公司治理制度。修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及董事会四个专委会工作细则、配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》，以顺畅与《公司章程》的上下位规则衔接，体现公司治理的系统性。

（三）健全四大关键机制，加强董事会规范化建设报告期内，公司着力夯实董事会经营决策主体功能，完善董事会决策、组织、督办、履职保障等四大关键机制。一是完善决策机制。董事会是公司治理的核心，也是经营决策的主体，董事会决策事项严格履行党委前置研究程序和法定审核程序，制定和完善董事会决策清单，健全决策流程，提升决策质量与效率。二是完善董事会的组织机制。在“三重一大”实施规定出台前的过渡期，通过专门委员会推动董事会闭会期间决策事项落实，董事会发展战略委员会和风险管理委员会分别召开专题会，研究公司自营工作和合规风控工作。在“三重一大”实施规定出台后，由董事长专题会衔接董事会，承担其闭会期间日常公司治理工作。三是完善董事会督办机制。建立董事会决议执行情况台账，并跟踪督导决议事项的执行情况。四是加强董事会履职保障服务。从组织、人员、资源、信息等方面为董事履职提供必要条件。在信息保障方面，建立经营层定期向董事会汇报的工作机制，经营层逐月向董事会报告整体经营情况

及总办会决议事项执行情况，并按季度详细汇报各业务条线情况，确保董事全面了解公司经营情况。每月提供涵盖中央有关金融工作会议精神、省委省政府有关金融工作的部署、重点监管动态、天风党建及公司股价波动情况等内容的信息简报，帮助董事更全面了解公司及行业情况。此外，组织董事参加公司治理、监管规则解读等方面专题培训，保障依法充分履职。

（四）推进股权融资，增强公司资本实力报告期内，在公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期到期之际，公司董事会审议了延长股东会决议有效期相关议案。此外，随着公司财务数据、法定代表人、发行对象注册资本，及股东会决议有效期等情况等基本信息的更新，董事会对发行预案、论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项等4个文件的修订稿进行了审议。上述工作保障了公司向特定对象发行A股股票工作持续、有效、顺利进行。2025年3月13日，公司向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易所受理。公司控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持。公司将通过此次发行，推动业务发展，提升业务质量，夯实风险抵御能力，提升服务实体经济能力和综合服务能力。

（五）布局债权融资，优化流动性管理报告期内，公司董事会批准天风国际在境外市场发行债券，2024年5月天风国际成功发行美元债。此外，公司董事会对公司及子公司发行境内外债务融资工具延续了一般性授

权，批准公司及子公司运用公司债券及境外债券等多种债务融资工具开展融资工作，满足公司业务发展需要，优化流动性管理。

（六）优化组织架构，规范业务模式报告期内，按照业务条线化、部门精简化、管理扁平化、运行高效化要求，同时落实总部机构人事改革工作要求，公司董事会批准公司组织架构调整方案，组织架构得到进一步优化，提高了运营效能。

（七）维护市值稳定，提升公司资本市场形象报告期内，基于对公司未来发展的坚定信心及对公司长期价值的高度认可，为了提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，促进公司持续、稳定、健康的发展，公司控股股东宏泰集团以集中竞价方式发布了增持公司股份计划。此外，在公司董事会的指导下，公司持续加强投资者关系维护及股权管理，通过接待投资者来访、回答投资者提问及上证e互动、召开业绩说明会等多种渠道与投资者之间保持良性互动，树立公司在资本市场上的良好形象，维护股东合法权益。

（八）履行股东会召集人职责,落实股东会决议要求报告期内，董事会根据法律法规及《公司章程》规定，共召集1次年度股东会、3次临时股东会，审议了选举董事及独立董事成员、向特定对象发行A股股票相关议案、修订公司治理相关制度、续聘会计师事务所等32项议案或报告。对于股东会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，贯彻落实

各项会议决议。

（九）加强合规风控管理，提高内部控制管理水平报告期内，公司董事会指导公司全面加强合规管理，提升风险管理水平，以公司“合规风控建设年”为契机，提升合规风控管理措施，完善合规风控检视程序，建立合规风控论证机制，培育强化全员合规风控意识，督促公司构建科学规范的合规管理、风险管理机制。此外，公司董事会审议通过了《公司合规管理基本规定》《公司全面风险管理基本规定》等六项合规风控管理相关制度，有效推动公司优化合规管控机制，重构全面风险管理体系，指导公司合规风控管理相关制度的落实执行。

（十）履行社会责任，促进经济、社会、环境的和谐与可持续发展

围绕“稳健金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、科技与数字金融”五大ESG行动方向，系统推进可持续发展战略实施，构建起具有行业特色的可持续发展体系。在稳健金融方面，坚守服务实体经济本源，创新打造“城市投行”服务模式，助力铜冠矿建在北交所成功上市，为培育新质生产力注入金融“活水”；在绿色金融方面，开展绿色研究与交流，以实际行动践行绿色低碳运营；在普惠金融方面，助力“一司一县”结对帮扶地区发展，开展志愿服务活动，发行专项资产支持计划为中小企业提供低成本融资；在养老金融方面，布局养老FOF产品矩阵，在“天风高财生”APP理财专区开设养老理财板块；

在科技与数字金融方面，助力国内首单“一带一路”科技创新高成长产业债券等债券成功发行，深化数智转型，探索金融科技与业务发展融合。

三、董事会召开情况报告期内，公司董事会共召开了9次董事会会议，具体内容如下：

（一）第四届董事会第三十七次会议于2024年1月17日召开，审议通过了《关于增补董事、独立董事的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

（二）第四届董事会第三十八次会议于2024年2月2日召开，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及召集人的议案》。

（三）第四届董事会第三十九次会议于2024年4月29日召开，审议通过了《2023年年度报告》《2023年度经营工作报告》《2023年度环境、社会及公司治理报告》《2023年度内部审计工作报告》《2023年度风险管理工作报告》《2023年度合规报告》《2023年度反洗钱工作情况报告》《2023年度廉洁从业管理情况报告》《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于天风国际在境外市场发行债券的议案》等42项议案。

（四）第四届董事会第四十次会议于2024年8月12日召开，审议通过了《关于审议<天风证券“三重一大”事项决策

实施规定（试行）>的议案》

（五）第四届董事会第四十一次会议于2024年8月20日召开，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等定增相关4项议案。

（六）第四届董事会第四十二次会议于2024年8月30日召开，审议通过了《2024年半年度报告》《2024年上半年反洗钱工作报告》《2024年上半年风险管理工作报告》《2024年上半年风险控制指标监控报告》《关于公司组织架构调整的议案》。

（七）第四届董事会第四十三次会议于2024年10月23日召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》等10项制度类议案。

（八）第四届董事会第四十四次会议于2024年10月30日召开，审议通过了《2024年第三季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》。

（九）第四届董事会第四十五次会议于2024年12月16日召开，审议通过了《关于修订<公司总裁工作规则>的议案》《关于修订<公司合规管理基本规定>的议案》《关于修订<公司全面风险管理基本规定>的议案》等9项议案，其中7项为制度类议案。

四、股东会召集情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《上市公司股东大

会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，共召集了4次股东会，具体内容如下：

（一）2024年第一次临时股东大会于2024年2月2日召开，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》。

（二）2024年第二次临时股东大会于2024年5月15日召开，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》《关于天风国际在境外市场发行债券的议案》《关于授权天风国际或其附属公司在境外市场发行债券相关事宜的议案》。

（三）2023年年度股东大会于2024年6月26日召开，审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告》《2023年度独立董事述职报告》等12项议案。

（四）2024年第三次临时股东大会于2024年11月15日召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。

五、董事会各专门委员会履职情况

（一）薪酬与提名委员会：2024年度共组织了3次会议，审议通过了《关于增补董事、独立董事的议案》《公司合规负

责人2023年度考核报告》《关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的议案》《关于公司董事2023年度已发放报酬总额的议案》等议案。

（二）审计委员会：2024年度共组织了4次会议，审议通过了《2023年年度报告》《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》《2023年度财务决算报告》《内部控制审计报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年度内部审计计划》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》等议案，审计委员会与会计师就2024年度审计工作计划等事项保持良好的沟通，并持续协调公司内部、外部审计机构的相关工作。

（三）风险与合规管理委员会：2024年度共组织了4次会议，审议通过了《2023年度风险管理工作报告》《2023年度风险控制指标监控报告》《2023年度合规报告》《2023年度反洗钱工作情况报告》《2023年度廉洁从业管理情况报告》等议案，并对公司合规管理、风险管理相关制度作出修订。在专项会议上，委员会听取了合规法律部、风险管理部的工作汇报，对公司合规风控工作提出具体要求，督促构建科学规范的合规、风险管理机制，指导合规、风险管理制度的落实执行。

（四）发展战略与ESG委员会：2024年度共组织了1次专项会议，委员会听取了自营投资部门的工作汇报，对公司投资业务提出相关建议。此外，了解并掌握公司经营情况，对公司发展战略、经营目标进行研究。

六、董事履职情况2024年，公司董事履行各项职责和义务，按照规定出席董事会和各专门委员会会议，认真审议各项议题，提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，认真阅读了公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。公司董事认真研究公司发展战略和经营策略，履行决策和执行的双重职责，落实股东会和董事会的决策，发挥董事会和管理层间的纽带作用。

公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟通，坚持独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事及专业委员会作用，依法促进公司规范运作，提高公司科学决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

七、2025年度董事会主要工作计划

随着“国九条”和“1+N”政策陆续落地，党中央、国务院加力推出一揽子增量政策，2025年我国宏观政策取向将更加积极有为，超预期逆周期调节力度加大，各方合力稳市机制更加健全，资本市场韧性和内在稳定性不断增强，资本市场生态优化将有利于券商行业稳健发展。公司董事会将贯彻习近平总书记考察湖北重要讲话精神和党的二十届三中全会、中央经济工作会议精神，按照省委召开的全省加快建成中部地区崛起

重要战略支点大会的部署要求，做好前瞻性战略部署，抓住政策机遇，提升经营质效。

（一）强化战略引领，立足长远做好“十五五”规划2025年是实现公司“十四五”战略目标任务规划收官之年，董事会将带领公司充分研究宏观经济环境与政策法规变化，密切关注行业前沿动态及未来发展趋势，结合自身资源禀赋，充分听取董事、专家及投资者的意见和建议，广泛凝聚共识，切实提升“十五五”规划编制的科学性和前瞻性，确定“十五五”发展方向和战略目标，推动业务进阶破局。同时加强规划执行情况的跟踪、监督和检查，建立健全规划实施的保障机制，定期对规划进行评估和调整，确保规划始终符合公司的发展实际。

（二）深耕湖北，服务地方经济社会发展2024年11月，习近平总书记考察湖北赋予湖北“加快建成中部地区崛起的重要战略支点”使命任务，对湖北发展提出了更高定位、更高标准、更高要求。为把习近平总书记为湖北擘画的宏伟蓝图变成美好现实，湖北省大力实施“七大战略”、整体提升“七个能力”，推动各项工作向支点建设聚焦发力。公司董事会将贯彻落实省委省政府各项要求，在继续稳步拓展省外市场的同时，抓住区域经济和资本市场的发展机遇，统筹各业务板块资源深入推进深耕湖北战略，积极搭建与湖北各地政府、头部企业、法人金融机构“总对总”战略合作关系，打造核心战略客户群，当好地方金融顾问、产业参谋、招商大使。

（三）强化内控合规风险管理，筑牢经营发展安全防线合规建设方面，继续加强对公司各重点领域合规管理，强化重大事项的事前合规论证，强化分支机构的监督管理，加强合规检查、合规考核力度。风险防控方面，狠抓全面风险管理，突出全员风控理念，形成“事前预防、事中控制、事后评估及追责”的闭环管理，实现风险管理“看得见、够得着和管得住”。

（四）完善国有控股上市公司治理机制，提高上市公司质量

公司董事会将继续按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，提高信息披露质量，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、完整、及时和公平的基础上，向投资者披露公司有关信息。根据证监会市值管理监管指引要求，健全市值管理工作机制，优化投资者关系管理，进一步完善投资者沟通渠道，维护二级市场股价稳定。

（五）健全协同机制，高效配置资源

提高运营统筹力度，在公司层面打造统一的内外部业务协同管理体制和工作机制，打通制约业务协同的制度堵点。调整服务视角，从“以产品为中心”向“以客户为中心”转型，围绕客户需求打造横跨研究、财富管理、大投行的集成化服务体系，满足客户一站式全周期综合金融服务需求。

以上议案，请股东审议。

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，依法独立履行监督职能，了解并持续监督公司治理、股东会和董事会决议执行等情况，并对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履职等情况进行监督。现将2024年度监事会主要工作汇报如下：

一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况

报告期内，公司监事会召开了5次会议，审议31项议案，相关情况如下：

会议届次

2023年度廉洁从业管理情况报告

报告期内，公司监事参加监事会议情况如下表：

年内召开监事会会议次数

通讯方式召开会议次数

二、报告期内监事会列席股东会和董事会会议情况公司监事会及时跟进公司内部控制和重大决策，出席公司股东会、列席董事会等重要会议，保持与董事会、经营管理层交流沟通渠道畅通。2024年公司召开了9次董事会及4次股东会（包含2023年年度股东会），通过参加会议，公司监事对重大事项决策过程的合法合规性进行了实时监督，并对董事会、股东会的召集召开程序及董事、高管的履职等进行了监督。同时，也及时了解了公司经营管理情况及经营管理层对董事会决策的贯彻落实情况，促进监事会监督职责的有效履行。

三、监事会对公司2024年度有关事项发表意见报告期内，公司监事会遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，对公司运作、财务状况、内部控制、风险管理、合规管理、反洗钱工作、廉洁从业、信息披露、关联交易等情况进行了监督检查，并在此基础上发表如下意见：

（一）公司依法运作情况报告期内，监事会通过列席公司董事会和股东会会议、参与公司重大经营决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查。监事会认为公司董事会所形成的各项决议和决策程序履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，合法有效；公司董事会、高级管理人员能够按照

相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作。

（二）董事会、经营管理层及其成员的履职监督报告期内，董事会及其成员执行股东会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权并履行义务；经营管理层及其人员执行股东会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责。

公司独立董事按要求参加董事会并发表意见，且持续具备独立性，履行职责时未受公司股东或非独立董事、监事、高级管理人员的影响。

（三）财务监督

报告期内，监事会通过听取汇报和检查各项财务会计制度执行情况等方式，履行了检查公司财务状况的职责，对公司重大财务事项的合法合规性进行监督，关注公司财务管理规范。

（四）内部控制监督

报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行审核和监督，与公司资金财务、纪检监察、风险管理、合规法律和稽核审计等监督工作联动，提升监督的协同性和针对性，拓宽参与公司检查工作的覆盖面，提高监督效率，履行监督检查职能。作为公司监事，督促董事会和管理层，完善内部控制体系，提升公司治理能力和规范运作水平。

（五）合规和风险管理监督

报告期内，监事会对公司合规和风险管理状况进行监督。监事会认真审阅了风险管理报告、风险控制指标监控报告、合

规报告、合规管理有效性评估报告、反洗钱工作报告等，检查公司内部控制制度的建设和运行情况，并听取首席风险官、合规总监的工作报告，对重点关注事项提出意见建议。报告期内，公司修订了合规管理、风险管理等各项制度，进一步完善合规管理和内部控制体系建设，坚持以制度为抓手，实现对合规和风险的识别和管理。

（六）反洗钱工作监督报告期内，监事会有效承担了洗钱风险管理的监督职责，通过不定期审阅公司反洗钱工作汇报，对公司反洗钱工作提出建议和意见，要求公司董事会高度重视反洗钱工作，持续健全反洗钱内控体系，着力提升反洗钱履职能力，重视开展洗钱风险自评估工作等。

（七）廉洁从业监督报告期内，监事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行了监督，并指导公司执行《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的要求，不定期开展廉洁从业学习和培训，培育廉洁从业文化，提升员工的廉洁从业意识；同时加强廉洁从业检查，牢牢守住合规经营底线。

（八）信息披露监督报告期内，监事会对公司信息披露情况进行了监督，并指导公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》要求执行信息披露工作，督促公司坚持“真实、准确、及时、

完整、公平”原则履行信息披露义务；同时要求加强信息披露培训，多口径全方位提高全员信息披露意识。报告期内，公司修订了信息披露管理相关制度，贯彻落实监管机构对信息披露的各项规定，做好与外部规则调整的衔接。

（九）内幕信息知情人管理报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，公司能够按照监管规定，规范信息传递范围，对重大事项和重大决策进行内幕信息知情人登记管理。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人遵守了内幕信息知情人管理制度。

（十）关联交易监督报告期内，公司严格按照规定开展关联交易，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况符合相关规定和公司内部管理制度的要求。报告期内，公司修订了关联交易管理制度，对关联交易管理进行进一步规范。

四、2025年监事会工作计划2025年，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规要求，监事会将配合公司做好取消监事会及后续交接工作。在公司监事会取消之前，我们继续本着维护和保障公司及股东利益为原则，严格按照法律法规及《公司章程》相关要求，认真履行监事会职责，为公

司规范运作、完善和提升治理水平发挥有效职能。

以上议案，请股东审议。

2024年年度报告

各位股东：

根据监管部门的规定，遵照证监会发布的证券公司年报格式指引，编制了公司《2024年年度报告》，报告内容已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

以上议案，请股东审议。

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事分别编制了2024年度独立董事述职报告。报告内容已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

以上议案，请股东审议。

2024年度利润分配方案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,970.91万元，截止2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为-54,459.81万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于母公司期末可供分配利润为负数，公司不具备实施分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本在内的其他形式的分配。

以上议案，请股东审议。

关于确认2024年度日常关联交易及预计2025

年度日常关联交易的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《天风证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司在确认并分析2024年度日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2025年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、投资咨询顾问业务、房屋租赁、业务及管理费支出等。

（二）2024年度日常关联交易开展情况

2024年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2024年度公司日常关联交易执行情况见下表：

1、提供劳务

关联交易类别

2、接受劳务

关联交易类别

3、其他

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2025年度及至召开2025年度股东会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：

序号

序号

二、关联交易主要内容和定价政策在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

三、日常关联交易的目的及对公司的影响

（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的开展；

（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

四、授权

在预计的公司2025年日常关联交易范围内，提请股东会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

请与该议题有关联关系的股东回避表决。

以上议案，请股东审议。

关于公司董事2024年度已发放报酬总额的议案

各位股东：

根据《公司章程》《薪酬与提名委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024年度公司董事共计在公司领取报酬1132.50万元。

以上议案，请股东审议。

关于公司监事2024年度已发放报酬总额的议案

各位股东：

根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024年度公司监事共计在公司领取报酬125.87万元。

以上议案，请股东审议。

关于制定《公司董事考核与薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为健全公司考核与薪酬管理体系，完善公司董事履职考核与薪酬管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，公司起草了《天风证券股份有限公司董事考核与薪酬管理办法》。

以上议案，请股东审议。

附件：《天风证券股份有限公司董事考核与薪酬管理办法》

附件：

天风证券股份有限公司董事考核与薪酬管理办法

第一章总则第一条为健全天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）考核与薪酬管理体系，完善公司董事履职考核与薪酬管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条适用人员为《公司章程》规定的董事。根据董事产生方式和工作性质的不同，划分为：

（一）独立董事,是指不在公司同时担任其他职务，与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。

（三）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。

第二章管理机构

第三条公司股东会负责审议董事考核与薪酬管理办法。

董事的履职考核评价由董事会组织实施；薪酬构成、标准、发放方式及调整由董事会提出方案，报公司股东会批准后实施。

第四条公司董事会薪酬与提名委员会具体负责制定公司董事薪酬发放构成、标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司董事履职情况，并对其进行年度考核；负责对公司董事薪酬制度执行情况进行监督。

第三章薪酬构成和标准

第五条公司董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符，薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第六条公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：

（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，标准为税前每年12万元，由公司代扣代缴个人所得税。

（二）外部非独立董事：外部非独立董事薪酬为年度津贴，标准为税前每年12万元，由公司代扣代缴个人所得税。

（三）内部董事：内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《天风证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》领取薪酬。

（四）如股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

第四章薪酬管理

第七条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第八条法律、法规规定董事的绩效薪酬应延期发放或需追索扣回的，从其规定。

第九条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬：

（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当人选、被采取市场禁入；

（二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；

（三）违反法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重大风险，个人负有主要责任；

（四）根据法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十条公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东会批准。

第六章履职考核评价

第十一条董事实施年度考核，每年考核一次。

公司董事的考核由董事会薪酬与提名委员会组织实施。

考核期内离任的董事，考核期限至离任止，与年度考核一并进行。

第十二条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害国家利益、社会公共利益、公司利益和投资者合法权益等方面。独立董事还应对其独立性作出考核。

第十三条公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履职报告提交股东会审议。

第十四条董事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。

第十五条董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利等违反廉洁从业要求的行为；

（三）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（五）法律法规规定的其他情形。

第十六条对考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会提请股东会审议确定是否再继续担任董事职务。

第十七条公司董事会应将履职评价结果通报董事，对评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第十八条公司董事会应向股东会就董事履职考核评价情况、薪酬情况作出专项说明。

第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁

布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

第二十条本制度经公司董事会同意，并提交股东会审议通过后生效。

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事

规则的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订，具体修订详见附件。

修订后的《公司章程》及相关议事规则全文已于2025年6月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请股东审议。

关于预计公司2025年自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》提出：

“上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额”。

自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，根据上述规定并参照同业上市证券公司的做法，公司以往年度参照同业上市证券公司做法，由股东会确认自营投资额度的上限，授权董事会并由董事会就相关事项对经营管理层进行自营投资授权，以便公司根据市场状况在自营投资额度上限内灵活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策效率。

为此，提请公司股东会审议以下事项：

一、批准公司2025年度自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证

券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。

上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

二、提请股东会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

以上议案，请股东审议。