关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路

号

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上海证券交易所：

贵所于2025年3月18日出具的《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]60号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

本问询函回复除特别说明外所有数值保留

位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录

问题1.关于发行方案

...... 3

问题2.关于融资必要性与合理性.............................................................................12问题3.关于经营情况 ...... 25

问题4.其他.................................................................................................................57

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问题1.关于发行方案根据申报材料，本次发行的定价基准日为2023年4月27日召开的第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行前，发行人控股股东及一致行动人合计持有发行人

24.00%的股份。

请发行人补充披露：本次发行价格。请发行人说明：定价基准日后公司在生产经营、公司治理等方面是否发生重大变化，对本次发行的影响；控股股东及其一致行动人所持发行人股份是否设置限售期，结合发行前后其所持股份比例变化情况，说明是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、本次发行价格发行人已在《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中“重大事项提示”之“一、（三）”以及“第二章本次证券发行概要”之“三、（四）发行价格和定价原则”补充披露了发行人本次发行价格。

在“重大事项提示”章节的补充披露如下：

“（三）本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行价格为2.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即2.368元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即2.728元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、

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送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。”

在“第二章本次证券发行概要”之“三、（四）发行价格和定价原则”的补充披露如下：

“3、本次发行价格为2.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即2.368元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即2.728元/股）。”

二、定价基准日后公司在生产经营、公司治理等方面是否发生重大变化，对本次发行的影响

公司本次发行的定价基准日为2023年4月28日，定价基准日后，公司在生产经营、公司治理等方面未发生重大变化，未对本次发行产生重大影响。

（一）生产经营方面

生产经营方面，自宏泰集团取得公司控股权后，公司持续在宏泰集团的支持和指导下稳步推进各项业务的有序开展。具体情况如下：

经纪业务方面，公司坚持财富管理转型，聚焦主业，稳步提高财富业务贡献占比，推动业务板块高质量发展。

投行业务方面，公司紧抓市场机遇，持续、加强挖掘优质投行项目。持续深耕湖北、服务湖北，与控股股东宏泰集团战略协同，深入推进“城市投行”战略，为湖北量身打造全方位综合金融服务方案。

资产管理业务方面，天风资管坚守专业价值，持续提升公司治理水平与业务质量，提高合规风控管理水平，主动适应市场变化，加强投研能力建设。

研究业务方面，持续巩固优势，成为机构业务闭环的起点和终点，发挥“发动机”作用，持续提升影响力和市场份额；同时继续狠抓深度研究，以研究科学化和生态化为目标打造深度研究体系，在政策研究、产业研究、数据体系、研究系统化、研究数据化等五个领域开展多维度布局。

自营业务方面，加强市场形势研判，以安全性和流动性为前提，提高资源配置的效率。一是在固定收益投资方面，继续强化信用风险管理能力，加强回撤控

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制，同时继续大力发展轻资本中收业务，提升固收业务收入稳定性；二是在权益投资方面，聚焦股票投资研究核心优势，不断优化投资策略，坚持价值投资、稳健投资，把握投资机遇，提升投资收益；三是持续建设股债一体化体系，建立高流动性、高夏普、低回撤的有效投资组合，控风险、稳收益。

（二）公司治理方面公司治理方面，自宏泰集团取得公司控股权后，宏泰集团采取了一系列措施提升上市公司合规、稳健经营的治理水平。具体如下：

1、完善制度体系，优化公司顶层设计。加强党的领导，厘清治理主体权责边界，修订《公司章程》。从根本制度层面确认“三重一大”规定的公司决策体系，设定公司治理结构的基本框架和原则。此外，修订《董事会议事规则》，配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》。《董事会议事规则》和《董事会授权管理办法》进一步细化董事会的运作机制和决策流程，向上衔接《公司章程》，向下为董事长行使董事会授予的权力提供制度依据，也为董事会高效有序地履行职责提供保障。《董事长专题会议事规则》则对董事长专题会的日常运行提供操作指南，有利于规范董事长授权决策行为，推动公司高效运转。

2、完善四大关键机制，加强董事会规范化建设。第一，董事会决策事项要严格履行党委前置研究程序和法定审核程序，制定和完善董事会决策清单，健全决策流程，提升决策质量与效率。第二，建立董事会闭会期间通过专门委员会推动决策事项落实的工作惯例，搭建董事会听取经营层汇报的工作机制。第三，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪督导决议事项的执行情况。第四，从组织、人员、资源、信息等方面为董事履职提供必要条件，定期提供涵盖中央关于金融工作的指示精神、监管动态、省委省政府决策部署、集团工作要求等情况的资料汇编，协助董事了解最新情况。

、建立董事长专题会工作机制，完善内部决策体系。在董事会闭会期间，董事长专题会议能够作为补充机制确保公司治理的连续性和效率，应对紧急或特殊情况。

综上，定价基准日后，公司持续在控股股东宏泰集团的支持和指导下稳步推进各项业务的有序开展，根据宏泰集团的指导意见提升公司合规、稳健经营的治

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理水平，公司在生产经营、公司治理等方面未发生重大变化，未对本次发行产生重大影响。

三、控股股东及其一致行动人所持发行人股份是否设置限售期，结合发行前后其所持股份比例变化情况，说明是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

（一）控股股东及其一致行动人所持发行人股份的限售期安排

、宏泰集团受让人福医药所持公司

7.85%的股份、成为公司5%以上股东（不涉及上市公司控制权的变更）

2022年

月，人福医药与宏泰集团签署股份转让协议，人福医药向宏泰集团协议转让其持有的公司680,087,537股股份（占公司总股本的7.85%）。2022年9月26日，本次股份转让完成过户，宏泰集团成为发行人持股5%以上股东。上市公司本次股份变动不涉及控制权的变更，本次股份转让完成前后，发行人不存在控股股东和实际控制人。

根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《10号指引》”）第十四条：“（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起

个月内不得转让所持证券公司股权”。基于此，针对本次取得的上市公司股份，宏泰集团承诺自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权（因公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。

、取得公司控制权时控股股东及一致行动人所持发行人股份的限售期安排2022年9月30日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署股份转让协议。联发投集团将其所持有的519,359,753股股份（占公司总股本的5.99%）协议转让予联投集团，并由联投集团将前述股份无偿划转给宏泰集团。本次转让完成后，宏泰集团直接持有公司1,199,447,290股股份，占公司总股本的13.84%。2022年10月19日，宏泰集团与武汉商贸签署《一致行动协议》。上述股份转让及一致行动事项完成后，宏泰集团及其一致行动人合计持有公司22.62%的股权，宏泰

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集团成为公司控股股东，湖北省财政厅成为公司实际控制人。本次权益变动的股份过户于2023年2月15日完成。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”根据《10号指引》第十四条：“（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权”。基于上述，针对本次取得的上市公司股份，宏泰集团承诺自持股日起60个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。

根据武汉商贸与宏泰集团签订的《一致行动协议》，武汉商贸对其所持天风证券股份作出承诺如下：“根据《上市公司收购管理办法》规定，本协议生效后18个月内乙方（即“武汉商贸”）不得减持其所持天风证券股份”。

宏泰集团为取得上市公司控制权所增持的天风证券股份已按照《上市公司收购管理办法》及《

号指引》的相关规定设置锁定期，宏泰集团一致行动人武汉商贸已按照《上市公司收购管理办法》的相关规定就其所持天风证券股份设置锁定期。

3、取得控制权后、控股股东二级市场增持取得发行人股份的限售期安排2024年

月

日，公司发布《关于控股股东增持股份计划的公告》。基于对公司长期投资价值和未来发展前景的认可，为支持公司持续、稳定发展，宏泰集团拟以集中竞价方式增持公司股份。本次拟增持公司股份的金额不低于人民币

亿元，不超过人民币

亿元。本次增持计划未设定价格区间，增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并结合公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持。宏泰集团承诺，在增持期限内及法定期限内不减持公司股份，并将严格遵守有关法律法规的规定执行锁定安排，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。

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截至本回复出具日，宏泰集团已通过上海证券交易所交易系统在二级市场累计增持公司股份149,135,762股，占公司股份总数的

1.72%，本次增持计划尚未实施完毕。

、宏泰集团所持发行人股份的限售期符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

2025年

月，宏泰集团出具《湖北宏泰集团有限公司关于持有天风证券股份有限公司股份锁定期的承诺函》，就宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份及在本次发行完成后根据增持计划持有天风证券股份锁定期作出承诺如下：

“

、本次发行完成后，本公司在本次发行前持有的天风证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

2、本公司在本次发行结束之日起十八个月内根据增持计划增持的天风证券股份，自增持完成之日起，至本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

、自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司持有的上述天风证券股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等的相关规定。”

综上，宏泰集团及其一致行动人所持发行人股份的限售期符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，宏泰集团及其一致行动人未来亦将严格按照法律法规及监管部门的要求执行限售期安排。

（二）本次发行前后发行人控股股东及其一致行动人所持发行人股份比例变化情况

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截至本回复出具日，发行人控股股东宏泰集团持有发行人1,348,583,052股股份，占发行人总股本的

15.56%，宏泰集团一致行动人武汉国投集团持有发行人760,988,942股股份，占发行人总股本的8.78%，发行人控股股东宏泰集团及其一致行动人在本次发行前合计持有发行人2,109,571,994股股份，占发行人总股本的24.34%。

根据本次发行的定价原则及募集资金总额，本次发行价格预计为

2.73元/股，募集资金总额不超过人民币40亿元（含本数），则发行人控股股东本次认购的股份数量的上限为1,465,201,465股；按照本次发行数量上限测算，宏泰集团及其一致行动人在本次发行前后所持发行人股份情况如下：

综上，本次发行完成后，宏泰集团及其一致行动人持有发行人的股份比例将进一步提高，假设按照本次发行股票数量上限计算，即认购股份总数为1,465,201,465股，发行完成后宏泰集团及其一致行动人持有发行人的股份比例上升至

35.29%。

（三）宏泰集团认购本次发行股份的限售期符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十一条：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；…”。第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；…”。

发行人于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司

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股份的议案》，同意宏泰集团免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。同时，根据发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、发行人与宏泰集团签署的《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》等，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。本次发行结束后，宏泰集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。此外，宏泰集团已出具《关于天风证券股份有限公司本次向特定对象发行股票认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

“1.本次发行完成后，本公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

2.自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司就所认购的本次发行的A股股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

3.上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等的相关规定。

4.本公司确认，自天风证券本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持天风证券股票的情况；本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持所持天风证券股票的计划。

5.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致天风证券或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

综上，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，宏泰集团认购本次发行股份的限售期符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

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四、核查程序及核查意见

（一）核查程序中介机构执行了以下核查程序：

1、查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

、查阅发行人的股东名册；

3、查阅发行人本次发行相关的董事会决议、股东会决议等相关文件；

、查阅发行人与宏泰集团签署的《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

5、查阅宏泰集团出具的《关于天风证券股份有限公司本次向特定对象发行股票认购股份锁定期的承诺函》、《湖北宏泰集团有限公司关于入股天风证券股份有限公司有关情况的说明与承诺》、《湖北宏泰集团有限公司关于持有天风证券股份有限公司股份锁定期的承诺函》；

6、查阅人福医药与宏泰集团签署的股份转让协议、联发投集团与联投集团、宏泰集团签署的股份转让协议及相关转让股份的过户登记确认书；

7、查阅宏泰集团与武汉商贸签署的《一致行动协议》；

、查阅发行人在上交所网站发布的《关于控股股东增持股份计划的公告》；

9、查阅《上市公司收购管理办法》关于股份锁定承诺的相关规定；

、向发行人管理层了解发行人自本次发行定价基准日后的生产经营情况及公司治理情况；

、查阅发行人定期报告及相关公告，了解发行人自本次定价发行基准日后的生产经营情况及财务情况。

（二）核查意见经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、定价基准日后，公司持续在控股股东宏泰集团的支持和指导下稳步推进

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各项业务的有序开展，根据宏泰集团的指导意见提升公司合规、稳健经营的治理水平，公司在生产经营、公司治理等方面未发生重大变化，未对本次发行产生重大影响。

、综上，宏泰集团及其一致行动人所持发行人股份的限售期符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，宏泰集团及其一致行动人未来亦将严格按照法律法规及监管部门的要求执行限售期安排。

问题2.关于融资必要性与合理性根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），其中拟投向财富管理业务不超过15亿元、投资交易业务不超过5亿元及偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。

请发行人说明：结合股东回报和价值创造能力、公司主责主业、市场发展战略、财富管理业务和投资交易业务的具体内容及其在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要性和融资规模的合理性，是否有利于提升资金使用效率，是否符合投向主业的相关监管要求。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定

根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定，证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。公司本次融资符合前述相关规定，具体如下：

（一）公司本次融资规模和时机具有合理性

自成为省属国有控股上市券商后，发行人围绕聚焦主责主业、深化服务实体经济和居民财富增值、深耕湖北辐射全国三大战略，持续改善经营业绩、抓实降

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本增效，坚持“稳中求进、以进促稳”的发展基调，积极适应新的市场环境和监管要求，着力突出证券公司功能性定位，以成为管理规范、业绩优良、服务辐射能力强的新型券商为发展目标，积极追求高质量发展。

报告期内，公司总体经营情况良好，经营业绩虽呈现一定波动，2022年业绩下滑主要受短期市场波动等因素影响，2023年发行人整体业绩实现增长，并未持续下滑，2024年1-9月发行人业绩虽有所下降，但自当年三季度以来已有显著改善。此外，最近三年我国证券行业经营业绩整体存在较大波动，与其他A股上市证券公司整体经营业绩变化趋势及方向基本一致，属于证券行业共性的周期性波动。

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关法律、法规、规范性文件及天风证券《公司章程》、股东回报规划等规定落实利润分配，积极履行股东回报责任。

2022年以来我国资本市场改革力度明显加大，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。为抓住难得的战略发展机遇，推动公司业务全面发展，提升业务质量，改善公司资本结构，夯实公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合竞争能力、股东回报能力，公司本次拟向控股股东发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。

（二）公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途

本次向控股股东发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），本次募集资金拟主要用于以下方面：

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1、财富管理业务本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于发展财富管理业务（即券商“证券经纪业务”），包括但不限于财富管理、信用业务等，进一步推动公司财富管理业务转型。

一方面，随着银行、外资机构等众多机构进军财富管理行业，行业竞争格局重塑，客户对财富管理业务的专业性要求不断提升。公司将以财富管理理念为核心，建立适应公司发展需要的高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力。

另一方面，作为证券公司发挥金融机构中介角色、服务客户投融资需求的重要业务品种，融资融券、股票质押等信用业务综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、增强客户粘性、提升综合化经营能力的重要途径。在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力。

2、投资交易业务

本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于发展投资交易业务，主要包括权益类自营业务和固定收益类自营业务等，投资范围包括股票、固定收益类产品及金融衍生品等。

近年来公司注重自身投资与交易业务的发展，特别是自2022年以来，公司对整体自营业务进行了全方位优化，其中包括但不限于对团队配置、投资策略和风险管理措施等方面的迭代升级，从而建立起更为全面的股债一体化投研体系，并凭此抓住市场机遇积极布局，构建出高流动性、高收益风险比和低回撤的有效投资组合，为实现优秀的自营投资收益奠定起良好的基础。但与同行业公司相比，公司投资与交易业务的规模和收益均存在较大的提升空间。2023年以来，随着全球经济的复苏，叠加国内多层次资本市场的进一步完善，预计A股市场将会迎来新的投资机会。公司投资交易业务将在资金使用布局方面，动态优化各类资产配置，着力提升自营业务风险收益水平。战略资产配置上，将严格控制各类业

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务风险，在保证本金安全的前提下，以提升绝对收益率为目标，提高投研团队的深度、专业性以及市场敏感度。

3、偿还债务及补充营运资金本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于偿债及补充营运资金。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至2024年9月末，公司合并报表资产负债率为71.59%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），本次向特定对象发行A股股票完成后，公司合并资产负债率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险并通过权益性资金的补充赋予公司通过减少负债来降低利息支出的经营空间，还可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，有利于公司的长远健康稳定发展。

公司将结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

（三）公司审慎开展高资本消耗型业务，持续推进提升资金使用效率

近年来，公司十分注重轻资本业务能力的建设和加强，在持续推动各项业务均衡发展的同时，更加专注提升业务质量和效率，持续推进提升公司资金使用效率，锻造核心竞争力。对于证券自营业务等资本消耗型业务，公司始终秉持审慎、稳健的经营理念，专注于提升业务质量和效率，而非盲目追求规模扩张。

随着资本市场的发展，证券行业正经历着从传统的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易的深刻转变。公司证券自营业务紧跟行业趋势，积极调整战略布局，始终坚持“稳健投资+销售驱动”的发展战略。通过多元化收益结构打造“稳健收益型自营平台”，重点做好股债配比，以固收投资为基础、权益投资为“矛”。同时，公司还将大力发展销售类中间业务，通过撮合客户需求，涵盖场外衍生品、结构化产品和跨境产品，力争成为全品类金融产品服务商。

经过多年的发展，目前公司证券自营业务已构建了一套完善且高效的业务架构。公司下设证券投资部、债券投资部、销售交易部及做市业务部等多个专业部门，各部门协同合作，共同推动业务的稳步前行。公司亦已成功构建了一支梯度

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合理、专业素养过硬的精英团队，为业务的转型升级奠定了坚实的人才基础。

、固定收益交易业务在固定收益交易业务领域，发行人凭借深厚的市场洞察力和卓越的交易能力，奠定了行业内的领先地位。公司将投资重点聚焦于高等级信用债和利率债，同时紧密关注宏观经济走势及市场行情的动态变化，灵活开展国债期货对冲交易。这种对冲交易模式，以其风险敞口小、盈利波动小、规模占用大等特点，为发行人带来了稳定的收益，同时也丰富了策略类型，降低了策略间的相关性，显著提升了盈利的稳定性。发行人拥有一支在行业内排名前列的交易员队伍，在固定收益交易领域获批多项业务资格，包括银行间现券市场综合做市商、中金所国债期货主做市商、债券通（北向通）做市商以及农业发展银行承销做市团团员等重要资质，这些资质不仅是对发行人专业能力的高度认可，更为其业务拓展提供了坚实保障。

2015年至2022年，公司连续

年荣获交易中心银行间本币市场年度市场影响力奖。2024年，公司积极参与x系列交易和债券篮子业务，荣获交易中心“年度市场影响力机构”和“市场创新业务机构”双料奖项，印证了其在行业内的领先地位和创新能力。2020年至2024年，公司连续5年荣获中国农业发展银行金融债券优秀做市机构称号。

在国债期货领域，发行人亦取得突出成绩。2015年至2018年，公司连续4年荣获国债期货优秀交易团队称号。2020年至2022年，公司连续

年荣获国债期货做市金/银奖，这一荣誉是对发行人在国债期货做市业务中出色表现的充分认可。此外，公司还荣获国债期货上市十周年优秀做市机构奖及国债期货领军人物称号，这些奖项进一步巩固了发行人在国债期货市场的领先地位。2023年，三十年国债期货新品种上市，公司荣获突出贡献奖及优秀做市商银奖，再次证明了其在国债期货市场的创新能力和专业实力。

2、权益自营业务在权益自营业务领域，发行人目前正紧紧围绕监管推动中长期资金入市及相应实施方案政策落地的指导意见，并且以2024年

月以来权益类基金规模增长

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1.4万亿元为契机，充分利用ETF基金的便捷性和交易可及性，将自营权益的ETF投资占比由原来的不足20%，快速提高到80%以上。使得自营资金的投资风格由原来的短期行为真正意义上转变为“耐心资本”。中长期资金投资运作专业化程度高，稳定性强，本次融资投入投资交易业务的部分资金拟用于权益自营投资，有助于起到维护市场平稳健康运行的“压舱石”和“稳定器”作用。

此外，发行人目前正在充分借鉴、吸收同业经验，围绕“探索建立具有中国特色的估值体系”以及在新“国九条”和市值管理十号文的大背景，审慎制定相应的投资计划。发行人本次拟投入权益自营业务的资金中，考虑配置一定比例的“高股息”资产，以响应资本市场鼓励“长期资本、耐心资本”的号召，助力实现投资和融资更加协调的市场生态，支持新质生产力发展的体制机制和产品服务体系。

基于上述，公司本次融资投入投资交易业务具备集约性和审慎性考量，契合当鼓励“长期资本、耐心资本”的政策方向。

（四）本次融资聚焦公司主责主业、有利于公司抓住市场机遇、与公司实际发展需求相符

根据证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》相关内容，上市证券公司要以更鲜明的人民立场、更先进的发展理念、更严格的合规风控和更加规范、透明的信息披露，努力回归本源、做优做强，切实担负起引领行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”作用。

本次发行人的融资规模应与公司实际发展需求相匹配，资金投向用于提升财富管理、投资交易等证券主营业务，聚焦主责主业，提升业务质量，符合规模与质量相结合。其次，本次融资主要是用于支持公司抓住市场机遇，加快财富管理及投资业务布局，同时确保资金使用效益提升，确保业务发展与盈利能力同步增长，实现高质量发展，符合速度与效益相结合。第三，自宏泰集团控股后，在控股股东的管控下，公司持续完善公司治理机制，强化风控合规体系建设，确保业务发展与风险控制能力相匹配，符合发展与风控相结合。

综上，本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定，符合投向主业的相关监管要求。

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二、本次融资有利于稳定公司股权结构、增强公司资本实力并改善公司财务结构及风险控制指标，具有必要性

（一）本次融资有利于稳定公司股权结构、向市场及投资者释放积极信号

自成为省属国有控股上市券商后，发行人围绕聚焦主责主业、深化服务实体经济和居民财富增值、深耕湖北辐射全国三大战略，持续改善经营业绩、抓实降本增效，坚持“稳中求进、以进促稳”的发展基调，积极适应新的市场环境和监管要求，着力突出证券公司功能性定位，以成为管理规范、业绩优良、服务辐射能力强的新型券商为发展目标，积极追求高质量发展。

本次发行人定向向控股股东发行股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），将进一步夯实发行人国有股东控股地位，向市场和投资者全面展示控股股东支持发行人高质量发展的信心决心，对有效稳定发行人股权结构、全面提升发行人治理水平、切实保障发行人发展后盾具有极其重要的战略必要性，同时也是帮助发行人深化服务实体经济、深耕湖北辐射全国战略得以落实落深的有力保障。

（二）本次融资将增强公司资本实力、改善公司财务结构及风险控制指标，助力提升公司盈利能力及股东回报能力

资本实力是券商发展和风险控制的核心基础。近年来，券商行业竞争不断加剧，证券市场的活跃度受到多种因素的影响，扰动证券行业发展的因素更趋复杂，证券业在机遇和挑战中前行，证券公司需不断主动增强发展实力、调整和优化业务结构，提升服务实体经济水平和风险管理能力。

近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。此外，截至2024年

月末，公司风险覆盖率指标、净稳定资金率指标已低于预警标准，亟待补充净资本、改善风险控制指标。

本次融资完成后，发行人资产负债率将有效降低，财务结构和风险控制指标将得以改善。部分募集资金用于偿还债务后，随着发行人财务成本下降，利润水平将相应提升，更加充足的净资本也为公司主责主业的开展提供了更大的拓展空间。随着业务规模和市场份额的提升，发行人营收将进一步增加，而资本充足、盈利能力强的公司也将更加具备为股东创造价值和回报股东的能力。本次融资，

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是发行人聚焦主责主业，全面提质增效，奋力创造价值回报股东的必要选择。

三、本次融资规模合理性的说明发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过

亿元（含本数），其中拟投向财富管理业务不超过15亿元、投资交易业务不超过5亿元，偿还债务及补充营运资金不超过

亿元。本次募集资金投向及合理性说明如下：

（一）本次融资投入财富管理业务的合理性发行人财富管理业务即是作为券商四大主业之一的证券经纪业务，包括传统经纪业务及为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务。报告期各期，发行人证券经纪业务收入分别为159,704.01万元、158,494.07万元、146,565.23万元及83,365.68万元，占营业收入的比例分别为

36.25%、

92.09%、

42.77%及

62.18%。公司证券经纪业务的收入、利润水平与证券市场客户交易规模、手续费及佣金费率关联度较高，2024年1-9月，公司证券经纪业务收入较上年同期有所下降，主要系客户交易量下降和交易佣金率持续降低所致。

随着金融市场加速开放，行业发展节奏加快，证券公司传统业务的转型升级，符合资本市场供给侧结构性改革思想，有助于更好地满足实体经济多样化的金融需求。券商财富管理业务板块作为连接居民与社会财富的重要媒介，是居民从资本市场收获财产性收入的主要渠道。作为证券公司的重要支柱业务之一，尽管经纪业务自2010年以来在行业营收中的占比呈逐年下降趋势，但截至2024年上半年，在45家上市券商中，经纪业务收入占比依然达到16%左右，说明其仍为券商主营业务收入不可或缺的重要组成部分。

相较于同行业可比上市券商，发行人财富管理业务起步相对较晚，在传统经纪业务和信用业务上存在明显差距。2021年-2023年，发行人财富管理业务（即“证券经纪业务”）主要财务指标与同行业可比上市券商证券经纪业务的对比情况如下：

单位：亿元

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注1：上表中数据来源为上市公司定期报告；注2：上市公司三季报未披露分部报告数据，故无法进行对比分析。

由上表可见，2021年-2023年，发行人财富管理业务（即“证券经纪业务”）的整体规模及收入利润水平较同行业可比上市公司有一定差距，存在较大的提升空间。因此，本次发行人募集资金拟投向财富管理业务不超过

亿元，将有助于公司提升财富管理业务的整体规模、持续推进财富管理业务转型，进而提升公司财富管理业务的总体实力及市场竞争力。

（二）本次融资投入投资交易业务的合理性发行人投资交易业务即是券商证券自营业务，业务内容主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。报告期各期，发行人的证券自营业务收入分别为196,775.68万元、38,210.17万元、204,356.09万元及83,338.17万元，占营业收入的比例分别为44.66%、22.20%、59.64%及62.16%。2024年1-9月，公司证券自营业务收入规模较去年同期出现下滑，主要系权益类证券自营业务受A股市场较大波动的影响出现亏损所致。

投资交易业务是证券公司重要的收入来源之一，对提升公司整体盈利能力具

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有重要作用。2021年-2023年，发行人投资交易业务（即“证券自营业务”）主要财务指标与同行业可比上市券商证券自营业务的对比情况如下：

单位：亿元

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注1：上表中数据来源为上市公司定期报告；注2：上市公司三季报未披露分部报告数据，故无法进行对比分析。

由上表可知，2021年-2023年，发行人投资交易业务（即“证券自营业务”）的整体规模略高于同行业可比上市公司均值；收入、利润的整体变动趋势与同行业可比上市公司基本一致。

随着全球资本市场波动加剧，市场交易活跃度提升，衍生品市场、跨境投资等新兴领域的发展，为投资交易业务提供了更多机会。发行人致力于在科学严密的投资风控体系下，构建稳定和多元化收益结构。一是在固定收益投资方面，稳健精细开展信用研究投资，深入研判行情，降低违约风险；同时完善利率择时框架，把握好市场交易机会，提升固收业务收入稳定性；二是在权益投资方面，注重风险管理和市场预判能力，充分释放投研优势赋能投资业务，积极寻找市场中的结构性机会，结合市场走势和经济形势短期变化，灵活调整投资策略，面对日益复杂的环境，持续提升在不确定性环境中的价值创造韧性；三是积极落实公司

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关于持续加强本土布局战略，为湖北省重要战略支点建设贡献天风力量，通过在自主投资、做市交易、创新做市方面为湖北省实体经济发展提供有力的金融支持。

本次发行人将投入不超过5亿元募集资金用于投资交易业务，打造“稳健收益型自营平台”的全品类金融产品服务商，以固收投资为基本盘，权益投资为“矛”，重点做好股债配比，大力发展销售类中间业务，力争成为全品类金融产品服务商，提升利润，实现稳健经营。

（三）本次融资资金部分用于偿还债务及补充营运资金的合理性

本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于偿债及补充营运资金。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至2024年

月末，公司合并资产负债率为

71.59%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；同期，同行业可比上市券商平均资产负债率为66.93%（数据来源为上市公司2024年三季报、数据未经审计），公司资产负债率高于同行业可比上市券商平均水平。此外，截至2024年

月末，公司风险覆盖率指标、净稳定资金率指标已低于预警标准，亟待补充净资本、改善风险控制指标。

本次向特定对象发行A股股票完成后，使用募集资金置换债务将有助于降低公司整体负债规模，有效降低公司资产负债率及短期财务风险，提升公司资金使用效率及经营利润。另一方面，补充稳定的净资本、长期资金和风险资本准备将有助于夯实公司资本实力，有效改善公司风控指标，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

、查阅发行人就本次发行出具的《募集资金使用的可行性分析报告》及《募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》；

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2、查阅《关于加强上市证券公司监管的规定》等相关文件，就上市公司本次融资是否符合相关监管规定进行分析、论证；

3、向管理层了解公司未来总体发展战略，报告期内财富管理业务和投资交易业务的具体开展情况及后续发展计划等情况；

4、查阅公司财务报告等相关公告，并向管理层了解公司资产负债情况、主要债务情况及偿付安排等情况；

5、查阅发行人及同行业可比上市券商相关财务数据。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

、发行人本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定，符合投向主业的相关监管要求；

2、发行人本次融资有利于稳定公司股权结构，增强公司资本实力，改善公司财务结构，提升盈利能力及股东回报能力，具有必要性；3发行人本次融资资金总额不超过40亿元（含本数），其中部分拟投向财富管理业务、投资交易业务，有助于发行人补齐主业短板、提升业务竞争力，具有合理性；部分资金拟用于偿还公司债务及补充营运资金，有助于降低公司负债规模，有效降低综合资金成本，提升公司资金使用效率、提高经营利润、夯实资本实力，具有合理性。

问题3.关于经营情况

根据申报材料，1)报告期内，公司营业收入分别为440,571.93万元、172,098.87万元、342,652.34万元和134,064.74万元，归母净利润分别为58,635.48万元、-150,267.18万元、30,718.38万元和-53,640.88万元；2）报告期各期末，公司货币资金余额分别为1,803,305.15万元、2,023,333.51万元、2,308,037.54万元和2,058,572.22万元，以自有资金为主；3）报告期各期末，公司主要资产包括金融投资、融出资金、应收款项、买入返售金融资产、其他资

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产等；4）最近一期末，公司资产负债率为71.59%，应付债券账面价值为3,960,183.16万元。请发行人说明：（1）报告期内公司营业收入、净利润变动的原因，与同行业可比公司的经营业绩变动趋势是否一致；（2）公司货币资金的构成情况，与同行业公司是否存在重大差异，利息收入与货币资金规模的匹配性；（3）报告期内各类资产的风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、相关资产是否存在违约及违约后公司采取的应对措施以及与同行业公司的对比情况等，说明相关资产是否存在减值风险，减值计提是否充分；（4）结合公司资产负债情况、现金流、长短期债务情况及偿付安排等，说明公司是否存在重大偿债风险。

请保荐机构和申报会计师查并发表明确意见。回复：

一、报告期内公司营业收入、净利润变动的原因，与同行业可比公司的经营业绩变动趋势是否一致

（一）报告期内公司营业收入、净利润变动的原因

我国证券行业收入主要受到宏观经济和资本市场波动的影响。宏观经济和资本市场的不景气，将导致证券市场交易规模下降、企业融资需求减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司的证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务等各项业务的经营业绩产生不利影响，并进而影响公司的整体盈利水平。

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，发行人主要经营业绩指标如下：

单位：万元

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注：2024年1-9月数据未经审计，下同。

按会计核算口径划分，公司营业收入的构成项目包括：利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、其他收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入以及资产处置收益。营业支出的构成项目包括：税金及附加、业务及管理费、信用减值损失以及其他业务成本。

2022年度，发行人实现营业收入17.21亿元，较上年同比下降60.94%，实现净利润-14.49亿元，较上年同比下降342.53%。发行人2022年度业绩下滑主要基于以下四方面原因：（1）2022年国内证券市场剧烈波动，上证指数累计下跌15.13%，深证成指累计下跌25.85%，受二级市场整体波动影响，发行人权益类证券自营业务的公允价值变动损益大幅下降，造成证券自营业务整体营业收入及营业利润同比分别下滑80.58%及109.89%；证券自营业务收入下降金额为

15.86亿元，对公司整体营收水平影响较大；（2）发行人按权益法核算的参股公司恒泰证券2022年度受当期市场环境等综合因素影响亏损12.86亿元，按其持股比例计算造成发行人当期投资亏损3.41亿元，从而对公司营收水平造成负面影响；（3）发行人2022年融资利息支出较2021年有所上升，同比增加5.15亿元，导致公司利息净支出规模扩大，从而使得营收水平相应下降；（4）发行人结合市场整体信用风险情况，按照预期信用损失模型对持有的各类金融资产计提信用减值准备6.06亿元，较上年同期增加较多；信用减值损失为公司营业支出的主要构成项目之一，因此计提较大规模的信用减值准备直接导致公司净利润水平相应下降。

2023年度，发行人实现营业收入34.27亿元，同比增长99.10%，实现净利润4.19亿元，较上年同期扭亏为盈，发行人整体业绩同比增长较多。自营业务方面，发行人结合证券市场行情，执行审慎的投资决策机制，通过市场预判及风险管理稳健开展投资业务，证券自营业务营业收入较上年显著提升，同比增加

434.82%，增长金额为16.61亿元，对公司营业收入的增长具有较大贡献，证券自营业务的营业利润同比亦扭亏为盈。同时，经管理层经营决策，发行人当年处置了所持宜宾商行、华泰保险及恒泰证券部分股权，确认投资收益8.72亿元，对营业收入增长贡献度较高。成本方面，发行人2023年度营业支出总计31.81亿元，较上年同比下降12.55%，进一步提升了当年净利润水平。

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2024年1-9月，发行人实现营业收入134,064.74万元，同比减少48.37%，实现净利润-50,551.41万元，同比减少187.83%，其中营业收入下降一方面系受证券自营业务业绩下滑所致，2024年1-9月发行人证券自营业务实现营业收入

8.33亿元，营业利润6.68亿元，同比分别下降47.82%和49.69%，从而导致公司整体营收水平下降；另一方面，发行人当期债务融资规模整体维持在较高水平，平均应付债券余额为4,210,868.31万元，融资利息支出为153,856.65万元，由于其利息支出作为抵减项在营业收入中以负数体现，进一步降低了当年营业收入水平。成本方面，发行人2024年1-9月营业支出总计17.30亿元，同比下降14.27%，主要是因为发行人持续推进降本增效，当期业务及管理费有所降低。由于发行人当期营业支出下降幅度相比营业收入较小，导致当期净利润下降幅度较营业收入更大。

综上，报告期内发行人营业收入及净利润整体呈现一定波动，主要系受国内宏观经济和资本市场整体波动的影响，发行人证券自营业务经营业绩波动相对较大。同时，报告期内发行人基于整体战略规划处置了部分长期股权投资，以及对部分金融资产计提了较多减值准备等偶发事项，亦在一定程度上增加了经营业绩的波动。

（二）与同行业可比公司的经营业绩变动趋势是否一致

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，发行人同行业可比上市公司经营业绩同比变动率情况具体如下：

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注1：2023年发行人净利润扭亏为盈，变动方向与同行业可比公司一致，均有所好转；注2：2023年红塔证券净利润同比增加1288.96%（2022年净利润为2057万元），波动较大，故在计算当年行业平均水平时已剔除。

由上表可知，报告期内我国证券行业经营业绩整体存在一定波动。2021年，发行人业绩较为良好，但由于当年营业支出同比增加较多，导致公司整体净利润变动趋势与同行业可比公司存在一定差异。2022年，发行人营业收入及净利润同比下降幅度较同行业平均水平更大，主要是因为发行人一方面在当期计提了较多金融资产信用减值准备，另一方面发行人参股公司恒泰证券当期业绩亏损较多，发行人按权益法核算产生了较多投资亏损。2023年，发行人与同行业可比公司经营业绩均有所向好，同时发行人基于整体战略规划处置了部分长期股权投资，导致当年度营业收入及净利润同比增加幅度高于同行业平均水平。2024年1-9月，发行人营业收入、净利润变动趋势与同行业可比公司存在一定差异，主要是因为一方面发行人当期债务融资规模整体维持在较高水平，融资利息支出金额达到153,856.65万元，相对较大，在发行人整体经营收入同比有所下滑的情况下进一步降低了当期净利润水平；另一方面，发行人当期对联营或合营企业投资收益同比下降较多，主要系其在2023年存在宜宾商行、恒泰证券的股权处置等事项。此外，由于发行人持续推进降本增效，当期营业总支出同比有所降低，但下降幅

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度相比营业收入较小，亦在一定程度上加大了发行人当期净利润的波动水平。报告期内发行人与同行业可比公司经营业绩总体变化趋势较为一致，属于证券行业共性的周期性波动。

二、公司货币资金的构成情况，与同行业公司是否存在重大差异，利息收入与货币资金规模的匹配性

（一）公司货币资金的构成情况，与同行业公司是否存在重大差异

报告期各期末，发行人货币资金具体情况如下：

单位：万元

发行人货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金及应收利息，其中银行存款分为客户资金及自有资金，系货币资金的主要组成部分。报告期各期末，发行人客户存款余额分别为896,695.48万元、792,574.05万元、611,059.05万元和852,008.13万元，占货币资金总额的比重分别为49.73%、39.17%、26.48%和

41.39%；自有资金余额分别为906,578.51万元、1,230,267.99万元、1,696,974.79万元和1,206,557.71万元，占货币资金总额的比重分别为

50.27%、

60.80%、

73.52%和58.61%。

2021年-2023年末，发行人同行业可比公司货币资金构成情况具体如下：

单位；万元

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由上表可见，报告期内发行人与同行业可比公司货币资金均主要由客户资金及自有资金银行存款构成，不存在重大差异，但发行人自有资金占比相比同行业可比公司平均水平更高，主要系自有资金存款规模主要与公司战略发展规划及日常经营资金需求相关。报告期内，发行人出于满足证券公司风险控制指标，更好地应对未来市场融资环境及政策不确定性等目的，通过发行债券、短期融资券、收益凭证、次级债务等方式，适度储备了一定规模的流动资金，导致2021-2023年末公司自有资金规模及占比相对较高。

（二）利息收入与货币资金规模的匹配性

报告期内，发行人利息净收入的构成情况具体如下：

单位：万元

注：货币资金平均利率系发行人各期货币资金利息收入除以各期月度末货币资金规模平均值的计算结果。

报告期各期，发行人利息收入金额分别为152,627.24万元、124,660.74万元、101,169.54万元和72,238.14万元，主要来自于货币资金、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等产生的利息收入。报告期内，由于发行人融资融券、股票质押式回购等信用业务规模整体有所下降，导致各期利息收入金额整体亦有所下降。从利率水平来看，报告期各期发行人货币资金平均利率分别为1.64%、

1.41%、

1.50%和

1.66%，整体较为稳定，各期差异主要系受利率政策、市场环境、货币资金构成及流动性管理方式等方面的影响。

报告期各期，发行人利息支出金额分别为251,103.73万元、250,204.83万元、

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277,422.68万元和205,631.15万元，主要来自于应付短期融资券、拆入资金、卖出回购金融资产款和应付债券等产生的利息支出。报告期内，发行人因业务发展及日常经营需要，通过发行债券、收益凭证、拆入资金以及短期融资券等方式进行融资，致使报告期内发行人自有资金及整体货币资金规模不断增加，亦使得报告期各期利息支出均大于利息收入，发行人持续处于利息净流出状态，且利息净流出（支出）规模在2021年至2023年间逐年扩大，与货币资金的规模变动情况相一致。综上，报告期各期发行人利息净收入与货币资金规模具有匹配性。

三、报告期内各类资产的风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、相关资产是否存在违约及违约后公司采取的应对措施以及与同行业公司的对比情况等，说明相关资产是否存在减值风险，减值计提是否充分

（一）报告期内各类资产的风险状况

报告期内，发行人根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，发行人将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段。报告期各期末，发行人各类资产的预期信用损失准备情况具体如下：

单位：万元

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注：上表中其他应收款坏账准备系针对资产负债表中“其他资产”科目下其他应收款的减值，下同。报告期内，发行人综合金融资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估金融资产信用风险并计量减值准备。

（二）结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、相关资产是否存在违约及违约后公司采取的应对措施以及与同行业公司的对比情况等，说明相关资产是否存在减值风险，减值计提是否充分

1、公司减值准备计提政策

发行人根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资等金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。对于交易性金融资产，发行人管理此类金融资产的业务模式主要系短期持有并交易以获取收益，且其合同现金流量特征通常与基本借贷安排不一致，不符合上述分类为“以摊余成本计量的金融资产”或“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”的条件，因此发行人将其分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，即以公允价值进行后续计量，其产生的利得或损失（包括利息和股利收入）直接计入当期损益，不涉及减值会计处理，发行人对各项交易性金融资产的初始确认及后续计量均符合企业会计准则的相关规定。

根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，发行人将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的处理方法，能够有效监控、评估资产信用风险的情况，具体为：

（1）第一阶段：金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备；（2）第二阶段：金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

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报告期内，对于划分到阶段三的金融资产，发行人单独评估其信用风险并计量减值准备。

2、各类金融资产减值损失测算的具体依据及过程，相关资产是否存在违约及违约后公司采取的应对措施

报告期各期末，发行人金融资产减值准备情况具体如下：

单位：万元

（1）融出资金减值情况分析

报告期各期，发行人融出资金减值情况如下：

单位：万元

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对于融资融券业务，发行人按照《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据以违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）三项关键风险指标为基础的预期信用损失模型计量预期信用损失，其中违约风险暴露为融出资金本息账面余额，违约概率系通过分析历史客户穿仓与强平情况测算所得，违约损失率系基于证券市场历史（

年内）滚动跌停次数数据测算所得。

2021年末，发行人部分融出资金客户巴菲特

期、巴菲特

期等逾期违约，发行人将其划分为阶段三，综合考虑对手方的信用状况、历史穿仓与强平数量、还款能力以及担保资产价值等因素的基础上计提减值。截至2022年末，上述违约客户相关款项已收回。

2022年至2023年末，发行人融出资金业务均为正常合约，发行人根据预期信用损失模型均划分为阶段一或阶段二进行减值计提。2024年

月末，发行人融出资金客户史银梅逾期违约，发行人综合考虑对手方的信用状况、还款能力以及担保资产价值等因素，合理计算可收回金额和减值准备计提比率，按照预期信用损失模型全额计提减值准备

11.51万元，减值计提充分、及时。具体情况如下：

单位：万元

截至本回复出具日，发行人正与债务人史银梅积极沟通款项催收。

（2）应收款项及其他应收款减值情况分析报告期各期，发行人应收款项及其他应收款减值情况如下：

单位：万元

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注：针对应收账款及其他应收款，发行人对于划分到阶段一及阶段二的资产按简化模型组合计提，对于划分到阶段三的资产按单项计提。报告期内，发行人应收款项及其他应收款根据预期信用损失模型进行单项计提或者按简化模型组合计提。发行人在开展融资融券或股票质押式回购等信用业务过程中，部分客户出现了逾期违约事件，未及时向发行人偿还相应债务，发行人对客户执行强制平仓处置，仍未收回的金额，从融出资金或买入返售金融资产转入其他应收款核算，发行人已单独对其进行减值测试并相应计提减值准备，减值准备计提充分、及时。截至2024年

月

日，上述违约资产具体情况如下：

单位：万元

注1：方锦程系上市公司湖南方盛制药股份有限公司原持股5%以上股东，后因违约，2021年12月31日，湖北省武汉市中级人民法院强制执行方锦程先生持有的公司21,427,203股股票过户至天风证券名下；注2：其他主要系报告期前存续的对成都联贸实业有限公司的债权，账龄较长。

针对方锦程违约债务，发行人采取了如下应对措施：①向法院申请执行债务

7-1-

人名下房产等资产；②与债务人签订和解协议并督促其执行，同时针对未来还款计划签订新的补充协议；③通过司法裁定推进债务人名下股票资产拍卖的程序。2024年11月8日，根据武汉市中级人民法院的裁定书（（2024）鄂01执恢170号之二），被执行人方锦程名下5600万股“R斯达1”股票作价人民币3,386.88万元用于抵偿对发行人的债务。

（3）买入返售金融资产减值情况分析报告期各期，发行人买入返售金融资产减值情况具体如下：

单位：万元

对于买入返售金融资产，发行人按照《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型计量预期信用损失，减值基数为该合约的风险敞口，对于股票质押式回购业务，发行人基于历史数据计算得出违约概率（PD）、违约损失率（LGD）来计算减值金额（ECL）；对于债券逆回购业务，发行人根据迁徙矩阵模型得出的违约概率（PD）、参考巴塞尔协议所约定的无担保高级债权违约损失率（损失率为45%）所确定的违约损失率（LGD）来计算预期信用损失，确认减值金额，相关计算方法及参数选择符合监管规定及同行业惯例。报告期内，发行人在开展债券逆回购业务过程中，因部分交易对手方违约，同时其质押债券中“H17当代

”、“H19当代F”、“H21当代

”和“H18

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当代2”未按时兑付本金、回售款或利息，构成实质性违约，发行人综合考虑融资人信用状况、融资人还款能力、担保资产价值及其他增信措施、实际履约保障比例、质押资产特点（包括流动性、限售情况、集中度、波动性）等因素，通过减值测试模型合理计算可收回金额和减值准备计提比率（由于上述债券标的已违约，故预期信用损失模型中违约概率PD为100%，违约损失率LGD根据巴塞尔协议约定可参考无担保高级债权的违约损失率，即45%），发行人减值准备计提充分、及时。截至2024年9月30日，上述违约资产具体情况如下：

单位：万元

对于上述债券违约事项，交易对手方已结合当代科技（即债券发行人）协议重整方案进行债权申报，对于不足覆盖公司本息部分，发行人已采取诉讼、仲裁等手段继续对业务正回购方进行追偿，并已按照武汉东湖高新区法院的要求，向仲裁委提交了保全材料。

（4）债权投资、其他债权投资减值情况分析

报告期各期，发行人债权投资、其他债权投资减值情况具体如下：

单位：万元

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2021年，发行人开展固定收益类投资业务，购买了尚隽商业保理（上海）有限公司2021年度第一期供应链金融资产支持票据10,000.00万元。2023年9月该产品未按时兑付本息，构成实质性违约，发行人按照《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型，在当期将其划分到阶段三计提减值准备（由于上述资产标的已违约，故预期信用损失模型中违约概率PD为100%，违约损失率LGD根据巴塞尔协议约定可参考无担保高级债权的违约损失率，即45%），减值准备计提充分、及时。截至2024年9月30日，上述违约资产具体情况如下：

单位：万元

7-1-

对于上述违约事项，发行人已于2023年1月向武汉中院提请诉讼，要求债务人的担保人回购发行人所持有的上述资产支持票据。截至目前，武汉中院已作出一审判决，支持发行人的诉讼请求。2024年7月，发行人又进一步向武汉中院申请强制执行，武汉中院已于当月立案执行（执行案号（2024）鄂01执1724号；执行标的19,728.63万元），后续发行人将积极寻找上海世茂建设有限公司（资产支持票据基础资产差额补足人，承担增信义务）可供执行的财产线索，从而持续推进相关执行程序，同时发行人亦将择机向法院申请上海世茂建设有限公司破产，通过破产清算程序实现回款。

除上述违约事项外，发行人对持有的债权投资、其他债权投资资产，亦严格按照《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型进行减值计提。

（5）其他资产减值情况分析

报告期各期，发行人其他资产减值情况具体如下：

单位：万元

发行人对其他流动资产、其他非流动资产采用预期信用损失模型计提减值，对于处于阶段一的项目，按账面余额

0.3%计提减值准备；对处于阶段二的项目，划分各合约账龄，根据迁徙矩阵模型，结合各账龄历史数据计算滚动率及违约损

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失率，并计算减值准备金额；对信用风险自初始确认后已发生信用减值的项目划分为阶段三，需根据项目情况进行单项计提，综合考虑项目持续还款情况、债务人还款能力等因素，对其进行逐笔计算项目未来可收回金额，对项目未来可收回金额与账面价值之间的差额计提减值准备。

截至2024年9月30日，发行人涉及其他资产科目的部分业务出现了违约事件，情况如下：

单位：万元

发行人其他资产主要包括其他流动资产及其他非流动资产科目，相关违约事件主要系发行人历史上开展资金拆借、资产收益权转让等业务过程中，部分客户出现了逾期违约事件，未及时向发行人偿还相应债务或支付回购款项，发行人在对方违约当期将其划分到阶段三，并根据项目情况进行单项计提，综合考虑项目持续还款情况、债务人还款能力等因素，对其进行逐笔计算项目未来可收回金额，对项目未来可收回金额与账面价值之间的差额计提减值准备，减值准备计提充分、及时。

鉴于新凤祥财务有限公司及其债务担保人新凤祥控股集团有限责任公司已被宣告破产，其后续债务清偿主要来源于破产财产分配、变价等程序，因此发行人采用清偿率法测算相关债务回收金额及减值计提金额。根据山东省阳谷县人民法院裁定（（2022）鲁1521破1-5号）批准通过的新凤祥集团重整计划、破产清算管理人制作的重整计划草案及新凤祥财司破产清算案第一次债权人会议审议通过的《新凤祥财司清算案财产管理及变价方案》《新凤祥财司破产清算案破产财产分配方案》等议案，发行人结合债务人可用于清偿资产金额、待清偿债务总额及债务担保人破产清算普通债权清偿率，对债务人债务综合清偿率进行了严谨测算，进而确定了相应可回收金额及减值计提金额。2024年第四季度，发行人于报告期期后收回

1.09亿元对新凤祥财务有限公司的债权。此外，发行人后

7-1-

续还将向法院申请强制执行债务人原实控人刘学景、张秀英的个人财产，进一步增加债权回收金额。

针对重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司的违约债务，发行人结合债务人展业经营状况、还款能力及相关债权人会议所拟定的未来债务偿付安排，确定相应可回收金额及减值计提金额。同时，基于谨慎性考虑，发行人已在2024年第四季度对上述债权进一步计提了734万元的减值准备，整体计提比例已达70%。发行人已向武汉中院提请诉讼并申请强制执行，后续发行人将持续、积极寻找债务人公司及其实控人刘二强名下可供执行的财产线索，从而推进相关执行程序。

（6）交易性金融资产情况分析

报告期各期末，发行人交易性金融资产情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为3,429,804.47万元、3,674,278.93万元、3,838,948.10万元和3,994,866.24万元，主要系发行人根据市场行情、政策环境及自身投资策略所持有的债券、股票、基金、券商资管产品和信托计划等资产，具体情况如下：

）债券

单位：万元

报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的债券资产主要系购买的交易所债券、银行间债券和境外债券，发行人主要采用中债全价、净价等公开市场交易价格数据，或证券交易所收盘价格等方法，对其期末公允价值进行估值确定；通过前述方法，报告期各期末，发行人所持有的债券资产的公允价值得以可靠计量，相关公允价值已客观反映相关资产的价值与风险。

从内控制度及风控措施来看，发行人制定了包括《天风证券股份有限公司固定收益总部风险控制管理办法》、《天风证券股份有限公司固定收益总部业务管理规定》、《天风证券股份有限公司内部控制基本规定》等在内的主要内控制度，以监管要求为准绳，通过建立事前审核、事中管控、事后监测评估相结合的风险

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控制方式，对公司债券业务整体风险进行统一管理。具体来讲，发行人通过前置风险预警参数、建立内部评级体系以实施准入控制、定期排查业务部门持仓风险状况等措施，在事前对市场、流动性、信用等各类债券风险进行有效控制。同时，风险管理部通过逐日盯市，动态监测杠杆率、DV01（基点价值）、偏离度等各类业务风险限额指标，预判各类风险指标的变化趋势，及时预警各类潜在超限情况，并进行跟踪提示，严格保证各项业务在限额内运行。对于超出风险限额，或相关投资标的出现重大负面舆情等异常情况，风险管理部需及时向首席风险官及分管领导汇报，并督促业务部门采取应对措施，包括但不限于定期报告，压降规模，资产处置，问责相关人员等形式，确保风险得以有效控制。

综上，报告期各期末，发行人所持有的债券资产的公允价值已充分反映相关资产的价值与风险，相关资产公允价值变动对公司盈利状况的影响已在公司财务报表中充分体现，发行人所持有的债券资产预计不会对公司造成重大经营风险或财务风险。

2）股票/股权

单位：万元

报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的股票/股权资产主要系购买的上市公司股票、新三板股票及非上市公司股权。针对上市公司股票、新三板股票，

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发行人主要采用证券交易所收盘价格，对其期末公允价值进行估值确定。

针对非上市公司股权，发行人主要参考市场类似投资品种交易价格及估值或被投资方评估报告等方法对其期末公允价值进行估值确定；通过前述方法，报告期各期末，发行人所持有的非上市公司股权的公允价值得以可靠计量，相关公允价值已客观反映相关资产的价值与风险。从内控制度、投资策略及风控措施来看，发行人制定了一系列健全、完备的内部控制制度，对私募基金业务的开展进行合规管理和风险控制。具体来讲，在投资策略方面，发行人综合考虑战略发展目标、行业发展趋势、资金期限结构及政策环境变化，采用多元化的投资策略及方案，分散投资风险；在业务管理方面，发行人建立了专项投资管理制度，同时设立专门投资决策机构，明确决策权限和决策程序，持续推动投资立项、尽职调查、投后管理等业务流程的规范执行，有效防范投资风险；在风险控制方面，发行人明确投后管理工作有关部门和人员的职责，动态监测已投项目经营状况，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目估值变化分析，如发现重大问题将及时采取法律诉讼等应对措施，加速投资退出，控制项目风险。

综上，报告期各期末，发行人所持有的股票/股权类资产的公允价值已充分反映相关资产的价值与风险，相关资产公允价值变动对公司盈利状况的影响已在公司财务报表中充分体现，发行人所持有的股票/股权类资产预计不会对公司造成重大经营风险或财务风险。

3）券商资管计划

单位：万元

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报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的券商资管计划资产主要系持有的发行人资管子公司担任管理人的资管计划或认购其他券商发行的资管计划，发行人主要采用资产管理计划管理人提供的证券投资基金估值表的单位净值，对其期末公允价值进行估值确定。根据券商资管计划协议约定，资产管理计划对所持有的在交易所上市的有价证券（如股票）以收盘价估值；债券以中债估值、中证估值等估值机构提供的净价进行估值；场内及场外购买的基金分别按收盘价和基金份额净值进行估值。报告期内，发行人对券商资管计划公允价格的估值方法客观、公正，符合行业惯例。

4）公募基金

单位：万元

报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的公募基金资产主要系发行人申购的货币基金及其他交易型基金等，发行人主要根据基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益、证券交易所收盘价格或公开市场查询的基金净值，对其期末公允价值进行估值确定。

）信托计划

7-1-

单位：万元

报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的信托计划资产账面价值分别为62,725.03万元、64,661.84万元、53,803.23万元和52,141.13万元，主要系发行人购买的资金信托计划，发行人主要根据信托计划管理人提供的证券投资基金估值表或公开渠道查询的基金产品单位净值，对其期末公允价值进行估值确定。报告期内，发行人坚持业务合规、风险可控原则，通过建立健全制度、完善业务流程、加强审核、检查、监测监控等措施，对信托计划投资交易业务的决策、执行、监督、反馈等各个环节进行全面的风险管理，严控风险发生。报告期各期末，发行人所持有的信托资产不存在因信托计划违约而导致投资本金出现重大风险的情形。

7-1-

6）银行理财产品报告期各期末，发行人银行理财产品账面价值分别为1,870.91万元、0万元、31,574.63万元和6,749.89万元，发行人主要根据银行机构提供的估值表单位净值，对其期末公允价值进行估值确定。7）其他报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的其他资产账面价值分别为448,615.67万元、42,688.94万元、89,166.78万元和94,099.57万元，主要系发行人认购的其他机构担任管理人的私募基金的份额，发行人主要采用市场法或市场评估机构提供的估值报告等方法，对其期末公允价值进行估值确定。报告期各期末，发行人认购的其他机构担任管理人的私募基金均处于正常运转存续状态，尚未到期清算，发行人所持有的上述私募基金资产不存在因违约而导致投资本金出现重大风险的情形。

报告期各期，发行人交易性金融资产对应的公允价值变动损益具体如下：

单位：万元

报告期各期，发行人交易性金融资产产生的公允价值变动损益分别为44,249.76万元、-43,425.93万元、79,256.06万元及49,685.36万元。2022年，国内证券市场整体震荡下跌，上证指数累计下跌

15.13%，深证成指累计下跌

25.85%，受二级市场整体波动影响，发行人当期公允价值变动损益同比亦下降较多。

综上，报告期内，发行人根据业务管理模式和合同现金流量特征，将交易性金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其初始确认及后续计量均符合企业会计准则的相关规定；报告期各期末，发行人对各项交易性金融资产公允价值确定的方法具有客观、公允、合理性，不存在减值风险，不涉及减值会计处理。

、与同行业公司的对比情况

7-1-

2021年-2023年末，发行人同行业可比公司金融资产减值准备计提情况具体如下：

单位：万元

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注1：发行人同行业可比公司2024年第三季度报告未披露2024年9月末各项金融资产减值准备计提情况，因此仅比较2021年末-2023年末发行人与同行业可比公司金融资产减值准备计提情况；注2：上表中发行人金融资产账面原值包括融出资金、应收款项、其他应收款、买入返售金融资产、其他债权投资、债权投资、其他流动资产及其他非流动资产，与同行业可比公司金融资产的比较范围相一致。

由上表可知，2021年末发行人金融资产减值计提比例与同行业可比公司处于同一水平，2022年末及2023年末发行人金融资产减值计提比例略高于同行业可比公司平均水平，主要系2022年及2023年发行人出于谨慎性考虑计提了较多减值准备所致，减值准备计提充分、及时。

综上，报告期各期末发行人各项金融资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求计提减值，减值

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计提充分、及时；发行人对交易性金融资产的初始确认及后续计量均符合企业会计准则的相关规定，其公允价值确定方法具有客观、公允、合理性，不存在减值风险，不涉及减值会计处理，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

四、结合公司资产负债情况、现金流、长短期债务情况及偿付安排等，说明公司是否存在重大偿债风险

（一）公司资产负债情况、现金流

报告期各期末，发行人资产负债率分别为70.17%、73.27%、73.14%和71.59%，与同行业可比公司的平均水平相比较高，主要系报告期内为满足业务发展需求，发行人通过发行公司债、短期融资券、收益凭证以及借入次级债务等方式进行融资，导致负债规模增加较快所致；报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为524,484.15万元、-1,244,944.52万元、905,309.66万元和507,266.39万元，其中2022年经营活动产生的现金流量净额较小主要是因为当年回购业务资金净额及代理买卖证券款收到的现金净额较上年减少较多所致，系发行人受当年证券市场行情整体影响的正常经营行为，发行人不存在重大偿债风险。

（二）长短期债务情况及偿付安排

截至2024年12月31日，发行人未来一年以内需要偿还的长短期债务本金及利息金额合计为258.06亿元，其中短期债务69.44亿元，长期债务188.62亿元，具体情况如下：

单位：万元

注：上表中自有资金余额系2024年12月末金额，未经审计。

发行人未来一年待偿还借款规模相对较大，但发行人已通过发行债券、收益

7-1-

凭证、次级债务等方式，提前储备了一定规模的流动资金。截至2024年12月31日，发行人货币资金中自有资金余额为137.87亿元，已获得尚未使用的银行授信额度约290亿元，整体较为充足，能够覆盖未来一年内需偿还的债务总额，债务风险较小。报告期内，发行人与主要银行保持着良好的合作关系，融资渠道较为畅通，能够应对生产经营中的资金需求。未来发行人还将按需适度发行债务融资工具以兑付存量到期债务。同时，发行人亦将持续提高自身业务经营质量，不断加强盈利能力及偿债能力。

截至本回复出具日，发行人所有已到期债务均已全额兑付本息，发行人不存在重大偿债风险。

五、中介结构核查情况

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、向发行人财务总监及各业务分部负责人了解发行人报告期内经营业绩变动的原因、金融资产减值计提政策及违约情况；

2、向发行人风险管理部及资产运管部负责人了解发行人报告期内针对金融资产违约事项所采取的应对措施及追偿情况；

3、查阅发行人报告期各期财务报告、分部经营报告及相关业务经营资料数据，对报告期内发行人业绩经营情况变动的原因执行分析性程序；

、查阅发行人报告期各期末金融资产清单，核查其减值计提情况及依据，核查其是否符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定；

5、查阅发行人报告期各期末货币资金构成及各期利息收入的明细资料，核查发行人报告期各期利息收入与货币资金规模是否具有匹配性；

、查阅发行人未来一年内到期的债务清单明细，结合发行人资产负债率、现金流及偿付安排等方面因素，核查发行人是否存在逾期未兑付债务，是否具有偿债能力；

7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询发行人的信用

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信息状况，是否存在被执行人、大额诉讼、逾期未兑付债务或其他异常情形；

、查阅同行业可比公司定期报告，获取关于其经营业绩变动情况、货币资金构成情况及金融资产减值计提情况的相关信息，并与发行人进行比较分析。

（二）核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

、报告期内发行人营业收入及净利润整体呈现一定波动，主要系受国内宏观经济和资本市场整体波动以及发行人处置部分长期股权投资、计提减值准备等偶发事项的影响，其原因具有合理性，与同行业可比公司经营业绩变动趋势一致；

、报告期各期末发行人货币资金主要由客户资金及自有资金银行存款构成，与同行业公司相比不存在重大差异，其中发行人自有资金占比相比同行业可比公司平均水平更高，主要系发行人基于战略发展规划及日常经营资金需求而储备了一定规模的流动资金，具有合理性；报告期各期发行人利息净收入与货币资金规模具有匹配性；

3、报告期各期末发行人各项金融资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求计提减值，减值计提充分、及时，与同行业可比公司相比不存在重大差异；

、报告期内，发行人根据业务管理模式和合同现金流量特征，将交易性金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其初始确认及后续计量均符合企业会计准则的相关规定；报告期各期末，发行人对各项交易性金融资产公允价值确定的方法具有客观、公允、合理性，不存在减值风险，不涉及减值会计处理；

5、截至本回复出具日，发行人所有已到期债务均已全额兑付本息，未来一年待偿还借款规模虽相对较大，但发行人已提前储备了一定规模的流动资金，且尚未使用的银行授信额度亦较为充足，发行人不存在重大偿债风险。

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问题4.其他

4.1请发行人说明：截至最新一期末，发行人作为被告的重大诉讼或仲裁案件的基本情况、涉及金额及进展，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、截至2024年9月末，发行人作为被告重大诉讼或仲裁案件的具体情况截至2024年9月末，发行人作为被告/被申请人的尚未结案且涉案金额1,000.00万元以上的重大诉讼、仲裁案件基本情况、涉及金额、进展情况及预计负债计提情况如下：

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二、截至报告期末，发行人作为被告的重大诉讼或仲裁案件对发行人生产经营、财务状况、未来发展的相关影响，相关预计负债的计提是否充分发行人上述案件涉及的争议标的金额占发行人2023年经审计总资产和净资产的比重分别约为4.32%和17.49%，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。此外，公司根据各项案件的进展情况，结合公司会计政策以及代理律师出具的法律分析意见等对各项案件进行评估，已对符合预计负债计提标准的案件充分计提预计负债。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、查阅案件代理律师出具的法律分析意见；

2、查阅大信会计师出具的发行人2023年年度《审计报告》（大信审字[2024]第2-00590号）；

3、查阅发行人的年度报告、季度报告等公告文件；

4、查阅境外律师出具的境外法律意见；

5、查阅发行人及其控制的企业、分支机构截至报告期末自身作为被告/被申请人的尚未结案且涉案金额1,000万元以上的重大诉讼、仲裁的相关案件资料等；

6、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、发行人及其境内控股子公司住所地法院等网站公示信息；

7、查阅发行人就相关案件出具的说明文件；

8、向公司管理层、财务及相关业务人员了解重大诉讼、仲裁案件相关的会计处理、或有负债等情况，判断相关预计负债计提的谨慎性、充分性、合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

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截至报告期末，发行人自身作为被告的重大诉讼或仲裁案件预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响。公司根据各项案件的进展情况，结合公司会计政策以及代理律师出具的法律分析意见等对各项案件进行评估，已对符合预计负债计提标准的案件充分计提预计负债。

4.2

请发行人：结合与关联方的资金往来、违规担保等情况，说明是否存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为；宏泰集团取得控制权后对公司的管控情况、采取的整改措施及效果。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司是否存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为

（一）报告期内与原关联股东资金往来情况、报告期外未经审议/披露的担保事项的具体情况及相关影响

1、与原关联股东资金往来的具体情况及相关影响

2020年至2022年，公司存在并表资管计划对外投资的私募基金认购关联方债券、并表资管计划对关联方提供融资、当代科技及其关联方通过第三方主体与公司发生资金往来的情形。截至2022年末，相关资金已收回，公司亦已就相关事项进行了信息披露。

、报告期外未经审议/披露的担保事项的具体情况及相关影响

发行人存在因报告期外未经审议/披露的担保事项而导致的重大诉讼、仲裁案件，主要包括长安信托与天风证券合同纠纷案及湖北省中经贸易有限公司与当代科技、天风证券等金融纠纷案；相关案件的具体请参见尽职调查报告第八章“一、

（一）、1-3、长安国际信托股份有限公司诉天风证券证券交易合同纠纷案；14、湖北省中经贸易有限公司与当代科技、天风证券等金融纠纷案”；及第八章“一、

（二）、1-3、天风证券诉长安信托等证券交易合同纠纷案”。

7-1-

就天风证券诉长安信托等证券交易合同纠纷案，2023年8月，湖北省高级人民法院已就该等案件做出判决，确认原告天风证券出具的《差额补足函》不生效。该等案件已由最高人民法院提审，截至本回复出具日，最高人民法院尚未作出判决。就长安信托诉天风证券合同纠纷案，该等案件已移送至湖北省武汉市中级人民法院，截至本回复出具日，湖北省中级人民法院尚未就该等案件作出判决。

就湖北省中经贸易有限公司与当代科技、天风证券等金融纠纷案，截至本回复出具日，武汉仲裁委员会尚未作出裁决。根据发行人代理律师就该案件出具的《法律分析意见》，代理律师认为，天风证券在该案中承担担保责任及赔偿责任的可能性较小。

（二）前述事项发生后公司采取了全面、严肃的整改措施

前述事项发生后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，实施了严肃、全面的整改措施。

在治理机制方面，一是公司按照国有企业管理相关法律法规要求，构建党组织，切实将党的领导融入公司治理各环节，将企业党组织内嵌到公司治理结构之中。二是进一步加强子公司管理，建立了从合规、风控、财务、三会等方面全面垂管的管理机制，重新梳理授权体系，回收子公司部分授权，减少涉事子公司账面资金规模，关注子公司大额资金的流向，严格把控其投融资行为。三是加强制度建设，厘清治理主体权责边界，修订《公司章程》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总裁办公会议事规则》，配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》。结合股票上市规则等外规修订情况，重新梳理公司关联交易、信息披露等专项管理制度，确保管控全覆盖。

在经营管理方面，公司进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公司风险防范能力，切实保护公司资产安全。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，要求对相关事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生。

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综上，上述事项发生后，公司已及时采取有效措施切实保护公司资产、资金安全，并已采取全面、严肃的整改措施杜绝同类事项再次发生。

二、宏泰集团取得控制权后对公司的管控情况、采取的整改措施及效果

宏泰集团取得控制权后，上市公司全面加强党的领导，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，建立了《“三重一大”事项决策实施规定》和《党委会议事规则》，明确了党委在公司治理结构中的法定地位。此外，宏泰集团亦从公司治理层面、合规风控层面及重要人事管理等方面采取了一系列措施，有效提升了上市公司合规、稳健经营的治理水平。具体整改措施及效果如下：

（一）公司治理层面

公司治理层面，一是完善制度体系，优化公司顶层设计。加强党的领导，厘清治理主体权责边界，修订《公司章程》。从根本制度层面确认“三重一大”规定的公司决策体系，设定公司治理结构的基本框架和原则。此外，修订《董事会议事规则》，配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》。《董事会议事规则》和《董事会授权管理办法》进一步细化董事会的运作机制和决策流程，向上衔接《公司章程》，向下为董事长行使董事会授予的权力提供制度依据，也为董事会高效有序地履行职责提供保障。《董事长专题会议事规则》则对董事长专题会的日常运行提供操作指南，有利于规范董事长授权决策行为，推动公司高效运转。二是完善四大关键机制，加强董事会规范化建设。第一，董事会决策事项要严格履行党委前置研究程序和法定审核程序，制定和完善董事会决策清单，健全决策流程，提升决策质量与效率。第二，建立董事会闭会期间通过专门委员会推动决策事项落实的工作惯例，搭建董事会听取经营层汇报的工作机制。第三，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪督导决议事项的执行情况。第四，从组织、人员、资源、信息等方面为董事履职提供必要条件，定期提供涵盖中央关于金融工作的指示精神、监管动态、省委省政府决策部署、集团工作要求等情况的资料汇编，协助董事了解最新情况。三是建立董事长专题会工作机制，完善内部决策体系。在董事会闭会期间，董事长专题会议能够作为补充机制确保公司治理的连续性和效率，应对紧急或特殊情况。

（二）合规风控层面

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合规风控层面，加强合规风控建设，完善全面风险管理体系。切实发挥三道防线协同配合作用，强化穿透式管理力度，在基础性制度和执行机制层面，力争实现对风险的“看的见”、“够得着”和“管得住”，牢牢守住不发生重大风险的底线。具体而言，一是强化全员合规风控意识，加大责任追究力度。全体员工签署合规承诺书，自觉增强合规意识，落实合规主体责任，特别是针对近年来证券行业风险高发的违规领域，公司会加大打击力度进行严厉惩治，对违规、失德失范员工坚决出清。同时加强源头治理，强化事中事后管控，建立多层次递进式的责任追究机制。二是加强风险管理三道防线的合力作用。第一道防线要承担合规风控的首要责任，要严格遵守合规要求，主动分析应对各类风险，及时报告风险信息；第二道防线要强化合规、风控部门严密监控、持续督导的关键职能和联结作用，对分支机构和各子公司加强穿透管理；第三道防线要强化监督检查、督促整改的作用。三是要建立健全合规风控论证机制。在业务发展中遇到任何问题，既要敢于说“不”，还要善于说“行”。合规风控部门要与业务部门深入沟通，梳理风险点，及早识别风险、评估风险、防控风险。四是完善全面风险管理体系，强化合规风控的全流程、全覆盖。天风证券全面风险管理体系建设的目标是守住不发生重大风险的底线，建立健全与自身发展阶段相适应的风险管理制度、风险管理流程、风险管理信息系统、风险管理专业人才队伍，形成穿透式、全覆盖、层次清晰、分工明确、相互衔接和有效制衡的运行机制，对风险隐患早识别、早预警、早发现、早处置，防范小事拖大、大事拖炸，演化为恶性事故。进一步完善作为基础性制度的全面风险管理办法，该基础性制度适用于天风证券所有机构，做到机构全覆盖、风险类型全覆盖。通过制度和机制两个层面检视漏洞与不足，实现风险管理的“看得见、够得着、管得住”。

（三）人事管理层面

在重要人事管理方面，按照宏泰集团的要求及指导意见，完善管理人员选拔任用体系，明确相关管理权限，结合公司搭建“三重一大”决策机制，梳理人事任免事项的相关决策主体。切实推进管理人员能升能降。第一，严格执行管理人员选拔任用程序。第二，积极推进人才双培工程。发挥党组织培养人才、使用人才、凝聚人才的优势，把党员培养成业务骨干，把业务骨干培养成党员。一方面提升业务骨干的政治素养，一方面强化党员专业能力，从而形成人才双向培养、共同

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发展的良好局面，推动公司实现高质量发展。第三，健全管理人员退出机制。结合管理人员的履职情况、业绩表现、考核结果等多个维度，及时调整不适宜不胜任的管理人员，促进管理人员有机更新，激发队伍活力。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序中介机构执行了以下核查程序：

1、查阅与原关联股东资金往来的相关业务文件、打款凭证、还款凭证等原始交易凭证，通过原始交易凭证了解、梳理相关事项的具体情况；

2、查阅与报告期外未经审议/披露的担保事项相关的业务文件、《差额补足函》、诉讼材料等相关资料，通过原始材料了解、梳理相关事项的具体情况；

3、查阅公司相关公告，了解公司对上述事项的信息披露情况；

4、查阅公司相关公告，了解公司自相关事项发生后的总体经营情况和财务情况、对主要公司治理制度的修订情况及具体执行情况；

5、取得天风证券就报告期内曾存在的关联方资金占用问题出具的相关声明；

6、向管理层了解相关事项的具体情况及对公司产生的具体影响、公司针对相关事项采取的纠正措施以及公司后续采取的整改措施、整改效果；

7、向管理层了解自宏泰集团成为公司控股股东后对公司的管控情况、采取的整改措施及效果；

8、通过公开渠道检索公司是否因相关事项受到刑事处罚或者情节严重的行政处罚。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

、自公司与原关联股东资金往来、报告期外未经审议/披露的担保事项发生后，公司已及时采取有效措施切实保护公司资产、资金安全，并已采取全面、严肃的整改措施杜绝同类事项再次发生。截至本回复出具日，上市公司未因上述事

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项受到刑事处罚或者情节严重的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、宏泰集团取得控制权后，上市公司全面加强党的领导，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，建立了《“三重一大”事项决策实施规定》和《党委会议事规则》，明确了党委在公司治理结构中的法定地位。此外，宏泰集团亦从公司治理层面、合规风控层面及重要人事管理等方面采取了一系列措施，有效提升了上市公司合规、稳健经营的治理水平。

4.3

请发行人说明：截至最新一期末公司风险控制指标是否符合监管要求，对发行人业务经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、截至2024年

月末公司风险控制指标的具体情况

截至2024年

月末，公司主要风险控制指标的具体情况如下：

注：上表中数据未经审计。

由上表可见，截至报告期末，发行人风险覆盖率指标、净稳定资金率指标低于预警标准，但高于监管标准，未违反监管要求。

根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司的净资本等

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风险控制指标达到预警标准的，应当在该情形发生之日起3个工作日内，向中国证监会及其派出机构报告，说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限。公司风险控制指标低于预警标准后，发行人已按照《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，及时向中国证监会湖北监管局（以下简称”湖北监管局“）报送了相关情况及具体原因，同时向湖北监管局说明了公司统筹规划和落实指标补足的相关措施。上述情况报送后，湖北监管局督促发行人尽快将净稳定资金率指标恢复至预警标准以上。

截至本回复出具日，公司各项业务有序开展，公司风控指标低于预警标准的情况并未对公司开展各项业务造成实质性重大不利影响，公司持续在合规的框架下稳步推进各类业务的开展。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、查阅公司2024年9月《核心监管报表》，了解公司截至2024年9月末各项风险控制指标的具体情况；

2、查阅《证券公司风险控制指标管理办法》等相关文件，了解监管对于证券公司监管指标的相关规定；

3、向公司管理层了解公司风险控制指标低于预警标准的具体原因及公司已采取和拟采取的改善措施，了解自相关情况发生后公司各项业务的实际开展情况，相关情况是否对公司各项业务开展造成重大不利影响；

4、查阅公司定期报告及相关业务、财务数据，了解自风险控制指标低于预警标准后公司各项业务的经营情况和财务表现。

（二）核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

截至2024年

月末，发行人风险覆盖率指标、净稳定资金率指标低于预警标准，但高于监管标准，未违反监管要求；自风险控制指标低于预警标准后，发

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行人各项业务总体有序开展，公司风控指标低于预警标准的情况并未对公司开展各项业务造成实质性重大不利影响。

保荐人关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之盖章页）

天风证券股份有限公司

年月日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

天风证券股份有限公司

年月日

7-1-

（本页无正文，为《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人签字：

杨帆杨辰韬

国泰海通证券股份有限公司

年月日

7-1-84

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国泰海通证券股份有限公司

年月日