北京四方继保自动化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会，董事会由

名董事组成，其中，非独立董事

名（含职工董事

名，由职工代表大会选举产生）、独立董事

名。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

公司董事会下设执行委员会，为公司相关决策机构提供参考依据。执行委员会主任由董事长担任，执行委员会委员由董事长提名并经董事会选任，执行委员会主任和委员的任期同公司董事会任期。

董事会设董事长

人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书

人，由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

第三条 公司建立独立董事制度，董事会中设独立董事，独立董事人数不

得少于董事会成员的

。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期

年，任期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。

第五条 董事应当根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定履行忠实义务及勤勉义务。

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六） 根据《公司章程》规定的情形收购本公司股份；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 审议批准拟与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额

在30万元以上的交易；审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%－5%之间的关联交易；

（九） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计净资产20%—30%之间的事项；

（十） 审议批准公司单笔金额或者在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产20%－50%之间的贷款；

（十一） 审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产20%－50%之间的重大合同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产10%—50%之间的对外投资；审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产20%—50%之间的委托理财（委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。）；审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产20%—50%之间的资产租赁事项；

（十二） 审议批准股东会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；

（十三） 批准单笔或者年度累计金额在人民币在1,000万元—3,000万元之间的对外捐赠事项；

（十四） 决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

（十五） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据执行委员会的审议及总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六） 决定公司内部管理机构的设置；

（十七） 制定公司的基本管理制度；

（十八） 制订《公司章程》的修改方案；

（十九） 管理公司信息披露事项；

（二十） 向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一） 听取执行委员会和总裁的工作汇报及检查执行委员会和总裁的工作；

（二十二） 法律、行政法规、《公司章程》或者股东会赋予的其他职权。关于上述第（八）项，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

关于上述第（十二）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当根据有关法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则，确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事会审议对外担保、关联交易事宜，按公司《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》执行。

董事会审议有关关联交易事项时，关联关系董事的回避和表决程序如下：

（一） 董事会会议审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会

会议召开之日前向公司董事会秘书披露其关联关系；

（二） 董事会会议在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；

（三） 会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 关联交易事项形成决议，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议；

（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，有

关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四） 向董事会提名执行委员会委员候选人；

（五） 董事会授予的其他职权。

董事长须按照上海证券交易所有关董事长行为规范之规定行事。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十一条 董事长在其职责范围内（包括授权）行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第三章 会议筹备、通知

第十三条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：

（一） 拟定会议议程；

（二） 按本规则的规定发出会议通知；

（三） 准备会议文件并及时送达全体董事。

第十四条 公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。特殊情况下由过半数董事决定。

第十五条 会议通知的内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开

次。在会议召开前

日，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将书面会议通知送达全体董事及总裁，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前

日，由专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将书面会议通知送达全体董事及总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。

第十七条 有下列情形之一的，董事长应在

日内召集董事会临时会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 1/3以上董事提议时；

（三） 过半数独立董事提议时；

（四） 审计委员会提议时；

（五） 总裁提议时；

（六） 代表1/10以上表决权的股东提议时。

第十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十九条 2名及以上独立董事认为董事会提供的资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延

期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十条

接到会议通知的人员应在会议召开的前

天告知董事会秘书是否参加会议。

第四章 会议提案

第二十一条

公司的董事、董事会下设的各专门委员会和经营管理层有权向董事会提交议案。

第二十二条 董事会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、行政法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二） 必须符合公司和股东的利益；

（三） 有明确的议题和具体事项；

（四） 必须以书面方式提交。

第二十三条 提交董事会的提案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长按本规则的相关规定对会议提案进行审核，并决定是否列入议程。提案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。

第二十四条 董事会会议召开前

日，董事长、

/

以上的董事、审计委员会委员、过半数的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

第五章 会议召开和决议

第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。

第二十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或者其指定一名董事作出发言，说明提案的主要内容。

第二十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见等非标准审计意见报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。

第三十条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第三十一条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、审计委员会或者总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。

第三十二条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 董事

年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十四条 董事会会议召开程序如下：

（一） 会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事代为出席的视同委托人到会）是否符合《公司章程》的规定；

（二） 在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三） 依照会议议程逐项审议会议提案；

（四） 会议主持人宣布表决结果；

（五） 通过会议决议；

（六） 主持人宣布散会。

主持人可根据具体情况，作出董事会休会决定和续会安排。

第三十五条 董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

第三十六条 董事会秘书应该参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不能出席董事会会议，则由证券事务代表代理出席。

第三十七条 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对或者弃权。董事会对会议提案的表决方式为记名书面投票方式表决。

第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开并作出决议，经取得过半数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。

第三十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第六章 会议记录

第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或者作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于10年。

第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第七章 会议纪律

第四十三条 根据法律、行政法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前，均属于内幕事项，董事、会议列席人员及

其他知情人员均负有对决议内容的保密义务。第四十四条 未经股东会在知情的情况下同意，董事不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息。董事对公司秘密信息的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密信息成为公开信息。

第四十五条 参会人员应遵守会议纪律：

（一） 准时到会；

（二） 发言简明扼要，针对会议议案；

（三） 保证有足够的时间和精力参加会议；

（四） 自觉维护会场纪律和正常秩序。

第八章 附则

第四十六条 除有特别指明的情况，本规则所指“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十七条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为

年。

第四十八条 本议事规则由董事会制订，报股东会批准后生效。

第四十九条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。