中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1364号），核准公司非公开发行不超过147,990万股（含本数）新股。中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）担任中国化学本次非公开发行A股股票的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、2021年非公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1364号）核准，公司本次非公开发行股票实际发行普通股1,176,470,588股，发行价格为8.50元/股，共募集资金人民币9,999,999,998.00元，扣除承销费用（含税）人民币30,320,000.00元，实际收到货币资金人民币9,969,679,998.00元；扣除发行费用人民币32,912,970.37元（不含税），募集资金净额为9,967,087,027.63元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2021年8月26日出具了《验资报告》（信会
师报字[2021]第ZG11471号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金累计使用金额及当前余额
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 一 | 募集资金净额 | 996,968.00 |
| 二 | 前期按项目所使用的募集资金金额 | 1,000,000.49 |
| 1 | 其中：尼龙新材料项目 | 300,000.00 |
| 2 | 俄罗斯 NFP 5400MTPD甲醇项目 | 199,883.65 |
| 3 | 煤炭分质利用制化工新材料示范项目 | 200,000.00 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 300,000.00 |
| 5 | 置换发行费用及支付中介机构服务费 | 116.84 |
| 三 | 手续费支出 | 0.03 |
| 四 | 利息收入 | 3,032.52 |
| 五 | 募集资金余额 | 0.00 |
注：上表数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
二、2021年非公开发行股票募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于募集资金专项账户内，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行、浙商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区支行、中国银行股份有限公司北京崇文支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
公司于2021年9月19日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计8,832,490,581.98元，公司存放于招商银行股份有限公司北京分行、中国工商
银行股份有限公司北京亚运村支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区支行、中国银行股份有限公司北京崇文支行的募集资金已置换使用完毕，相应的募集资金存储专户已办理完成注销手续。截至2024年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额（元） | 存储方式 |
| 浙商银行北京分行营业部 | 1000000010120101118267 | 0.00 | 活期 |
| 合 计 | -- | 0.00 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2021年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况，参见附件：2024年度募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金项目先期投入及置换情况
2021年非公开发行股票募集资金置换情况：公司于2021年9月19日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金共计8,832,490,581.98元，其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为8,831,322,213.50元，置换预先用于支付发行费用的自筹资金1,168,368.48元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国化学工程股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11811号）予以鉴证。
公司于2024年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司子公司中国成达工程有限公司（以下简称“成达公司”）根据募投项目实施情况使用自有外汇支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户等额转入成达公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司保荐机构出具了明确的核查意
见。详细情况参见公司于2024年10月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国化学工程股份有限公司关于使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2024-054）。
截至2024年12月31日，成达公司根据募投项目实施情况使用自有外汇支付募投项目所需资金，并以募集资金置换累计金额为人民币229,809,799.50元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年1-12月，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年9月19日召开了第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
2021年11月26日，公司使用暂时闲置募集资金100,000.00万元人民币购买了浙商银行股份有限公司7天通知存款产品。公司于2022年9月19日赎回该笔7天通知存款本金为人民币100,000.00万元，实现收益人民币1,732.50万元。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的款项余额为0.00万元。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年1-12月，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年1-12月，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，公司不存在2021年非公开发行股票募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更2021年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了公司董事会编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，并出具了《关于中国化学工程股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告结论为：
“我们认为，中国化学工程股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中国化学工程股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”
七、保荐机构的核查措施及核查意见
经核查，保荐机构认为：中国化学2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
附表：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 996,968.00 | 本年度投入募集资金总额 | 72,307.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 1,000,000.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 尼龙新材料项目 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 0 | 300,000.00 | 0 | 100% | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 俄罗斯 NFP 5400MTPD甲醇项目 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 72,307.93 | 199,883.65 | -116.35 | 99.94% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 煤炭分质利用制化工新材料示范项目 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 0 | 200,000.00 | 0 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 偿还银行贷款 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 0 | 300,000.00 | 0 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 置换发行费用及支付中介机构服务费 | - | - | - | 0 | 116.84 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 72,307.93 | 1,000,000.49 | - | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募集资金项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张学孔 | 李天万 |
中国国际金融股份有限公司
2025年 4 月 29 日