证券代码：601117股票简称：中国化学公告编号：临2025-017

中国化学工程股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?回购注销原因：根据中国化学工程股份有限公司（以

下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022年限制性股票激励管理办法》《2022年限制性股票激励实施考核管理办法》等相关规定，公司19名激励对象存在异动情况，不再符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票总计184.80万股（占注销前公司股份总数的0.0303%）进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本将由6,108,725,362股变更为6,106,877,362股。

?本次注销股份的有关情况：

?公司2022年9月26日授予的2022年限制性股票的回

购价格为授予价格，即4.81元/股。经2023年、2024年两次分红后，公司将《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股

票的回购价格确定为4.455元/股。

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1.2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。详见于本公告同日披露的《第五届董事会第二十五次会议决议》《第五届监事会第十四次会议审议决议》

2.依据相关法律规定，本次回购注销股份事项引致公司注册资本的减少，需履行通知债权人程序，公司于本公告同日披露了《中国化学关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、本次限制性股票回购注销、回购价格等情况

（一）回购注销的原因、数量及依据

公司原授予2022年限制性股票激励计划的激励对象共19人存在异动情况，原因为调任控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）担任领导班子成员、主动提出辞职、调出公司到控股股东中国化学工程所属企业以及退休等。根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司决定本次回购注销上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计184.80万股，占注销前公司股份总数的0.0303%。

（二）限制性股票的回购价格说明根据公司《激励计划》规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

公司2022年9月26日授予的2022年限制性股票的回购价格为授予价格，即4.81元/股。经2023年、2024年两次分红后，公司将《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为4.455元/股。具体情况可参见公司于2024年4月29日、2024年8月31日在上海证券交易所网站发布的编号为2024-025和2024-047的公告。

（三）回购价格与定价依据

根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将按4.455元/股对上述主动辞职人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；将按4.455元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和

4.691元/股，对上述工作岗位调动人员和退休人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

1.离职人员1名回购价格和回购金额

公司按4.455元/股对主动辞职人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。拟回购注销限制性股票共计9.90万股，预计回购金额为44.1045万元。

2.工作调动人员及退休人员18名回购价格和回购金额

公司将按4.691元/股对工作调动及退休人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。拟回购注销限制性股票共计174.9万股，预计回购金额为820.4559万元。

（四）回购注销的资金总额及来源

本次用于回购限制性股票的资金总额为864.5604万元，回购资金全部来源于公司自有资金。

（五）本次回购注销安排及后续事项

回购注销完成后，公司后续将依法办理减少注册资本在市场监督管理部门的相关变更登记手续。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

单位：股

本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激

励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的授予对象中，19名激励对象因存在异动情况，不再具备限制性股票激励对象资格。监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票184.80万股。本次注销完成后，公司总股本将由6,108,725,362股变更为6,106,877,362股。

公司关于本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

七、法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相应股份注销登记及公司减资手续。

八、上网公告附件律师事务所出具的法律意见书。特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二○二五年四月三十日