三江购物俱乐部股份有限公司

关联交易管理制度（2023年4月修订）第一章 总则

第一条 为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——关联与关联交易》（以下简称“《关联与关联交易指引》”）及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本制度。

第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，具体包括：

（一）审核确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；

（二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；

（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。

第四条 公司董事会办公室负责公司关联交易的信息披露及日常协调工作。

第二章 关联交易及关联人第一节 关联交易的范围

第五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或租出资产；

（六） 委托或受托管理资产和业务；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二节 关联人的认定第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接的控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易或者公司可以根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易定价

第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理地构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易的审议、决策程序、披露与豁免

第一节 审批权限

第十三条 以下关联交易（公司提供担保除外）由公司董事长批准后实施，但该交易事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元人民币的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。

第十四条 以下关联交易（公司提供担保除外）由公司董事会审议通过并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十五条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）达到以下标准的，还应当提交董事会和股东大会审议：

公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。

交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出

具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十六条 公司关联交易事项未达到本制度第十五条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程等有关规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条规定履行审议程序。第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的（相同）交易（类别下）标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

连续十二个月累计计算达到披露标准的，可以仅披露本次交易事项，并说明前期累计未达到披露标准的交易事项；连续十二个月累计计算达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二节 决策程序第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条的规定）；

（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条的规定）；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第二十二条 需经公司股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认可并发表意见后，提交董事会审议。需披露的关联交易，独立董事应就该关联交易的价格公允性以及是否损害公司和全体股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。

第二十三条 需经公司董事会审议的重大关联交易、年度日常关联交易预计，在提交董事会审议前，董事会审计委员会应当进行审议并形成书面审核意见。

第三节 披露标准

第二十四条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定及时、准确、完整披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如有），以及独立董事的事前认可说明和发表的独立意见、审计委员会的意见（如适用）等。

公司披露日常关联交易事项，还应当披露上次的预计和执行情况、本次的预计金额和类别等。

第二十六条 公司定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》及报告编制有关内容和格式准则的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露还应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第四节 豁免事项

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十八条 公司关联交易涉及商业秘密、商业敏感信息、被依法认定的国家秘密，或者上海证券交易所认可的其他情形，披露相关信息可能导致违反国家有关的法律法规或严重损害公司利益的，该关联交易信息可以适用公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度，暂缓或者豁免披露。

第五章 关联交易的特别规定

第一节 财务公司关联交易

第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》和本制度的相关规定。

第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。

第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风

险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。第三十三条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。公司独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第二节 关联共同投资第三十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》和本制度的相关规定。

第三十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》和本制度的相关规定进行审计或者评估。

第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。

公司出资额达到本制度第十五条规定的标准，如所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交

股东大会审议的规定。

第三节 日常关联交易第三十九条 已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，主要条款在执行过程中未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露该协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。第四十条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本制度第三十九条规定处理。第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》和本制度的相关规定。第四十二条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，公司在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》和本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。适用关于实际执行超出预计金额的规定时，应当以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。第四十三条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当

每三年重新履行审议程序和披露义务。

第四节 关联购买和出售资产第四十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标，以及其最近十二个月内资产评估、增资、减资或者改制的有关情况。第四十六条 公司向关联人购买资产，须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明并披露具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。第四十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当制定并披露合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第五节 其他特别规定第四十八条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第四十九条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致与公司关联人发生关联交易的，如合并报表范围发生变更，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。如合并报表范围未发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。

第五十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资金额。

第六章 附则

第五十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

第五十三条 关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第五十四条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第五十五条 本制度所称以上含本数、超过、超过、少于、低于、以下不含本数。

第五十六条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》的规定相冲突的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十八条 本制度的制定或修改自公司股东大会通过之日起施行。