海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股票与2016年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

2、募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金余额为人民币121,715.56万元，明细见下表：

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定，公司及海通证券于2018年9月分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中国银行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（临-2018-030）；公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构海通证券、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户（临-2018-039）。

根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金（含利息）转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户，开户主体为公司全资子公司，并与保荐机构海通证券、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2019-026）。为便于管理，公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户，对应的募投项目为奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级项目”），开户的主体为

公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，公司与海通证券、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》（临-2019-038）。根据2022年8月26日披露的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公告》，为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司将新增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规的规定，公司及发行保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下统称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2022-037），新增募集资金存储专户账户五个（见注1说明）。

截至2022年12月31日，三江购物募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：万元 币种：人民币

注1：2022年新增账户5个：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行：33150198443609166666、33150198443609188888；上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中国银行股份有限公司宁波市海曙支行：358481744091（子账户）。

注2：开户银行为中国银行海曙支行，账号355875044436和366275046068的两个账户，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。注3：开户银行为中国银行海曙支行，账号为400076362900、354576393745、388376397406、367576452323、396176979481、358481744091的六个账户，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司、浙江三江购物有限公司、宁波方桥三江物流有限公司和浙江安鲜网络科技有限公司。注4：定期存款明细表

说明：

上述注2和注3七个子公司为募投项目奉化加工配送中心建设项目、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述八个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其它用途，且每日余额均为零。超市门店全渠道改造项目结项后，相关的中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行：33150198443600001398、33150198443600001491；上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行：94010078801600002041；中国银行股份有限公司宁波市海曙支行：392276214188四个账户已注销。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

2、募投项目先期投入及置换情况

2018年10月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币

749.37万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。

3、募投项目进展情况

（1）超市门店全渠道改造项目、奉化加工配送中心建设项目

详见“四、变更募投项目的资金使用情况”

（2）连锁超市发展项目

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：

将原超市门店全渠道改造项目变更用途的资金人民币40,000.00万元用于新增连锁超市发展项目，项目实施主体为公司及其所有的全资子公司，项目建设期为三年。

经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：

根据开店进度，该项目完成日期调整为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月21日至2024年5月11日）。该募投项目的总投资金额、建设

内容等不发生变化。具体情况详见附表1。

四、变更募投项目的资金使用情况

1. 超市门店全渠道改造项目

原计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：

超市门店全渠道改造项目投资额由人民币115,115.03万元调整到人民币75,115.03万元，继续用于门店改造。根据该议案，对门店改造数量、改造预算及实施主体也进行了调整。同时，项目建设期延长至《关于变更部分募集资金使用计划》议案于股东大会通过之日后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。

经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：

超市门店全渠道改造项目投资额由人民币75,115.03万元调整到人民币20,115.03万元。根据经营安排，对所有已开门店进行改造，投资金额人民币55,000.00万元调整到奉化加工配送中心建设项目。

经2022年8月24日公司第五届董事会第八次会议和2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会审议，通过了《部分募投项目结项及重新论证》的议案：超市门店全渠道改造项目结项，项目结余资金及利息用于募投项目“奉化加工配送中心建设项目”。具体情况详见附表1、2。

2. 奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级建设项目”）

原计划投入人民币30,000.00万元，用于仓储物流基地升级建设，该项目于2016年11月起投入建设，项目实施期限为两年。

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：

仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之日起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日），实施主体由全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司和全资子公司浙江三江购物有限公司，调整为三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司，该募投项目的总投资金额、建设内容等

不发生变化。经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：

项目名称由原来的仓储物流基地升级建设项目变更为奉化加工配送中心建设项目，暂缓对萧山仓储物流基地的升级改造投入，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额由人民币30,000.00万元调整到人民币85,000.00万元，建设期后延，完成时间为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月11日至2024年5月11日）。

经2022年8月24日公司第五届董事会第八次会议和2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会审议，通过了《部分募投项目结项及重新论证》的议案：超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金1,546.85万元，利息8,591.85万元，合计10,138.70万元，这部分结余募集资金用于募投项目“奉化加工配送中心建设项目”，变更后本项目募集资金投入金额为95,138.70万元。项目原计划于2024年5月完成，结合募集资金投资项目的实际情况和投资规划，基于审慎原则，将该项目预定完成日期由原计划的2024年5月延长至2026年5月。具体情况详见附表1、2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构核查意见

本保荐机构认为：三江购物俱乐部股份有限公司2022年度募集资金存放于使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存

在重大违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额（1）”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8,591.85万元。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元