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证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：2025-016

三江购物俱乐部股份有限公司关于2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2018年8月8日签发的证监许可〔2018〕1286号《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2018年向特定对象非公开发行人民币普通股136,919,600股，每股发行价格为人民币10.71元，募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元。扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入本公司开立的募集资金专项账户。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

截至2024年12月31日，本公司募集资金余额为人民币105,289.14万元，明细见下表：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

项目

注：安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目由原奉化加工配送中心建设项目、仓储物流基地升级项目变更而来，下同。

二、募集资金管理情况

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为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

本公司及本次发行保荐机构国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”，原名：海通证券股份有限公司)于2018年9月与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行(以下简称“中国银行海曙支行”)、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行(以下简称“浦发银行宁波分行”)以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(临-2018-030)；本公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构国泰海通、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户(临-2018-039)。

根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，本公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金(含利息)转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，本公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户(见下表注3)，开户主体为本公司全资子公司，并与保荐机构国泰海通、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2019-026)。为便于管理，本公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户(见下表注4)，对应的募投项目为奉化加工配送中心建设项目(原为“仓储物流基地升级项目”)，开户的主体为本公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，本公司与国泰海通、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》(临-2019-038)。

根据2022年8月26日披露的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公告》，为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，本公司将新增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等法律法规的规定，本公司及发行保荐机构国泰海通近期与中国银行海曙支行、建设银行海曙支行、浦发银行宁波分行

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(以下统称“开户行”)分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2022-037)，新增募集资金存储专户账户五个(见下表注2)。

根据2023年10月14日披露的《三江购物第五届董事会第十六次会议决议公告》，为保证新增实施主体募集资金顺利使用，保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，以及区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，同时也方便公司的内部管理，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等法律法规的规定，本公司及发行保荐机构国泰海通近期与中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2023-066)，新增募集资金存储专户账户二个(见下表注

1)。

上述签订的协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

截至2024年12月31日，本公司募集资金存放账户余额为人民币124,567.86万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币19,278.72万元，差异原因为募集资金账户银行存款利息收入与手续费。

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注1：2023年新增账户2个：中国银行海曙支行，子账户368883723602，账户名宁波三江网络科技有限公司；子账户401383721502，账户名宁波浙海华地商贸有限公司。注2：2022年新增账户5个：建设银行海曙支行：33150198443609166666、33150198443609188888；浦发银行宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中国银行海曙支行：358481744091(子账户，其账户名为浙江安鲜网络供应链有限公司)。注3：开户银行为中国银行海曙支行，子账户400076362900、子账户354576393745、子账户388376397406和子账户367576452323，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司和浙江三江购物有限公司。注4：开户银行为中国银行海曙支行，子账户396176979481、子账户355875044436、子账户366275046068，其账户名分别为宁波方桥三江物流有限公司、浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。注5：上述十个银行子账户为募投项目安鲜(宁波)冷链集配中心建设项目(原为“奉化加工配送中心建设项目”)、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述十个银行子账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其他用途，且每日余额均为零。注6：截至本报告披露日，上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行账户：94010078801100010231、94010078801300010230，在募集资金现金管理结束后已注销。

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二、募集资金管理情况(续)注7：定期存款明细表

注：中国银行保本保证收益型七天通知存款3,100.00万元未列入上表。

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三、2024年年度募集资金的实际使用情况本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息均及时、真实、准确、完整。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2024年11月修订)-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2024年年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐机构对公司2024年年度募集资金存放和使用情况无异议。附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2025年4月26日

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附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额(1)”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8,591.85万元。

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元