证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-030债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司关于全资子公司放弃优先认缴权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司信成香港投资有限公司（以下简称“信成香港”）持有蜀道融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“蜀道融资租赁”或“标的公司”）25.0455%股权。蜀道融资租赁为扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力，拟进行增资扩股，其中蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）拟增资人民币12.092亿元，考虑到自身业务发展规划，信成香港拟放弃本次优先认缴权，蜀道资本完成本次增资后，信成香港持股比例将由25.0455%稀释为8.6545%。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次关联交易前12 个月内，除已经本公司股东大会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

●本次交易事宜已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次关联交易后续实施过程中可能存在市场、经济等不可预见因素从而可能发生无法正常推进的风险，届时公司将按照实际情况履行相应的审议披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

蜀道融资租赁为扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力，拟进行增资扩股，将注册资本由当前的人民币5.28亿元增加至人民币15.28亿元，根据评估机构上海德勤资产评估有限公司对蜀道融资租赁全部股东权益进行评估，截至2023年8月31日，蜀道融资租赁账面净资产人民币68,605.79万元，评估值人民币70,624.89万元，溢价人民币2,019.10万元，溢价率2.94%。于2023年12月，蜀道融资租赁因正常经营分配利润人民币6,583.79万元，结合蜀道融资租赁利润分配后的影响，经交易各方友好协商，本次增资的价格为人民币1.2092元/股。考虑到自身业务发展规划，信成香港拟放弃本次优先认缴权，由蜀道资本拟增资人民币12.092亿元，完成本次增资后，信成香港持股比例将由25.0455%稀释为8.6545%。

蜀道资本为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则（以下简称“上交所上市规则”）、香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）等相关规定，蜀道资本为本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易前12个月内，除已经本公司股东大会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

本次交易事宜已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系

本公司与蜀道资本均为蜀道集团控制的公司，根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，蜀道资本属于本公司的关联人，本次交易属于关联交易。

（二）关联人基本情况

（1）公司名称：蜀道资本控股集团有限公司。

（2）统一社会信用代码：915101040866968022。

（3）住所：四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层（实际楼层24层）。

（4）法定代表人：李文虎。

（5）注册资本：689,000万元人民币。

（6）经营范围：项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）公司类型：其他有限责任公司。

（8）成立日期：2014-01-06。

（9）主要股东：四川藏区高速公路有限责任公司持股51%，蜀道投资集团有限责任公司持股46.1553%，四川高速公路建设开发集团有限公司持股2.8447%。

（10）蜀道资本与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

（11）蜀道资本经营情况稳定，资信状况良好，不属于“失信被执行人”。

（12）主要财务数据：2023年法定合并口径：资产总额人民币11,839,156.49万元，负债总额人民币7,017,462.62万元，净资产人民币4,821,693.87万元，收入人民币304,689.09万元，利润总额人民币92,692.04万元，净利润人民币73,520.38万元；2024年一季度法定合并：资产总额人民币11,857,948.67万元，负债总额人民币7,031,152.13万元，净资产人民币4,826,796.54万元，收入人民币74,585.72万元，利润总额人民币24,995.43万元，净利润人民币23,012.53万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易类别：放弃优先认缴权，属于上交所上市规则下“放弃权利”的交易。

2、标的公司的基本情况

（1）标的公司名称：蜀道融资租赁（深圳）有限公司。

（2）统一社会信用代码：91440300329578836C。

（3）住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼3楼E335。

（4）法定代表人：刘阳。

（5）注册资本：5.28亿元人民币。

（6）经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；经营租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务；企业管理咨询、实业项目投资咨询；机械设备及配件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

（7）公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）。

（8）成立日期：2015年4月13日。

（9）增资前股权结构：主要股东为蜀道资本控股集团有限公司44.9545%、成都国际航空枢纽开发建设有限公司30%、信成香港投资有限公司25.0455%。

（10）权属情况：标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

（11）主要股东成都国际航空枢纽开发建设有限公司亦放弃本次优先认缴权。

（12）标的公司资信状况良好，不属于“失信被执行人”

（二）交易标的主要财务信息

截至2023年12月，蜀道融资租赁资产总额人民币31.98亿元，负债总额人民币25.56亿元，净资产人民币6.42亿元。2023年，蜀道融资租赁实现营业收入人民币19,831.86万元，利润总额人民币7,087.56万元，净利润人民币5,301.08万元。2023年财务数据由重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)出具，

为符合规定条件的审计机构，审计报告为标准无保留意见。截至2024年3月，蜀道融资租赁资产总额人民币31.75亿元，负债总额人民币25.17亿元，净资产人民币6.58亿元；2024年一季度，蜀道融资租赁实现营业收入人民币5,618.94万元，利润总额人民币2,205.85万元，净利润人民币1,654.39万元。2024年3月财务数据未经审计。

（三）交易标的价格

根据评估机构上海德勤资产评估有限公司对蜀道融资租赁全部股东权益进行评估，截至2023年8月31日，蜀道融资租赁账面净资产人民币68,605.79万元，评估值人民币70,624.89万元，溢价人民币2,019.10万元，溢价率2.94%。于2023年12月，蜀道融资租赁因正常经营分配利润人民币6,583.79万元，结合蜀道融资租赁利润分配后的影响，经交易各方友好协商，本次增资的价格为人民币1.2092元/股。考虑到自身业务发展规划，信成香港拟放弃本次优先认缴权，由蜀道资本拟增资人民币12.092亿元，完成本次增资后，信成香港持股比例将由25.0455%稀释为8.6545%。

四、交易标的的评估情况

（一）评估机构

上海德勤资产评估有限公司

（二）评估基准日

2023年8 月31 日

（三）评估方法

被评估单位属于融资租赁行业，国内 A 股市场中没有专营融资租赁业务的上市公司，而金融类上市公司业务更加广泛，与被评估单位的可比性较弱，不宜采用上市公司比较法。通过查询各产权交易所、Wind 资讯等交易信息平台，能收集到较多关于非上市融资租赁类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、Wind 资讯等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此本次评估可采用交易案例比较法进行评估。

被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，故本次适合采用资产基础法。

（四）评估假设

1、交易假设，任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假设评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件进行模拟评估；

2、公开市场假设，假设委估资产的交易是在公开市场条件下。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

3、企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去；

4、资产按现有用途使用假设是指假设被评估单位资产将按当前的使用用途持续使用；

5、假设管理层提供的资产和负债明细清单为评估对象涉及的全部资产和负债。除此之外，并不存在涉及评估对象的其他账外资产和负债；

6、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

7、假设评估基准日后有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、产业政策等不发生重大变化；

8、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

9、假设被评估单位未来在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

10、假设被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致；

11、假设可比交易案例的市场交易正常有序，交易双方都获取足够市场信息的机会和时间，交易双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的；

12、假设评估人员从公开渠道获得的可比交易案例中涉及的财务或其他信息是真实可靠的；

13、假设被评估单位涉及的所有的关联交易，都是以公平交易为基础的；

14、假设被评估单位和委托人提供的各项基础资料和财务信息真实、准确、完整，除管理层已提供的资料之外，不存在影响被评估企业价值分析的其他重要信息；

15、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产涉及的可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响。

（五）评估结论

1、资产基础法评估结果及评估增减值原因分析

（1）资产基础法评估结果

经采用资产基础法，蜀道融资租赁（深圳）有限公司在评估基准日，资产总额账面价值为人民币306,867.02万元，评估值为人民币306,906.01万元，评估增值人民币38.98万元；负债总额账面价值为人民币238,261.23万元，评估值为人民币238,261.23万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值人民币68,605.79万元，评估值为人民币68,644.77万元，评估增值人民币38.98万元。

（2）资产基础法下评估结果与账面值比较增减值原因分析

A. 长期待摊费用增值人民币8.78万元：主要系会计摊销年限短于经济寿命年限所致；

B. 固定资产增值人民币30.20万元：主要系会计折旧年限短于经济寿命年限所致。

2、市场法评估结果及评估增减值原因分析

经按照市场途径，采用交易案例比较法对蜀道融资租赁（深圳）有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2023年8月31日，蜀道融资租赁（深圳）有限公司的股东全部权益账面价值人民币68,605.79万元，评估值为人民币70,624.89万元，评估增值人民币2,019.10万元，增值率2.94%。评估增值原因为净资产是历史成本，采用市场法的评估结果反映了融资租赁牌照

等账外无形资产对于股东全部权益价值的正面影响，因此评估值较账面值增值。

3、评估结论合理性分析

本次评估采用资产基础法得出蜀道融资租赁（深圳）有限公司的股东全部权益价值人民币68,644.77万元，采用市场法得出蜀道融资租赁（深圳）有限公司的股东全部权益价值人民币70,624.89万元，两者差异率2.88%，差异原因主要为资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。市场法采用交易案例比较法进行价值评估，反映了企业股东权益在资本市场上的价值。

由于评估目的是增资扩股，企业更注重资产最佳使用状态下价值的考虑，采用市场法评估的结果更能反映被评估单位的真实价值，故此，蜀道融资租赁（深圳）有限公司的股东全部权益价值为人民币70,624.89万元。

（六）特别说明事项

被评估单位董事会于2023年12月22日通过关于蜀道融资租赁（深圳）有限公司利润分配决议。本次利润分配金额合计为人民币65,837,869.95元，其中向蜀道资本控股集团有限公司分配人民币29,594,122.54元、向成都国际航空枢纽开发建设有限公司分配人民币19,751,360.99元、向信成香港投资有限公司分配人民币16,492,386.42元。

由于本次利润分配会减少被评估单位的账面净资产，从而对被评估单位的股东全部权益价值产生影响。因此，评估人员提请报告使用者关注该期后事项的影响，结合基准日的股东全部权益价值以及期后事项综合判断在增资扩股行为实际发生时的股东全部权益价值。

五、增资扩股协议主要内容

（一）合同主体

甲方(标的公司)：蜀道融资租赁（深圳）有限公司

乙方：蜀道资本控股集团有限公司

丙方：成都国际航空枢纽开发建设有限公司

丁方：信成香港投资有限公司

（二）增资金额及价格

蜀道资本认购标的公司新增注册资本人民币100,000万元（大写：人民币拾亿元），全部为货币出资；本次增资完成后，蜀道融资租赁的注册资本为人民币152,800万元（大写：人民币拾伍亿贰仟捌佰万元）。

各方同意蜀道资本以每一元注册资本为人民币1.2092元的价格认购新增注册资本，即新增注册资本的总认购价格为人民币12.092亿元。

蜀道资本向蜀道融资租赁支付的增资价款中超出新增注册资本的部分应作为资本溢价计入蜀道融资租赁的资本公积。

成都国际航空枢纽开发建设有限公司、信成香港放弃行使其对于新增注册资本的任何优先认购权。

（三）支付方式

蜀道资本自蜀道融资租赁注册地监管部门完成审批后一个月内支付人民币

4.7014亿元（其中人民币3.888亿元计入注册资本，人民币0.8134亿元计入资本公积），剩余部分一年内完成支付（蜀道资本每次支付的增资款均按82.7%计入其实缴注册资本，剩余计入蜀道融资租赁资本公积）。

（四）增资后股权比例

（五）过渡期损益

各方同意：增资款实缴到位前，蜀道融资租赁的损益由全体股东按增资前的实缴出资比例共同承担和享有；每实缴到位一笔增资款后，蜀道融资租赁的损益由各股东按实缴后的出资比例共同承担和享有。若单笔增资款项在某月15日（含）前实缴到位，当月损益由各股东按当次实缴后的出资比例承担；若单笔增资款项在某月15日（不含）后实缴到位，则当月损益由各股东按当次实缴前的出资比

例承担。蜀道融资租赁的损益以经审计机构确认的数据为准。

（六）违约责任

本合同项下任何一方不履行义务或者履行义务不符合约定的，按《民法典》等相关法律法规承担违约责任。

（七）协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效，该文件自生效之日起对各方具有法律约束力。

六、本次交易对公司的影响

考虑到自身业务发展规划，为进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，信成香港放弃本次优先认缴权，该等关联交易遵循公平合理的定价原则。本次交易不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易完成后，信成香港持股比例将由25.0455%稀释为8.6545%。

本次关联交易亦不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；于交易完成后，不会新增关联交易，亦不会形成同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，本公司与蜀道资本为蜀道集团控制的公司，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意本次关联交易并同意将该事项提交董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事李成勇、陈朝雄均回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本事项无需提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

本次关联交易符合公司发展战略；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

八、本次交易的风险分析

本次关联交易后续实施过程中可能存在市场、经济等不可预见因素从而可能发生无法正常推进的风险，届时公司将按照实际情况履行相应的审议披露程序及信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

九、需要特别说明的历史关联交易

本次关联交易前12 个月内，除已经本公司股东大会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年七月十八日

● 报备文件

1.蜀道融资租赁（深圳）有限公司增资扩股协议书；

2.四川成渝第八届董事会独立董事专门会第一次会议决议。