甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

601086

2024 年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月十六日

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 2

2024年年度股东大会会议须知 ...... 4

议案一：2024年年度报告及摘要 ...... 6

议案二：2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案三：2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案 ...... 20

议案四：2024年度利润分配的议案 ...... 28

议案五：2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易计划的议案 ...... 29

议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 ...... 36

议案七：关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案 ...... 39

议案八：关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理额度预计的议案 ...... 40

议案九：独立董事 2024年年度述职报告 ...... 43

议案十：关于修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》的议案 ...... 67

议案十一：2024年度监事会工作报告 ...... 75

2024年年度股东大会会议议程会议时间：

（1）现场会议召开时间：2025年 5 月16日星期五下午 14：00

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长张辉阳先生

会议议程：

一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

二、宣读股东大会会议须知

三、宣读议案

非累积投票议案

1、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年度报告》及摘要；

2、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年度董事会工作报告》；

3、审议《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案的议案》；

4、审议《关于公司2024年度利润分配的议案》；

5、审议《关于公司2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易计划的议案》；

6、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》；

7、审议《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》；

8、 审议《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理额度预计的议案》；

9、审议《独立董事2024年年度述职报告》；

10、审议《关于修订<甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；

11、 审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

四、与会股东审议议案

五、股东及股东代理人进行记名式投票表决

六、计票及监票

七、监票人代表宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、与会人员签署会议文件

十、大会闭幕

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月十六日

2024年年度股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

五、表决相关规定

1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股

东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。

4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月十六日

议案一：2024年年度报告及摘要各位股东及列席代表：

根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了 2024年年度报告及其摘要，详见公司于 2025年 4 月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月十六日

议案二：2024年度董事会工作报告各位股东及列席代表：

2024年为“消费促进年”，商务部坚持“政策+活动”双轮驱动，推动消费持续扩大。一系列扩内需促消费政策发力显效，消费品市场在新业态、新热点带动下实现平稳增长。但随着数字消费快速发展，人们的生活方式和消费习惯不断变化，零售市场仍然竞争激烈，面对行业变革关键期，众多零售企业正积极创新转型。公司董事会持续发挥决策核心地位，不断完善公司治理机制，把握发展大局，增强市场意识，继续发扬攻坚克难、勇担重责的精神，科学决策，严抓细管，为公司实现平稳增长提供有力支持，努力开创了公司经营管理工作新局面。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作情况

报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。2024年度，公司共召开了5次董事会议，13次董事会专门委员会会议，召集股东大会1次，对公司的战略规划、经营情况、银行授信贷款、委托理财、财务资助、股份回购、关联交易、新增门店、主力店升级改造等各项事宜做出审议与决策。

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司共召开5次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结合的会议形式，具体召开情况如下：

1、2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度总经理工作报告及2024年度经营计划报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》、《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算方案报告》、《关于公司2023年度利润分配的议案》、《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》、《公司2023年度

内部控制评价报告》、《董事会审计委员会2023年年度履职报告》、《独立董事2023年年度述职报告》、《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场关联交易的议案》、《关于增加股份回购资金总额的议案》、《关于投资建设兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目的议案》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度股东大会的议案》。

2、2024年4月29日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年第一季度报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年第一季度主要经营数据报告》。

3、2024年8月27日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年半年度报告》及摘要、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年半年度主要经营数据报告》。

4、2024年10月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年第三季度报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年第三季度主要经营数据报告》。

5、2024年11月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过《关于关联交易合同主体变更的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会四个专门委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。报告期内，第六届董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略发展委员会召开3次。各委员会履职情况如下：

1、审计委员会履职情况报告

报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财

务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥了重要的作用：（1）召开六次定期报告审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年度报告等进行了认真审议，并形成决议。认为报告期内公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。（2）着重加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成年度内部控制自我评价工作。（3）与公司审计机构就公司2024年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些重点事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司内部管理人员进行的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时就公司财务决算报告、年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议，就公司关联交易、对外担保等发表独立意见。（4）指导公司内部审计工作。报告期内，认真审阅公司审计监察部出具的各类内审工作报告，督促公司内审部门严格按照审计要求监督执行。

2、战略发展委员会履职情况报告

报告期内，各委员依照相关法规以及《公司章程》、《董事会战略发展委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、研讨会的时间，就公司 2024年战略实施计划认真深刻剖析，积极建言献策，对公司2025年战略目标等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作用。

3、提名委员会履职情况报告

报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司第六届董事会在职董事任职资格、年度履职情况、独立董事独立性等进行了审查，并提交公司董事会评估。

4、薪酬与考核委员会履职情况报告

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》、《公司薪酬与考

核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，组织实施公司2024年度薪酬考核等工作，并就公司薪酬方案进行了充分调查与研究。

报告期内，公司董事会各专门委员会对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的内控制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。

报告期内，共召开独立董事专门会议9次。独立董事通过对审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董监高履职情况、关联交易情况、对外投资、对外担保、资产处置和股份回购等进行了重点监督和核查。与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持顺畅的交流与沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报道、监管精神与动态、重要投资进展情况等重大事项，及时获悉公司重要事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对公司拟决定的重大事项进行决议前，事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。报告期内，独立董事就公司分配预案、薪酬与考核方案、内部控制、年度审计机构聘任、日常关联交易、股份回购等方面提出了有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营、规范化运作和防范风险起到了积极的作用。

报告期内，公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案及事项未提出异议。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

2024年，公司共召集召开股东大会1次，董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2024年5月10日，召集2023年度股东大会，审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》及摘要、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》、《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案》、《关于公司2023年度利润分配的议案》、《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》、《独立董事的2023年年度述职报告》、《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

（五）内幕信息管理工作

公司通过定期提示，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记。严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，在定期报告、重大事项披露过程中，按照相关规定及时对内幕信息知情人进行登记。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格执行保密义务，不存在内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票等违法违规行为。

（六）内部控制情况

报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司2024年度内部控制评价报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的鉴证报告。

（七）社会责任情况

公司在经济效益不断增长的同时，重视对投资者的合理回报，同时注重在经营发展中履行社会责任，包括员工发展、公益事业、安全监管等方面。公司定期开展安全检查、应急和消防演练、安全教育培训，持续强化安全生产标准化体系；勇于承担社会责任，为社会奉献爱心，扶贫帮困，努力向经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调发展，推动企业精神文明建设，实现公司与职工、

公司与社会的健康和谐发展。

（八）深化联建共建，抓实党员队伍建设

2024年，公司党委持续强化党建引领，充分发挥总揽全局、协调各方的领导作用，坚持“抓党建、带队伍、促发展”，制定年度建设工作要点，学习计划，按时组织召开民主生活会、组织生活会，严格落实“三会一课”制度。深化联建共建工作模式，充分发挥党组织战斗堡垒作用。报告期内，在皋兰路街道党工委的引领下，组建国芳商务写字楼党群服务中心。通过整合行业主管单位、街道社区、楼宇企业等区域性资源，积极探索党建新思路，系统推进“品质楼宇”基层治理，为入驻企业提供党的建设、党员管理、法律援助、稳岗就业和政策咨询等的“一站式”服务项目，扩大党建工作在楼宇经济组织的凝聚力和影响力，推动形成“一轴三联四助力”的楼宇党建新模式。国芳集团党委持续开展主题党日系列党建拓展活动，以主题党日为契机，与辖区多家机构、单位联合开展活动，以结对互促、资源共享激发党建工作活力。以能力作风建设提升为契机，引导全体党员同志在工作岗位上践行争先创优、吃苦耐劳、勇于奉献等优良品格，用党性修养提升工作作风和标准，不断推动党建工作与业务互促互进。

（九）配合监管机构现场核查情况

报告期内，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21号)的规定，甘肃省证监局对公司经营业绩、信息披露、公司治理等方面情况进行现场检查。公司积极配合现场工作小组各项检查工作，确保沟通顺畅，认真听取意见建议。对于提出的问题全面部署整改计划，各业务条线分管领导跟踪整改落实情况，强化台账管理，紧盯整改进度，结合公司内部审计监察计划，形成定期、不定期及专项核查机制，确保整改落实的真实性、准确性和持续性。通过检查工作，公司也制定了提高规范运作水平工作计划，借鉴现场检查经验，常态化开展内控内审联合检查，切实提高公司规范运作水平和风险控制能力，督促公司经营管理、信息披露、公司治理等方面工作能够更好地提升改进，确保上市公司高质稳健发展。

（十）培训学习情况

进一步加强董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的学习，组织、参加相关培训。积极组织公司董事、监事和高级管理人员参与中国证监会、上海证券交易

所、甘肃证监局、上市公司协会举办的各类董监高专题培训、企业交流等活动，提升董事会及管理层的履职能力，不断提高合规意识、自我管理水平及业务能力。提升管理决策的科学性和规范性，用科学管理创造经济价值，保证公司的可持续发展。

二、报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司董事会顺应消费升级趋势，面对经济的下行、商业同质化、行业内卷、消费理念迭代，以及人口结构变化、居民消费能力和意愿不足的商业增长困境，围绕公司战略部署，坚持稳中求进，围绕满足消费需求变化，加强统筹创新，深化发展各业务板块，持续推动新零售布局和拓展线上业务发展, 打造公司发展新优势新动能，稳固实体经营能力，提升集团公司核心竞争能力和价值创造能力。

（一）公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入75,711.42万元，同比减少21.92%；净利润5,800.83万元，同比减少63.23%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润7,243.89万元，同比减少37.28%；每股收益0.09元，较上年同比下降62.5%;扣除非经常性损益后的基本每股收益0.11元, 较上年同比下降35.29%。

截止2024年12月31日，公司总资产总计277,983.81万元，其中流动资产111,184.78万元，非流动资产166,799.02万元；负债总计119,894.38万元，其中流动负债81,602.17万元，非流动负债38,292.21万元；股东权益合计158,089.43万元。

（二）董事会治理不断完善

公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及公司内部控制相关管理制度，坚持做好内控建设和内控自我评价工作。过去一年，公司董事会对业务流程开展不定期的检查，不断完善制度与流程修订工作，完善内部控制措施，全面把握证监会、上交所对上市公司规范运作要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司发展需要，梳理并优化完善各类重点业务内控管理制度及流程，把完善制度和流程作为加强管理工作的重点，不断为公司规范治理搭建切实可行的制度和流程框架，持续推动母子公司协同规范运作，以适应新形势下的监管要求，确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，提高董事会运行的效率和效果，进一步提升内部管理水平与监督落实能力，

推动公司治理水平持续提升。公司完成 2024年度内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计，公司内部控制无重大缺陷和重要缺陷。公司结合公司实际情况和内部控制管理需要，董事会持续开展《公司法》、《证券法》及相关新规的学习，先后参加上海交易所、上市协会等机构各类董事、高级管理人员网络和现场培训；上市公司年报编制的培训学习；组织公司经营层干部进行上市规范运作、内控管理、运营管理等的培训。

（三）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》及《董事会秘书工作细则》的要求，持续完善信息披露内部机制、优化信息披露业务流程，进一步规范信息报送流程，明确报送信息范围，强化对内的监督管控，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者对公司经营业绩和经营情况的知情权。公司证券事务部恪守市场规则，按时编制、校审、披露各项信息，确保公司公告内容的真实、准确、完整和及时，报告期内共完成4份定期报告和57份临时公告，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整地报送和披露信息。公司董事会高度重视信息披露质量，确保信息披露或重大事项与监管机构的及时沟通和实施汇报，确保投资者了解公司重大事项，最大程度上保障了中小投资者的利益不受损害。公司董事会在召开股东会时，提前发布通知并全面提供网络投票平台，让投资者的参与权和决策权充分体现。此外，公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。在本年度内，公司信息披露蝉联上海证券交易所考核结果“B”等的良好成绩。

（四）投资者关系管理工作

报告期内，公司证券部严格按照法律法规和公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性

互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。借助股东大会、投资者热线、E互动、网上业绩说明会、投资者电话调研多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问，确保投资者的信息知情权，增强了投资者对公司的了解，有效提升了公司的透明度，最大程度地保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。报告期内，公司分别于5月28日和 9月20日举行了2023年度和2024年半年度业绩网上说明会，公司董事长、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书就公司经营现状、财务状况、发展战略、治理运作、投资者关系管理等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极解答了投资者疑问。此外，公司积极参加行业协会组织的现场及线上交流的投资者活动、券商机构策略会等，有效传递公司经营管理理念，引导投资者正确理解公司价值。

（五）股东回报及实施情况

秉承共创、共享的理念，公司利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会建立对投资者持续、稳定的回报规划，综合考虑公司盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等前提下，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表明确意见，股东大会审议后形成专项决议实施利润分配，积极回馈公司股东。根据股东大会决议，报告期内公司实施了年度权益分派。

（六）股份回购实施情况

报告期内，公司按照披露的股份回购方案完成股份回购事项，回购股份全部存放于公司回购专用证券账户，累计回购股份5,714,400股，占公司当前总股本的比例为0.86%，回购成交的最高价为4.60元/股，最低价为3.35元/股，回购均价3.98元/股，使用资金总额为人民币2,114.5676万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定及公司回购股份方案的内容，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人自首次披露回购股份情况起至回购结束均不存在买卖公司股票的情况。未来回购的股份将用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股

票的公司债券，从而进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，增强投资者信心，提高公司股东的投资回报，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。

三、2025年董事会工作计划

公司始终贯彻落实稳中求进、求变创新的发展战略思想，以国家地方经济政策为导向，依托主业区域优势，充分发挥集团总部战略价值，持续推进数字化创新、新零售布局、线上线下深度融合，稳步推进公司健康持续发展。

（一）深入贯彻经济政策导向，把握商业发展机遇，聚焦主业发展

经济增长，消费是第一拉动力。报告期末，中央经济工作会议部署2025年经济工作九项重点任务，将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为明年经济工作首要任务，凸显了扩内需的重要性。2025年初，商务部全面贯彻落实中央经济工作会议精神部署提振消费等八项重点工作，首要推进提振消费专项行动，加力扩围实施消费品以旧换新。创新多元化消费场景，扩大服务消费，发展数字消费，加快构建高标准市场体系，完善现代商贸流通体系。当前我国正在积极推动西部大开发战略和东部沿海向中西部大转移等一系列措施，带动西北地区高质量发展，全力打造四个大都市圈，甘肃省作为西部大开发战略中的重点区域之一也会迎来更多的发展机遇。作为西部重要的中心城市和全国性综合交通枢纽，兰州定位与成都同等级，进一步强化兰州“联络四域、襟带万里”的向西开发战略通道地位。按照国家规划，甘肃省也将通过强省会战略提升兰州的经济发展，兰州的国土空间规划得到国务院批复，不仅为兰州的城市发展指明了方向，其城市的战略地位也进一步明确。另外兰州将深化与西宁的协同联动，在国家区域战略定位中实现错位发展，共建兰西城市群。未来兰州也会成为西北地区连接长江黄金水道、西部陆海新通道的战略枢纽，打通新丝绸之路战略大通道。2024年甘肃省政府工作报告也提出以聚焦全方位扩大内需，着力提消费促投资为2025年度首要重点工作。大力提振消费需求。全面落实“两新”政策和提振消费专项行动，实施服务业企业三年倍增计划，促进生活性服务业和生产性服务业双向发力。提振传统消费，促进家电、餐饮等热点消费。激发新型消费，大力发展首发经济、冰雪经济、平台经济、银发经济，丰富智慧商店、智慧餐厅等新零售业态。创新消费场景，加快城市一刻钟便民生活圈建设，改造提升步行街、特色餐饮街区，支持“老字号”创新发展。优化消费环境，切实保护消费者

合法权益。公司将深入贯彻经济政策导向，聚焦主业发展，把握商业发展新机遇，努力通过规范公司治理、提升业绩表现、保持核心竞争优势，积极回报投资者，切实履行上市公司社会责任，推动公司继续稳健发展。

（二）持续提升集团总部的战略价值，实现协同效应，促进集团整体利益最大化公司实施以客户为中心、以效益为目标的管理体系架构，战略发展、业务拓展、管理控制、支持保障各系统对应部门不断优化完善职能，通过严格的业务战略规划程序、监控指导和执行检查，经营活动关键决策的控制，加强对下属各公司的战略指导、运营控制和绩效提升，优化集团的业务组合和资源调配，最大限度得到总部人力资源和财务资源的支持，充分发挥集团化战略管理、协同效应、服务支持、风险监控、价值创造、文化灌输、绩效考核的总部价值，促进集团整体利益最大化。总部制定集团整体战略，确保各子公司的发展目标与集团战略一致，通过战略规划、业务组合管理及核心竞争力培育来创造价值。业务拓展系统招商运营、市场营销、运营管理、顾客服务、新零售线上团队突出创利主体职能，通过业务影响、协调效应、职能服务实施战略协同、提供共享服务和调整业务组合来创造价值。管理控制系统增设财务共享中心，按照业务管理与职能综合，以管理、资金税务、费控、结算各组别模式对财务流程标准化、集中化、信息化处理，强化财务管理力度，提高财务管理效率。通过内控管理、审计监察、法律等风控职能协同，促进公司综合管理更为规范与支持。支持保障系统增设会员运营中心，搭建数字化会员运营体系、会员生命周期运营管理系统和良性的会员积分运营生态等，不断完善数智化会员运营S0P工作标准，有效整合公司品牌资源、商品资源、顾客资源及渠道资源，实现业务协同与信息共享。信息技术、人力资源、物业工程等部门作为业务伙伴贯穿经营过程管理，为运营业务提供设备、人力、技术、数据等服务支持。未来公司总部职能将随着公司战略布局、业务发展不断进行优化，重建集团总部战略管理能力、资本运作能力、投资管理能力、人力资源管理能力、风险管控能力和资源协调能力，将共有职能逐步纳入共享服务平台，战略管理有效地融入战略指导中，确保子公司在战略指导下高效运营，传播集团核心价值观和企业文化，增强集团凝聚力，促进不同子公司之间的资源共享和协同工作，以实现整体价值最大化。

（三）深化新零售布局，打造新场景经营创新场景价值，积极推进精细化客

户管理以品牌战略为强指引，全渠道品牌营销策划传播作突破，数字化技术赋能优质用户挖掘，牵引高价值增长。新零售在增长，也在进化。从爆品突破到产品矩阵；从规模化产品经营到个性化、定制化产品；从全渠道大融合，扩展品牌用户全触点，打造场景式品牌空间，再到优选高价值用户，挖掘用户生命周期价值，推进精细化客户管理，推动着数字零售新增长。公司专注新零售布局，“一店一策”因地适宜开展线上线下经营重点工作，积极推进各门店调改和业态品类升级，新场景经营创造新场景价值。强化数字化技术赋能全渠道价值创造，以数字品牌营销策划激发场景大融合价值。通过线上智能推送品牌资讯、匹配个性化用户标签、建立网上沟通的媒介，线下提供在店体验、智能交互，创造个性化消费体验，线上咨询交流、线下体验，全渠道联动，让用户找到喜爱的消费场景和喜爱的商品，真正实现“品牌与用户”的链接。未来公司更要积极应对，加强政策研究，提升创新能力，优化供应链，注重消费体验，强化数据安全。优选高价值客户，最大化满足客户需求。细分客户标签，点亮高价值客户形象，以个性化定制满足客户的个性化需求，以“高价值产品”提升中高端客户占比。挖掘客户生命周期价值，推进精细化客户管理。从单一的传播价值到全渠道联动价值，从单一标签客户到系列化、主题式、多维度的“丰满客户画像”，满足客户每一个周期节点新的需求，抢占消费者“品质产品需求”到“品牌化需求”变迁带来的销售机会，创造更多的销售业绩。

（四）持续推进数字化建设，通过信息化、科技化、智能化手段实现转型发展人工智能在企业经营充分运用，数据驱动代替经营驱动，全面数据化经营成为行业趋势，也成为企业提升经营效益的重要手段。未来公司将以管理数据化和数智化经营为目标持续推进数字化建设。一方面，对公司经营管理所涉及的人、事、物进行数据颗粒化、标签化、结构化、模块化、系统化，确保时效性和准确性。在全面数据化的基础上，实现前中后台的管理决策的自动化、智能化和智慧化，让大多数人的工作跟着数据智慧和决策执行。逐步构建数据中台，销售、运营、人事、财务、投资、风控等形成统一的数据库，成为数据化经营核心驱动力。打造“数据大脑”，实现集团化战略发展、业务拓展、管理控制、支持保障各系统的职能集中与升级，赋能各种经营管理场景，以数据分析为基础，覆盖战略规

划到经营管理的全闭环。管理模式上实现扁平化，突破多层级限制管理模式，减少中间环节，减少功能性组织，实现目标分解、指令下达、追踪反馈，提升产能绩效。以深度会员运营为核心，综合使用客户画像、智能风控等平台技术，分别涵盖从识别获客、转化，到深耕、挽留的客户全生命周期管理。

（五）践行企业核心价值观，推动企业文化迭代变革，指导经营决策行为塑造企业的独特价值观和文化，是企业发展和竞争的重要保障。公司管理者长期的投入和坚持，不仅保持优秀的经营战略和科学的管理模式使得公司具备稳步发展的持续性，更是在长期发展中积累经验和价值塑造。公司提倡“顾客导向、协同共生、韧性成长、简单皮实、拥抱变化”的核心价值观，沉淀和延续企业文化的优秀传统。公司通过独具国芳特色的企业文化和价值观凝聚员工，以有效的激励和沟通保持团队合力，明确共同的目标、使命感和奋斗方向，成为公司发展的重要基石。未来公司将更加注重企业价值观的影响和重要性，在引导员工理解贯彻企业文化价值观的本质、传承优秀传统文化内涵、践行企业价值观的同时，推动企业文化迭代变革，融入更多新的市场观念、效益观念、科技观念和社会责任，使其能够与时俱进，既满足业务发展价值塑造，也充分发挥社会发展正能量传递作用。新的一年，公司将继续推进新零售布局，聚力深耕主业，扎实推进精细管理，开拓客户巩固市场，提升运营效率效益，持续坚持“稳健经营、稳中求进”的工作基调，守正创新，担当新使命，展现新作为，实现新跨越，不断推动企业高质量发展向纵深迈进。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月十六日

议案三：2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案各位股东及列席代表：

2024年度财务决算报告公司2024年度的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，会计处理遵循了一贯性原则，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。现就2024年度财务决算报告呈报公司董事会，请各位董事审议。

一、2024年度公司财务报表及其审计情况

1、财务报告的范围和执行的会计制度

公司财务报告包括甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（母公司）的报表，全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司、甘肃国芳综合超市有限公司、宁夏国芳百货购物广场有限公司、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司，控股子公司兰州国芳商业投资管理有限公司的报表以及母公司对子公司进行合并的会计报表。公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

纳入合并范围的子公司基本情况

2、财务报表的审计情况

公司2024年度的财务报表已经中喜师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中喜财审2025S01017号标准无保留意见的审计报告。

二、财务状况和经营情况

（一）财务状况（合并）

1、资产情况

2024年末公司资产总额为277,983.81万元，比年初的274,458.18万元增加3,525.64万元，增幅为1.28%。资产主要情况列示如下:

单位：万元

2、负债情况

2024年末公司负债总额为119,894.38万元，比年初的110,011.01万元增加9,883.37万元，增幅为8.98%。 其中：

单位：万元

3、归属于股份公司（母公司）股东的所有者权益

2024年末归属于母公司股东的所有者权益158,089.43万元。其中股本66,600.00万元，资本公积32,608.55万元，盈余公积19,549.72万元，其他综合收益8,719.45万元，未分配利润32,732.64万元,库存股2,120.93万元。

4、现金及现金等价物净增加额4,288.57万元，其中：

（1）经营活动现金流入236,625.83万元，现金流出211,144.16万元，现金流量净额25,481.67万元；

（2）投资活动现金流入13,365.94万元，现金流出15,967.98万元，现金流量净额-2,602.04万元；

（3）筹资活动现金流入0.00万元，现金流出18,591.06万元，现金流量净额-18,591.06万元。

（二）经营业绩

单位：万元

（三）主要财务指标

（1）净资产收益率与每股收益

（2）其他财务指标

（四）投资情况

1、固定资产投资情况

2024年，公司新增固定资产投资支出1,908.28万元，截止 2024年年底累计固定资产总额为52,998.52万元，具体情况如下:

单位：元

2、其他权益工具投资：

截止2024年年底累计其他权益工具投资总额为13,261.15万元，具体情况如下:

单位：元

3、投资性房地产投资情况：

截止 2024年年底累计投资性房地产总额为25,923.13万元，具体情况如下:

单位：元

（2）转入投资性

房地产

4、无形资产投资情况：

2024年，公司新增无形资产投资支出18.56万元，截止 2024年年底累计无形资产总额为450.86万元，具体情况如下:

单位：元

5、长期股权投资情况：

2024年，公司新增长期股权投资244万元,截止2024年底,长期股权投资账面余额为19,439.19万元，具体情况如下:

单位：元

（五）筹资情况

2024年,公司全年先后累计向银行申请短期流动资金贷款0.00万元，归还短期流动资金贷款0.00万元，具体贷款及归还情况如下：

单位：万元

（六）股东权益结构

截止报告期末，公司股东权益总额158,089.43万元，比上年末增加-6,357.74万元，增幅-3.87%，具体情况如下:

单位：万元

（七）各子公司财务状况和经营情况

1、兰州国芳百货购物广场有限责任公司财务状况（合并报表）

2024年年末公司总资产为96,970.71万元，比年初增加1,929.34万元，增长

2.03%；净资产为53,010.08万元，比年初增加4,103.17万元，增长8.39%；营业收入为58,041.21万元，比上年减少17,145.31万元，下降22.8%；净利润为7,225.77万元，比上年减少4,489.37万元，下降38.32%。

2、甘肃国芳综合超市有限公司财务状况

2024年年末公司总资产为15,970.73万元，比年初减少454.35万元，下降

2.77%；净资产为6,183.71万元，比年初增加302.65万元，增长5.15%；营业收入为10,078.88万元，比上年减少3,404.5万元，下降25.25%；净利润为302.63万元，比上年减少387.32万元，下降56.14%。

3、宁夏国芳百货购物广场有限公司财务状况

2024年年末公司总资产为2,154.54万元，比年初减少225.79万元，下降9.49%；净资产为-5,757.01万元，比年初减少1,455.15万元，下降33.83%；营业收入为1,351.78万元，比上年增长44.87万元，增长3.43%；净利润为-1,455.15万元，比上年减少30.62万元，下降2.15%。

4、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司财务状况

2024年年末公司总资产为5,792.58万元，比年初增加344.34万元，增长6.32%；净资产为1,769.8万元，比年初增加52.05万元，增长3.03%；营业收入为1,387.1万元，比上年减少98.06万元，下降6.60%；净利润为401.64万元，比上年减少

120.78万元，下降23.12%。

5、兰州国芳商业投资有限公司财务状况（合并报表）

2024年年末公司总资产为48,529.01万元，比年初减少8,851.79万元，下降

15.43%；净资产为39,456.77万元，比年初增加1,185.32万元，增长3.1%；营业收入为11,326.68万元，比上年增长6,739.35万元，146.91%；净利润为1,185.32

万元，比上年增加1,217.15万元，增长3823.91%。

2025年财务预算报告结合公司所处行业形势、市场行情及业务涉及地区的社会经济环境情况，经过公司慎重研究，以经审计的2024年度财务报告为基础，根据公司2025年度经营目标，编制了公司2025年度财务预算报告。现就2025年财务预算方案呈报公司董事会，请各位董事审议。

一、2025 年度主要预算指标

公司2025年预计实现营业收入80,000 万元，同比增长 5.66 %；归属于母公司所有者的净利润8,500万元，同比增长 37.91%。

二、确保预算完成的主要措施

1、提升公司的运营管理水平，通过严格的内控管理措施挖潜增效、锁定利润，降低公司的运营成本。

2、加强公司营销队伍的建设，巩固现有市场，积极开拓新市场，开发优质新客户，不断扩大市场占有率；

3、持续规范财务管理，通过合理的成本控制体系和制度，全面预算管理实施和全员成本控制意识，降低成本费用、保证财务指标的实现

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月十六日

议案四：2024年度利润分配的议案各位股东及列席代表：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为58,008,333.71元，2024年母公司实现净利润为50,911,851.17元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金5,091,185.12元后，母公司2024年实现可分配利润为45,820,666.05元，公司累计可分配利润为260,703,947.52元。经根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展与未来资金需求，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。具体方案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本66,600.00万股，扣除公司回购专用证券账户中股份数5,714,400股后的股本660,285,600股为基数，以此计算合计拟派发现金红利5,282.28万元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的91.06%。利润分配方案实施后，剩余未分配利润转入下一年度。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份5,714,400股，不参与本次利润分配。

若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权、重大资产重组等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月十六日

议案五：2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易

计划的议案

各位股东及列席代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

报告期内，公司关联交易事项执行了公司董事会、监事会及股东大会审议通过的预计2024年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

有关 2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易计划经第六届董事会第十三次会议审议通过后，需提交公司2024年度股东大会审议。根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张辉阳先生、张辉女士回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁的有关事项、向关联公司采购商品、接受服务等有关事项的表决。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和同意该议案的独立意见。本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

（二）2024年度日常关联交易的执行情况

2024年度，公司及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及其金昌分公司、关联方张辉阳、张芳萍、张小芳租赁物业用于经营，租赁费用合计2,032,602.17元；子公司向关联人任照萍、张晓燕和关联方兰州麻六记酒店管理有限公司出租物业用于经营，报告期内租金收入860,256.57元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等采购商品，产生交易金额3,853,635.16元；接受兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司、甘肃润丰建筑工程有限公司、北京爱生活科技有限公司、金昌铂莱酒店管理有限责任公司劳务，产生交易金额6,628,642.07元；向关联方自然人及其关联公司销售商品，产生交易金额13,769.91元。

单位：元

【注】：报告期内“采购商品、接受劳务”类关联交易中，兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司、金昌铂莱酒店管理有限责任公司交易金额为公司向其支付的酒店住宿费。

（

（三）2025年度公司日常关联交易计划

单位：元

【注】公司属于零售商品销售行业，无法准确预计单个自然人及其关联公司向公司采购商品及金额，故公司合并预计向关联自然人及其关联公司销售商品共500,000.00元。

二、关联方介绍及关联关系说明

1、关联方基本情况和关联关系

（1）兰州国芳置业有限公司，社会统一信用代码：91620100624200465U，企业性质：有限责任公司，注册资本：10,000万元，法定代表人：张国芳，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上股东张辉、张辉阳分别持股25%。

①兰州国芳置业有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：

* 兰州市七里河区火星街100号营业场所，租用面积为1750平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31日（免租期5年），年租金（含税）198,450.00元，租金每五年递增5%，每季度支付一次。

* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号国芳金色花园8C号楼1层101房营业场所，租用面积为2,394.78平方米，租赁期至2026年12月31日，房屋的月租金为20元/平米，年租金（含税）574,747.20元，租金每季度支付一次。

②公司向兰州国芳置业有限公司销售商品。

③兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司，社会统一信用代码：

91620102MA73G32J6E，企业性质：内资分公司，系兰州国芳置业有限公司分支机构。负责人：沈建平，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：

酒店管理；住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务；日用品的批发零售。公司接受其酒店服务（住宿）。

④兰州国芳置业有限公司金昌分公司，社会统一信用代码：

91620302079275073N，企业性质，内资分公司，系兰州国芳置业有限公司分支

机构。负责人：李亚琴，注册地址：甘肃省金昌市金川区新华路82号，经营范围：承揽公司经营范围内的业务。向兰州国芳百货子公司金昌国芳商业管理有限公司出租位于甘肃省金昌市金川区新华路街道国芳万和城B1幢1号商业地产作为营业场所，租赁面积为27,643.14平方米，租赁期20年，租金以年保底租金332万元/年和按比例分配（租赁房产年总毛利金额的 40%）两种方式取高，租金每季度支付。

（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4303.7万股股份，占公司股份总数的6.46%，任公司董事长职务。

张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。

（3）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108,367.20元，租金每半年支付一次。

（4）张芳萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108,367.20元，租金每半年支付一次。

（5）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销/租赁合同，经营电器品类。

（6）张晓燕，女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之弟张孝忠之配偶，为公司供应商，与公司签订租赁合同，合同面积228平米，租金以年保底租金112.509万元/年和按比例分配（销售金额的 27%）两种方式取高，租金每月支付，经营服装品类。

（7）甘肃顺宝商贸有限公司，社会统一信用代码：916201027396466277，企业性质：有限责任公司，注册资本：1200万元，法定代表人：张晓燕，注册地址：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢，主要经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家具、办公用品的批发零售。公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠

之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%。与公司签订联销合同，经营服装品类；公司亦向其销售商品。

（8）兰州泰源服装有限公司，社会统一信用代码：91620102778853688R，企业性质：有限责任公司，注册资本：200万元，法定代表人：张芸，注册地址：

兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室，主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制的公司；与公司签订联销合同，经营服装品类。

（9）甘肃润丰建筑工程有限公司，统一社会信用代码：91620000710204462T，企业性质：有限责任公司，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：刘立国，注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路326-328号第36层3604室 。经营范围：

建筑工程（凭资质证经营）。系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳（持股比例42%）和刘立国（持股比例50%）、吕梅仙（持股比例8%）共同投资之公司。报告期内，公司与其签署工程项目外包合同《消防工程施工承包合同》，包清工方式为子公司兰州国芳百货主楼升级改造工程项目提供图纸范围内的消火栓、喷淋、消防排烟、自动报警系统、强电等施工及设备安装人工费用，不包含现场变更及设计变更工程内容，报告期内实际发生工程施工金额364.35万元。2025年，公司拟就兰州国芳百货主楼升级改造工程土建结构局部调整、消防工程以及配套机电安装与配套装修项目与其签署工程施工承包合同，预计工程金额450万，实际以验收合格并经双方确认施工服务量结算为准。

（10）北京爱生活科技有限公司，统一社会信用代码91110108558590433H，企业性质：有限责任公司（自然人独资），注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼12层2单元121505 。经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务。系公司股东张辉投资设立的公司。公司与其签署《服务协议》使用其自主开发的维他命全渠道运营系统，并按照720,000元/年向其支付店铺数量包年费（公司旗下所有门店在其系统内可不限店铺数量上限开通店铺）；所有门店云POS交易按照交易金额支付0.18%交易服务费（不含第三方支付的手续费），线上商城交易按照交易金额阶梯式支付0.3%-1.8%交易服务费。另接口和其他定制化开发需求按照预估工作量进行定价，开发单价为2,500元/人/天；开发时间及参与人数确认基于协商及代码数量来核定，具体以双方另行签署确认单为准。

2025年，预计使用国内短信新购套餐包，含600万条，单价0.038元/条；使用国内彩信新购套餐包，含50万条，0.145元/条，付费模式为短信彩信套餐包模式，短信彩信套餐包金额30.05万元，短信彩信套餐包使用完毕后由公司根据协议签订价格向其再次购买即可。

（11）金昌铂莱酒店管理有限责任公司，社会统一信用代码：

91620302MA73T9RB70，企业性质：有限责任公司，注册资本：500万元，法定代表人：沈建平，注册地址：甘肃省金昌市金川区上海路国芳广场A7号楼1-3层，经营范围：酒店管理、住宿服务、会务会展服务；酒店用品、日用杂品、卷烟、雪茄烟、酒水、饮料的零售，餐饮服务，食品的加工及零售；机动车停车服务。系兰州广泰酒店管理有限责任公司全资子公司。兰州广泰酒店管理有限责任公司，社会统一信用代码：91620100MA72F25HX7，法定代表人：沈建平，注册地址：甘肃省兰州市城关区张掖路街道庆阳路216号兰州国际贸易中心，经营范围：酒店管理服务，住宿服务（限分支机构经营），企业形象策划，会务会展服务；酒店用品，日用杂品，食品，烟的零售；机动车停车场服务。关联自然人沈建平持股50%，系公司实际控制人张春芳之妹张芬芳的配偶。关联自然人张小芳、张芬芳分别持股25%，张小芳系公司控股股东张国芳之妹。张芬芳系公司实际控制人张春芳之妹。公司接受其酒店服务（住宿）。

（12）兰州麻六记酒店管理有限公司，社会统一信用代码：

91620102MADPM0H60E，企业性质：有限责任公司，注册资本：100万元，法定代表人：邢路，注册地址：甘肃省兰州市城关区皋兰路街道广场南路4-6号国芳百货8层A016号铺位，经营范围：许可项目：餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管理；软件开发；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。公司与北京麻六记酒店管理有限公司经营品牌“麻六记”合作，共同投资设立兰州麻六记酒店管理有限公司，其中兰州国芳百货子公司兰州和怡贸易有限公司持股41%，北京麻六记酒店管理有限公司持股59%。首家门店兰州国芳百货店于2024年12月开始营业，租赁公司经营场地面积332平米，租金104元/平米/月（开业前5个月100元/平米/月）或销售收入5%两者取高，租金按季度支

付。

2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

上述关联方的财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容及定价政策

报告期日常关联交易主要为采购商品、销售商品、房屋出租、房屋承租等与公司日常经营活动相关的日常关联交易，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。交易价格主要参照市场价格协商确定，定价公允、合理。

公司与关联方进行的商品采购/接受劳务同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本一致，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

公司与关联方之间的商品销售/提供劳务同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，预计相关日常关联交易在今后的生产经营中还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月十六日

议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2025年度审计机构的议案各位股东及列席代表：

公司自聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构以来，中喜会计师事务所较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。事务所工作人员在工作中表现出较高的专业能力、良好的服务精神和吃苦耐劳的工作作风，我们对其工作质量表示满意。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计及其它常规审计的外部审计机构，包括但不限于年度合并财务报告、各子公司年度财务报告、内部控制审计报告等审计报告。具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月28日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

首席合伙人：张增刚

截止2024年末，中喜拥有合伙人102名、注册会计师442名、从业人员总数1456名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师330名。

2024年度服务客户8800余家，实现收入总额41,845.83万元（审定数），其中：审计业务收入36,575.89万元（审定数）；证券业务收入12,260.14万元（审定数）。

2024年度服务上市公司客户40家，挂牌公司客户167家。

2024年度上市公司客户前五大主要行业：

2024年度挂牌公司客户前五大主要行业：

2024年度上市公司审计收费：6,027.04万元（审定数）2024年度挂牌公司审计收费：2,434.10 万元（审定数）2024年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1 家2024年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：4 家

2、投资者保护能力

2024年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

本事务所未受到刑事处罚。

本事务所近三年执业行为受到监督管理措施5次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。

本事务所近三年执业行为受到行政处罚1次，2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共1次。

本事务所近三年执业行为受到纪律处分1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：齐俊娟，2007年9月开始在本所执业，2008年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始为国芳集团提供审计服务（期间连续审计服务年限未超过5年）；近三年签署2家上市公司审计报告。

签字会计师：范雅微，2019年开始在本所执业，2022年成为注册会计师，

2019年开始从事上市公司审计，2019年开始为国芳集团提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：赵艳丽，2007年取得注册会计师证书，2006年至今就职于中喜会计师事务所，从事证券服务业务，未有兼职情况。2007年开始从事上市公司审计。2022年为国芳集团提供质控复核服务，近三年复核3家上市公司审计报告。

2、诚信记录

签字注册会计师、项目质量控制负责人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人齐俊娟于2022年4月6日因跨境通宝电子商务股份有限公司2020年年报审计项目收到山西监管局出具的监督管理措施决定书[2022]14号警示函。

3、独立性

中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2025年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为玖拾伍万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用和专项审计（控股股东及其他关联方占用资金情况说明）为捌拾万元整，内部控制审计费用为壹拾伍万元整。本期审计费用较上一期审计费用下调15万元【2024年度中喜会计师事务所的审计服务费用为壹佰壹拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用和专项审计（控股股东及其他关联方占用资金情况说明）为玖拾万元整，内部控制审计费用为贰拾万元整】。

二、续聘会计师事务所履行的程序

公司董事会审计委员会召开审计委员会2025年第二次会议，审议确认同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

独立董事召开专门会议进行审议并发表了事前认可意见，同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案七：关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议

案

各位股东及列席代表：

为满足公司年度经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过 60,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。上述授信额度将主要用于公司及子公司2025年经营配套资金，包括经营资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，具体融资金额将根据实际资金需求来确定，授信额度以金融机构实际审批的金额为准。

1、提请股东大会授权董事会可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。在实际办理中如超出预计授信额度，公司将根据《公司章程》的规定，重新履行审议程序并及时公告。

2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币20,000万元以下（含20，000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行授信和贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押担保，控股股东、实际控制人为贷款提供连带责任保证的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

4、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代表在综合授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押等相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押等有关的合同、协议等各项法律文件，具体贷款金额、利息、用途和使用期限等以公司和银行签订的合同为准，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会二〇二五年五月十六日

议案八：关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理额

度预计的议案各位股东及列席代表：

为满足公司年度经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，通过适度的理财产品投资，提高资金的使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提高公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在不影响正常经营的情况下，根据公司资金使用情况，将部分闲置自有资金用于现金管理投资。

（二）投资金额

经公司董事会、股东大会审议批准，公司拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理投资，即拟用于现金管理的单日最高余额上限为4亿元，在此额度内资金可以滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

（三）资金来源

进行现金管理所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

1、受托方

公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的现金管理受托方，包括但不限于商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等具有合法经营资格的金融机构。受托方与公司不存在关联关系，相关现金管理不构成关联交易。

2、投资类型

公司及控股子公司拟购买中短期、流动性好、安全性高、低风险的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基

金公司及保险类公司类固定收益类产品。单笔投资产品期限不超过12月。公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。

（五）投资期限

投资期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

二、审议程序

公司董事会审议通过公司使用闲置自有资金进行现金管理预计的议案后需提交股东大会审议。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权公司董事长行使投资决策权并安排管理层签署相关文件。

三、投资风险分析及风控措施

(一)投资风险分析

公司拟购买现金管理产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

(二)风险控制

1、公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行现金管理投资，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，合理开展现金管理投资。

2、公司证券部、投融资部、财务部负责现金管理投资工作的具体实施，及时分析和跟踪投资投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部建立台账对投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、公司审计部负责审查自有资金现金管理投资业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、公司独立董事、监事会有权对现金管理投资情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品的具体情况及相应的收益情况。

四、投资对公司的影响

公司不存在负有大额负债的同时购买大额现金管理投资的情形。在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金用于现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

五、2024年度理财产品购买情况

单位：万元

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月十六日

议案九：独立董事2024年年度述职报告各位股东及列席代表：

作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事工作制度》、董事会专门委员会《工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现就2024年的履职情况报告如下，报告附后。本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月十六日

独立董事2024年年度述职报告

（李宗义）

一、独立董事基本情况

公司第六届董事会共设有三名独立董事，独立董事成员分别为洪艳蓉、李成言、李宗义，占董事会成员的比例不低于三分之一，包括一名会计专业人士。董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。提名委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事洪艳蓉担任召集人。战略与发展委员会三人，其中独立董事一名。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

李宗义：男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。甘肃省政协委员，中国注册会计师协会理事，财政部企业会计准则咨询委员会委员。正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）。1998年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过北京住总集团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等数十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、北京外国语大学、兰州财经大学、兰州理工大学、甘肃政法大学等高校客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授。任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事，读者出版传媒股份有限公司独立董事。公司第六届董事会独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。2．作为公司独立董事，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。

二、2024年独立董事的履职情况

（一）出席会议及表决情况

1、董事会、股东大会出席情况

报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会。会议召开前，通过与董事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。

2024年，公司董事会共召开了五次会议。股东大会召开了一次。公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、关联方财务资助延期等事项保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。

2024年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：

2、董事会专门委员会出席情况

履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。董事会专门委员会共召开13次会议。其中，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召

开2次，战略与发展委员会召开3次。主要审议、核查了公司定期报告、续聘审计机构、关联方财务资助、董监高人员任职资格、薪酬方案等事项。

3、审计委员会履职情况

公司第六届董事会审计委员会由主任委员李宗义、委员洪艳蓉、杨建兴组成。报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及《审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥了重要的作用。

（1）报告期内共召开六次审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年度报告及财务资助、股份回购等重要事项进行了认真审议，并形成决议。认为公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。重大事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（2）加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理、投资者管理、舆情管理、市值管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成2023年度内部控制自我评价工作。

（3）与公司审计机构就公司2023年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些重点事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司财务和审计相关管理人员进行的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时就公司财务决算预算报告、公司2023年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议，就公司关联交易、续聘审计机构等发表意见。

（4）指导内部审计工作，报告期内，认真听取、审阅公司审计部对公司内审的工作报告，充分调动内审人员的积极性，发挥内部审计的职能作用。督促公司审计部围绕公司发展大局，严格按照审计要求执行精准审计，做好重大决策落

实跟踪审计工作，确保各级经营管理目标落到实处。

（二）审议议案情况

报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时进行问询。公司相关部门及负责人能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。特别是在审计委员会与审计机构的沟通中，本人要求审计机构对变动较大的财务指标重点关注的同时，对收入确认、资产减值、资产盘点等事项把握政策导向、监管重点、优化审计工作思路。针对关联方杉杉奥特莱斯的借款，本人要求公司及审计机构务必高度关注，充分核实公司和对方股东针对项目间协议的执行情况。内控方面结合内控审计做好风险评估阶段的调查了解、内控测试、内控审计三个方面的各项工作。报告期内，本人对2024年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2024年度审议的所有议案全部表决通过。

（三）发表独立意见的情况

报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，本人就公司日常关联交易预计、关联交易主体合同变更、财务资助延期等重大事项出具了独立意见，具体如下：

（四）独立董事专门会议情况

1、2024年3月29日召开独立董事专门会议，审议《关于公司2023年年度报告》、

《2023年度日常关联交易与2024年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘公司2024 年度审计机构的议案》、《关于公司2023年度内控评价报告》、《向公司董事会提交独立董事2023年度独立性情况自查报告和2023年度述职报告的事项》、《关

于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易事项》。

2、2024年4月29日召开独立董事专门会议，就公司2024年第一季度报告进行审议确认。

3、2024年8月22日召开独立董事专门会议，就公司2024年半年度报告进行审议确认。

4、2024年10月25日召开独立董事专门会议，审议公司2024年第三季度报告进行审议确认。

5、2024年11月18日召开独立董事专门会议，审议《关于关联交易合同主体变更的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

（五）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况

经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以有效落实。除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、投融资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。

（六）独立董事履职保障情况

公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行《独立董事制度》。公司独立董事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能

够获得足够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东大会审议及披露标准，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专门委员会主任或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性提示和建议：

（一）关联交易情况

公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2024年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。报告期内，公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场，交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，年内因经营调整实施关联交易合同主体变更，对此均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见；鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为交易事项不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形，均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

1、财务会计报告及定期报告披露情况

在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告，分别于2024年4月13日、2024年4月30日、2024年8月28日、2024年10月31日在上海证券交易所网站披露了公司《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》、

《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、内部控制评价报告披露情况

公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《公司内部控制评价报告》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度符合我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制执行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议、2024年5月10日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，并于2024年4月13日在上海证券交易所网站披露了相关公告。经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟通会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员薪酬及制定股权激励、员工持股计划情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，第六届董事会提名委员会分别对在职董监高人员工作业绩、任职资格和任职条件进行了审核评定，经核查，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司董监高人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

2、制定员工持股计划情况

报告期内，公司不存在制定股权激励、员工持股计划的情况。

四、 培训和学习情况

作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。为落实国务院办公厅及证监会对上市公司独立董事制度改革的具体要求，中国上市公司协会结合改革内容研究修订《履职指引》，为独立董事规范和有效履职提供指导。立足独立董事履职经验和实际，按照《履职指引》对独立董事的履职要求和履职建议，结合实践工作开展情况不断完善，提升履职质效和水平。

五、其他工作情况

报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

2024年，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。

2025年，本人依旧将本着独立、客观的精神，加强对法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：李宗义二零二五年四月十日

独立董事2024年年度述职报告

（李成言）

一、独立董事基本情况

公司第六届董事会共设有三名独立董事，独立董事成员分别为洪艳蓉、李成言、李宗义，占董事会成员的比例不低于三分之一，包括一名会计专业人士。董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。提名委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事洪艳蓉担任召集人。战略与发展委员会三人，其中独立董事一名。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

李成言先生：男，汉族，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于北京大学历史系。现任北京大学政府管理学院教授，北京大学国家治理研究院研究员，北京大学廉政建设研究中心主任。曾任北京大学政府管理学院党委书记、国家行政学院兼职教授、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、中国监察学会原副会长、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、国务院政府特殊津贴获得者。公司第六届董事会独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2．作为公司独立董事，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董

事会评估。

二、2024 年独立董事的履职情况

（一）出席会议及表决情况

1、董事会、股东大会出席情况

报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会。会议召开前，通过与董事会秘书充分沟通，就拟审议 事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。2024年，公司董事会共召开了五次会议。股东大会召开了一次。公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、关联方财务资助延期事项保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。2024年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：

2、董事会专门委员会出席情况

履职期内，作为公司董事会各专门委员会的主要成员，依据相关规定参加各专门委员会会议。董事会专门委员会共召开13次会议。其中，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略与发展委员会召开3次。主要审议、核查了公司定期报告、续聘审计机构、关联方财务资助、董监高人员任职资格、薪酬方案等事项。

（二）审议议案情况

报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护

了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2024年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2024年度审议的所有议案全部表决通过。

（三）发表独立意见的情况

报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，本人就公司日常关联交易预计、关联交易主体合同变更、财务资助延期等重大事项出具了独立意见，具体如下：

（四）独立董事专门会议情况

1、2024年3月29日召开独立董事专门会议，审议《关于公司2023年年度报告》、

《2023年度日常关联交易与2024年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘公司2024 年度审计机构的议案》、《关于公司2023年度内控评价报告》、《向公司董事会提交独立董事2023年度独立性情况自查报告和2023年度述职报告的事项》、《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易事项》。

2、2024年4月29日召开独立董事专门会议，就公司2024年第一季度报告进行审议确认。

3、2024年8月22日召开独立董事专门会议，就公司2024年半年度报告进行审议确认。

4、2024年10月25日召开独立董事专门会议，审议公司2024年第三季度报告进行审议确认。

5、2024年11月18日召开独立董事专门会议，审议《关于关联交易合同主体变更的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

（五）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况

经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以有效落实。除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、投融资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。

（六）独立董事履职保障情况

公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行《独立董事制度》。公司独立董事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东大会审议及披露标准，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性提示和建议：

（一）关联交易情况

公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2024年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。报告期内，公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场，交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，年内因经营调整实施关联交易合同主体变更，对此均发表了事前认可意见和同意

的独立董事意见；鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为交易事项不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形，均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

1、财务会计报告及定期报告披露情况

在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告，分别于2024年4月13日、2024年4月30日、2024年8月28日、2024年10月31日在上海证券交易所网站披露了公司《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、内部控制评价报告披露情况

公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《公司内部控制评价报告》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度符合我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制执行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议、2024年5月10日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构的议案》，并于2024年4月13日在上海证券交易

所网站披露了相关公告。经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟通会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员薪酬及制定股权激励、员工持股计划情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，第六届董事会提名委员会分别对在职董监高人员工作业绩、任职资格和任职条件进行了审核评定，经核查，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司董监高人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

2、制定员工持股计划情况

报告期内，公司不存在制定股权激励、员工持股计划的情况。

四、培训和学习情况

作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。为落实国务院办公厅及证监会对上市公司独立董事制度改革的具体要求，中国上市公司协会结合改革内容研究修订《履职指引》，为独立董事规范和有效履职提供指导。立足独立董事

履职经验和实际，按照《履职指引》对独立董事的履职要求和履职建议，结合实践工作开展情况不断完善，提升履职质效和水平。

五、其他工作情况

报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

2024年，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。

2025年，本人依旧将本着独立、客观的精神，加强对法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：李成言二零二五年四月十日

独立董事2024年年度述职报告

（洪艳蓉）

一、独立董事基本情况

公司第六届董事会共设有三名独立董事，独立董事成员分别为洪艳蓉、李成言、李宗义，占董事会成员的比例不低于三分之一，包括一名会计专业人士。董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。提名委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事洪艳蓉担任召集人。战略与发展委员会三人，其中独立董事一名。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

洪艳蓉女士：女，汉族，中国国籍，1975年8月出生。毕业于厦门大学，获法学博士学位，持有律师资格证书。历任北京大学法学院博士后、教师，现任北京大学法学院长聘副教授（研究员）。曾任北京热景生物技术股份有限公司独立董事、北京华如科技股份有限公司独立董事、中际联合（北京）科技股份有限公司独立董事、北京五一视界数字孪生科技股份有限公司独立董事。公司第五届、六届董事会独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2．作为公司独立董事，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。

二、2024年独立董事的履职情况

（一）出席会议及表决情况

1、董事会、股东大会出席情况

报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会。会议召开前，通过与董事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。2024年，公司董事会共召开了五次会议。股东大会召开了一次。公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、关联方财务资助延期等事项保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。2024年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：

2、董事会专门委员会出席情况

履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。董事会专门委员会共召开13次会议。其中，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略与发展委员会召开3次。主要审议、核查了公司定期报告、续聘审计机构、关联方财务资助、董监高人员任职资格、薪酬方案等事项。

3、审计委员会履职情况

公司第六届董事会审计委员会由主任委员李宗义、委员洪艳蓉、杨建兴组成。报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及《审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥了重要的作用。

（1）报告期内共召开六次审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年度报告及财务资助、股份回购等重要事项进行了认真审议，并形成决议。认为公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。重大事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（2）加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理、投资者管理、舆情管理、市值管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成2023年度内部控制自我评价工作。

（3）与公司审计机构就公司2023年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些重点事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司财务和审计相关管理人员进行的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时就公司财务决算预算报告、公司2023年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议，就公司关联交易、续聘审计机构等发表意见。

（4）指导内部审计工作，报告期内，认真听取、审阅公司审计部对公司内审的工作报告，充分调动内审人员的积极性，发挥内部审计的职能作用。督促公司审计部围绕公司发展大局，严格按照审计要求执行精准审计，做好重大决策落实跟踪审计工作，确保各级经营管理目标落到实处。

（二）审议议案情况

报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2024年度董事会的所有议案均投了

赞成票；公司董事会2024年度审议的所有议案全部表决通过。

（三）发表独立意见的情况

报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，本人就公司日常关联交易预计、关联交易主体合同变更、财务资助延期等重大事项出具了独立意见，具体如下：

（四）独立董事专门会议情况

1、2024年3月29日召开独立董事专门会议，审议《关于公司2023 年年度报告》、《2023年度日常关联交易与2024年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于公司2023年度内控评价报告》、《向公司董事会提交独立董事2023年度独立性情况自查报告和2023年度述职报告的事项》、《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易事项》。

2、2024年4月29日召开独立董事专门会议，就公司2024年第一季度报告进行审议确认。

3、2024年8月22日召开独立董事专门会议，就公司2024年半年度报告进行审议确认。

4、2024年10月25日召开独立董事专门会议，审议公司2024年第三季度报告事项进行审议确认。

5、2024年11月18日召开独立董事专门会议，审议《关于关联交易合同主体变更的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

（五）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况

经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以

有效落实。除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、投融资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。

（六）独立董事履职保障情况

公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行《独立董事制度》。公司独立董事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东大会审议及披露标准，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专门委员会主任或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性提示和建议：

（一）关联交易情况

公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2024年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。报告期内，公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场，交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，年内因经营调整实施关联交易合同主体变更，对此均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见；鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管

理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为交易事项不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形，均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

1、财务会计报告及定期报告披露情况

在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告，分别于2024年4月13日、2024年4月30日、2024年8月28日、2024年10月31日在上海证券交易所网站披露了公司《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、内部控制评价报告披露情况

公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《公司内部控制评价报告》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度符合我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制执行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议、2024年5月10日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，并于2024年4月13日在上海证券交易所网站披露了相关公告。经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工

作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟通会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员薪酬及制定股权激励、员工持股计划情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，第六届董事会提名委员会分别对在职董监高人员工作业绩、任职资格和任职条件进行了审核评定，经核查，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司董监高人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

2、制定员工持股计划情况

报告期内，公司不存在制定股权激励、员工持股计划的情况。

四、 培训和学习情况

作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。为落实国务院办公厅及证监会对上市公司独立董事制度改革的具体要求，中国上市公司协会结合改革内容研究修订《履职指引》，为独立董事规范和有效履职提供指导。立足独立董事履职经验和实际，按照《履职指引》对独立董事的履职要求和履职建议，结合实

践工作开展情况不断完善，提升履职质效和水平。

五、其他工作情况

报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

2024年，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。

2025年，本人依旧将本着独立、客观的精神，加强对法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：洪艳蓉二零二五年四月十日

议案十：关于修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司投

资者关系管理制度》的议案

各位股东及列席代表：

为进一步规范公司与投资者之间的沟通行为，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，现对《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订，修订后的《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》全文附后。本议案经本次董事会审议通过后，原《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》（2022年）同时废止。本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月十六日

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章 总 则第一条 为了规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司的投资价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关规定及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。第三条 《上市公司投资者关系管理工作指引》是公司投资者关系管理的基本行为指南。公司应当按照该指引的精神和要求开展投资者关系管理工作。

第四条 公司投资者关系管理的基本原则是：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第五条 公司倡导投资者提升股东意识，积极参与公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益。

公司倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，形成理性成熟

的投资文化。第六条 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。第七条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

第二章 投资者关系管理的内容和方式

第八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第九条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第十条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人

负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。第十一条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。

公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。公司通过新媒体平台开展投资者关系管理活动，已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，并及时更新。第十二条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。

第十三条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。

第十四条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。

公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

第十六条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。公司的财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书应当参加投资者说明会。董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

公司召开投资者说明会应当事先公告，说明投资者关系活动的时间、方式、

地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等；事后及时披露说明会情况。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。第十七条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

第十八条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

第十九条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。

投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。

第二十条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第二十一条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注上证e互动平台收集的信息以及其他媒体的宣传报道，充分重视并依法履行有关本公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务，必要时予以适当回应。

在涉及重大诉讼、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机事件发生后，公司投资者关系管理部门应及时获取有关信息并向董事会和管理层汇报，草拟危机公关方案和投资者沟通计划报董事会和管理

层批准后积极组织实施，做好与投资者的沟通工作。公司认为在有必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问机构开展咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、危机处理、投资者关系管理培训、分析师会议和业绩说明会等事务。第二十二条 公司应当通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目尽快汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）本所要求的其他内容。

第三章 投资者关系管理的组织与实施第二十三条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第二十四条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第二十五条 公司需要设立或者指定专职部门，配备专门工作人员，负责开展投资者关系管理工作。

第二十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第二十七条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第二十八条 公司可以定期组织董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训，并积极参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。

第二十九条 公司建立健全投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况；可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。

公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第四章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关部门或机构颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。第三十二条 本制度的解释权属公司董事会。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司二〇二五年四月十日

议案十一：2024年度监事会工作报告各位股东及列席代表：

2024年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，通过列席公司董事会、出席股东大会，审阅公司财务报告及经营活动相关资料对公司依法经营情况、财务状况、历次股东大会和董事会的召开程序、决议事项，公司董事会对股东大会决议的执行情况等，对公司规范运作和内控制度运营情况以及公司高级管理人员执行职务情况进行了有效监督，认真履行了有关法律法规赋予的职权，切实维护了公司利益和股东权益。现将2024年监事会主要工作报告如下：

一、2024年度经营管理及业绩评价

监事会切实从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对报告期内公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作，董事会成员、高级管理人员在执行公司职务时能够忠于职守、勤勉尽责，全面落实了股东大会的各项决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益的行为。

二、监事会日常工作情况

公司监事会共设有三名监事。分别由白海源、王颖、魏莉丽组成，其中白海源任监事会主席，魏莉丽任职工监事。

报告期内，公司监事会共召开了五次会议。各次会议情况如下。

1、第六届监事会第八次会议情况

会议于2024年4月11日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023年度监事会工作报告》的议案、关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要的议案、《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案》、《关于公司2023年度利润分配的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场关联交易的议案》、《关

于增加股份回购资金总额的议案》。

2、第六届监事会第九次会议情况

会议于2024年4月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年第一季度报告》。

3、第六届监事会第十次会议情况

会议于2024年8月27日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年半年度报告》及摘要。

4、第六届监事会第十一次会议情况

会议于2024年10月30日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年第三季度报告》及摘要。

5、第六届监事会第十二次会议情况

会议于2024年11月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于关联交易合同主体变更的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会相关规定以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、经营管理、对外投资、财务状况、关联交易、股份回购、股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了意见。

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，公司监事会成员共列席五次董事会，参加了一次股东大会。2024年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会、参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作;公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司经营管理情况

报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。

（三）公司对外投资情况

监事会对公司以前年度对外投资项目进展适时关注，督促公司加强对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益。

报告期内，为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。经公司第六届董事会第八次会议审议通过，子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司投资设立全资子公司金昌国芳商业管理有限公司，成立公司旗下第6家百货门店。公司充分发挥兰州国芳百货总店的业态客户、人员等信息资源优势，投资优质餐饮品牌，积极带动零售业态的发展，经总经理办公会议决议子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司投资设立全资子公司兰州和派餐饮管理有限公司及其分支机构白银分公司、金昌和派餐饮管理有限公司在公司已开商场投资合作经营“海底捞”餐饮门店。同时，投资“麻六记”、“山缓缓”、“弄堂小馆”等多家国内网红、优质餐饮品牌，优化利润增长点，提升公司品牌影响力和核心竞争力。综超长虹店租赁期满，鉴于店面亏损及商圈环境等因素，年末不在续租并予以闭店。

报告期内，经公司总经理办公会议决议，公司与上海誉道创业投资管理有限公司（以下简称“誉道创投”）、浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”）、高炎康、翁天波共同投资设立平湖御道智算创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“御道智算”）。御道智算认缴出资规模为人民币3,817.00万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,060.00万元，誉道创投作为普通合伙人认缴出资1.00万元，雅艺科技作为有限合伙人认缴出资636.00万元，高炎康作为有限合伙人认缴出资1,060.00万元、翁天波作为有限合伙人认缴出资1,060.00万元。报告期内，御道智算已完成工商登记和私募投资基金备案手续，并取得营业执照及私募投资基金备案证明。

报告期内，公司未发生其他对外投资的情况。

（四）对公司财务的监督情况

报告期内，监事会对公司的财务制度、内部控制制度的执行情况等进行了认真的监督和检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。监事会认真检查了公司的业务和

财务情况，详尽分析了公司报告期内的定期报告。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内按照国家会计政策变更的相关规定，董事会履行了相关决策程序，相关会计政策变更未对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2024年度审计报告（中喜财审2025S01017号），确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2024年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（五）关于关联交易的情况

报告期内，公司2024年日常关联交易经六届八次董事会审议通过、预计范围内的日常性关联交易，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。交易基于一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。该等日常关联交易在同等类型交易中所占的比重较小，对公司当期及以后经营及财务方面的影响有限，未影响到公司的独立性。

报告期内，公司租赁关联方商业地产投资设立金昌国芳购物广场，交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，年内因经营调整实施关联交易合同主体变更，独立董事对此均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见；鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。监事会认为公司前述关联交易，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

2024年，公司未发生其他关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（六）股份回购情况

报告期内，已按照披露的方案完成股份回购，回购股份全部存放于公司回购专用证券账户，累计回购股份5,714,400股，占公司当前总股本的比例为 0.86%，回购成交的最高价为4.60元/股，最低价为3.35元/股，回购均价3.98元/股，使用资金总额为人民币2,114.5676万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。监事会认为，回购股份实施情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定及公司回购股份方案的内容，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人自首次披露回购股份情况起至回购结束均不存在买卖公司股票的情况。公司董事、监事就回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力以及尽责且接受监管机构和社会公众监督，股份回购期间，董监高、控股股东及一致行动人不存在内幕交易和操纵市场行为、股份增减持情况等做出书面承诺内容有效执行。

（七）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外提供担保事项，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。

（八）对收购、出售资产的核查情况

报告期内，公司无重大收购及出售资产情形发生。

（九）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。

（十）对公司内部控制的评价

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。监事会审阅了董事会编制的《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《2024年度内部控制自我评价报告》无异议。

（十一）公司信息披露情况

公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规定要求，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等

地获取信息。

（十二）公司内幕信息及知情人管理制度实施情况

公司持续加强内幕信息管理工作，严格执行《内幕信息及知情人管理制度》并严格执行，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，能够有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。坚决杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。

四、监事会2025年度工作计划

2025年度，监事会将继续根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，持续关注公司财务、关联交易、信息披露、内幕信息知情人登记、内控管理等方面的合规运行，并不断强化业务知识，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

本议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

监 事 会二〇二五年五月十六日