甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

独立董事 2024年度述职报告

（李成言）

各位董事：

作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、董事会专门委员会《工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对公司相关事项发表了独立意见，维护上市公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。现就2024年的履职情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

公司第六届董事会共设有三名独立董事，独立董事成员分别为洪艳蓉、李成言、李宗义，占董事会成员的比例不低于三分之一，包括一名会计专业人士。董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。提名委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事洪艳蓉担任召集人。战略与发展委员会三人，其中独立董事一名。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

李成言先生：男，汉族，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于北京大学历史系。现任北京大学政府管理学院教授，北京大学国家治理研究院研究员，北京大学廉政建设研究中心主任。曾任北京大学政府管理学院党委书记、国家行政学院兼职教授、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督

员、中国监察学会原副会长、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、国务院政府特殊津贴获得者。公司第六届董事会独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2．作为公司独立董事，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。

二、2024年独立董事的履职情况

（一）出席会议及表决情况

1、董事会、股东大会出席情况

报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会。会议召开前，通过与董事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。

2024年，公司董事会共召开了五次会议。股东大会召开了一次。公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、关联方财务资助延期事项保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。

2024年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：

2、董事会专门委员会出席情况

履职期内，作为公司董事会各专门委员会的主要成员，依据相关规定参加各

专门委员会会议。董事会专门委员会共召开13次会议。其中，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略与发展委员会召开3次。主要审议、核查了公司定期报告、续聘审计机构、关联方财务资助、董监高人员任职资格、薪酬方案等事项。

（二）审议议案情况

报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2024年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2024年度审议的所有议案全部表决通过。

（三）发表独立意见的情况

报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，本人就公司日常关联交易预计、关联交易主体合同变更、财务资助延期等重大事项出具了独立意见，具体如下：

（四）独立董事专门会议情况

1、2024年3月29日召开独立董事专门会议，审议《关于公司2023年年度报告》、《2023年度日常关联交易与2024年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于公司2023年度内控评价报告》、《向公司董事会提交独立董事2023年度独立性情况自查报告和2023年度述职报告的事项》、《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易事项》。

2、2024年4月29日召开独立董事专门会议，就公司2024年一季度度报告事项进行审议确认。

3、2024年8月22日召开独立董事专门会议，就公司2024年半年度报告进行审议确认。

4、2024年10月25日召开独立董事专门会议，审议公司2024年第三季度报告事项进行审议确认。

5、2024年11月18日召开独立董事专门会议，审议《关于关联交易合同主体变更的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

（五）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况

经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以有效落实。除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、投融资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。

（六）独立董事履职保障情况

公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行《独立董事制度》。公司独立董事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东大会审议及披露标准，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性提示和建议：

（一）关联交易情况

公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2024年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

报告期内，公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场，交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，年内因经营调整实施关联交易合同主体变更，对此均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见；鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为交易事项不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形，均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

1、财务会计报告及定期报告披露情况

在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告，分别于2024年4月13日、2024年4月30日、2024年8月28日、2024年10月31日在上海证券交易所网站披露了公司《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

定。

2、内部控制评价报告披露情况

公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《公司内部控制评价报告》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度符合我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制执行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议、2024年5月10日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，并于2024年4月13日在上海证券交易所网站披露了相关公告。经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟通会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员薪酬及制定股权激励、员工持股计划情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，第六届董事会提名委员会分别对在职董监高人员工作业绩、任职资格和任职条件进行了审核评定，经核查，未发现其有《公司法》、《证券法》

等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司董监高人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。

董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

2、制定员工持股计划情况

报告期内，公司不存在制定股权激励、员工持股计划的情况。

四、 培训和学习情况

作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。为落实国务院办公厅及证监会对上市公司独立董事制度改革的具体要求，中国上市公司协会结合改革内容研究修订《履职指引》，为独立董事规范和有效履职提供指导。立足独立董事履职经验和实际，按照《履职指引》对独立董事的履职要求和履职建议，结合实践工作开展情况不断完善，提升履职质效和水平。

五、其他工作情况

报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

2024年，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。

2025年，本人依旧将本着独立、客观的精神，加强对法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。（以下无正文，签字另页）