重庆农村商业银行股份有限公司
CHONGQINGRURALCOMMERCIALBANK
2022年第二次临时股东大会
会议文件
（股票代码：
A股601077H股03618）
2022年9月16日
大会议程
会议名称：重庆农村商业银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议时间：2022年9月16日（周五）上午10:00开始会议地点：重庆市江北区金沙门路36号总行会议中心召集人：本行董事会主持人：谢文辉会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布会议出席情况
（三）审议各项议案
（四）现场股东提问交流
（五）填写表决票并投票
（六）推选计票人、监票人
（七）统计现场表决结果
（八）宣布会议结束
会议文件目录
会议须知 ...... 3
一、审议事项
（一）普通决议案1．关于审议重庆农村商业银行股份有限公司购买董监事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 6
2．关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司集团授信额度的关联交易的议案 ...... 8
3．关于审议重庆发展投资有限公司集团授信额度的关联交易的议案 ...... 12
（二）特别决议案1．关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的议案 ...... 16
2．关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 86
3．关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 107
二、审阅事项无
会议须知
尊敬的各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《银行保险机构公司治理准则》、本行《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和本行《公司章程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行本行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依照法律法规享有发言权、质询权、表决权等权利。根据本行《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，股东特别是主要股东在本行授信逾期时，或者质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其投票表决权将受到限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，
尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声调至震动或静音状态，保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
六、股东、股东代理人或其他参会人员要求在股东大会上发言的，应当在大会正式召开前在大会签到处登记。会议主持人根据登记情况和会议进程安排该等人员发言。股东或股东代理人发言时应首先说明其股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。股东或股东代理人发言或提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过2分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东或股东代理人的问题。全部提问及回答的时间控制在20分钟以内。
七、为严格执行政府对新冠肺炎疫情防控工作的相关要求，如有意向亲自出席现场会议的股东，请于会议召开三天前联系本行，由大会工作人员做好登记备案，联系方式参见本次股东大会通知。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照本行于2022年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的《重庆农村商业银行股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、本次股东大会议案的普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的1/2以上通过；特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。
十、本行董事会聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
十一、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
2022年第二次临时股东大会议案之一关于审议重庆农村商业银行股份有限公司购买董监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关规定，为保障本行董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高人员”）防范履职风险，促进合规、高效履职，重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟购买董监高人员责任保险。参照同业案例及与保险经纪公司初步沟通，现就购买董监高人员责任保险说明如下：
一、背景介绍
随着市场经济的发展和法律环境的变化，董监高人员等公司决策者、经营者的风险、义务、责任日益增加。为最大限度地激励管理者积极履职，为股东谋取最大的合法权益，有必要对董监高人员在决策经营中的某些过失责任运用保险机制分散其风险。“董监事及高级管理人员责任保险”也称“D&O保险”，是用来保障公司董事、监事与高级管理人员在履行他们的管理职责时面临的潜在的个人责任风险。本行作为“A+H”上市银行，鉴于目前大多数“A+H”上市银行根据其资产规模、市值规模购买的董监高人员责任保险的保险金额每年约10,000万元至30,000万元人民币之间，因
此建议本行根据资产规模，市值规模并参考同业案例，拟定董监高人员责任险投保方案。
二、投保方案
（一）投保人：重庆农村商业银行股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董监高人员
（三）保险金额：每年不低于10,000万元人民币或等值美元
（四）保费支出：每年不超过100万元人民币（具体以保险公司最终报价为准）
（五）保险期限：
个月（后续每年可续保或重新投保）
三、授权事项
为提高决策执行效率，本行董事会提请股东大会授权董事会，董事会转授权管理层办理公司董监高人员购买责任险的具体事宜，授权有效期至股东大会批准新的投保方案时止。
在授权有效期内，根据本行采购管理办法等相关规定，董事会授权管理层有权依据投保方案全权办理董监高人员责任保险服务的选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项，以及在董监高人员责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
该议案已经本行第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审批。
以上，请审议。
2022年第二次临时股东大会议案之二关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司集团
授信额度的关联交易的议案
各位股东：
为了充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展业务，经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会审议，拟同意重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）集团综合授信额度1,436,458.20万元，授信期限
年，2021年度存量集团授信额度1,084,704万元，较上年度增加351,754.20万元授信额度。现将相关情况汇报如下：
一、关联交易情况
（一）关联关系认定
城投集团持有本行股份占比为
7.02%，为本行主要股东之一。本次集团授信申报成员，分别为城投集团本部及下属子公司重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司和重庆市万州机场有限责任公司，另预留额度1,000,000万元。预留额度后期由城投集团、重庆城投基础设施建设有限公司、重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司、重庆市万州机场有限责任公司及其他集团成员根据具体授信情况按照本行《法人客户统一授信管理办法》进行领用。根据《银
行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本行《关联交易管理办法》相关规定，城投集团及相关子公司为本行关联方。故认定城投集团及相关子公司本次综合授信1,436,458.20万元为本行关联交易。相关情况如下：
单位：万元
| 序号 | 成员名称 | 申报综合授信额度 | 新增授信额度 |
| 1 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 411,458.20 | -158,245.80 |
| 2 | 重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司 | 20,000 | +10,000 |
| 3 | 重庆市万州机场有限责任公司 | 5,000 | +5,000 |
| 4 | 重庆城投城市更新建设发展有限公司 | 0 | -5000 |
| 5 | 预留额度 | 1,000,000 | +500,000 |
| 合计 | 1,436,458.20 | +351,754.20 | |
（二）城投集团基本情况城投集团前身系重庆市城市建设投资公司，成立于1993年2月，系重庆市国有资产监督管理委员会全额出资组建的大型国有独资公司，法定代表人为李明，注册资本200亿元，实收资本200亿元，注册地址为重庆市渝中区中山三路128号，主营业务为城市建设投资，政府主管部门为重庆市国有资产监督管理委员会。
截至2021年末，城投集团合并资产总额1,718.98亿元，总负债606.28亿元，净资产1,112.71亿元，资产负债率
35.27%；2021年累计实现营业收入23.87亿元，净利润14.22亿元。截至2022年3月末，城投集团合并资产总额1,704.71亿元，总负债为567.16亿元，净资产1,137.55亿元，资产负债率33.27%；2022年1-3月累计实现营业收入1.33亿元，净利润2.95亿元。
二、关联交易性质本次授信后城投集团及其子公司授信总额1,436,458.20万元，占本行2022年2季度末资本净额的12.57%，超过5%；占本行2021年末经审计集团净资产的13.55%，超过5%。
因此，本次交易属于重大关联交易，需提交董事会和股东大会审议。
三、定价政策
本次定价依据市场原则，相关条件不优于本行对非关联方同类业务，按照商业原则和一般商业条款进行，并符合本行定价政策。
四、授信审批意见
经本行授信审批会议审议，同意城投集团集团授信1,436,458.20万元，授信期限1年。
（一）授信条件
1.授信业务品种包括但不限于：
（1）公司条线授信业务项下包括但不限于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺等表内外业务品种；
（2）金融市场条线授信业务项下包括但不限于债券投资、债券承销（包销）、债券回购、公募基金投资等金融市场业务品种；
（3）本行《关联交易管理办法》中规定的其他需要纳入关联方集团统一授信的业务品种。
2.担保方式：担保方式须符合监管要求。借款人为本行关系人的，除上述第（2）项金融市场业务品种外，担保方式均为非信用。
3.定价：以不优于对非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。
（二）信贷管理要求
1.经营机构应根据辖内成员企业的实际授信需求和承债能力研究制定单一客户相关授信方案，在所分配授信限额内报有权部门进行审批；授信限额和分配额度不是办理具体授信支用业务的依据。
2.在资产业务的发放、投放中，不得违规新增政府隐性债务或违规置换存量政府隐性债务，经营机构应加强调查并明确调查结论。
3.具体业务须严格按照监管相关规定及本行《关联交易管理办法》规定执行。
该议案已经本行第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审批。
以上，请审议。
2022年第二次临时股东大会议案之三关于审议重庆发展投资有限公司集团授信额度的
关联交易的议案
各位股东：
为充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展业务，经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
董事会审议，拟同意重庆发展投资有限公司（以下简称“重发投”）集团综合授信额度1,599,850万元，授信期限
年，2021年度存量集团授信额度1,085,560万元，较上年度增加514,290万元授信额度。现将相关情况汇报如下：
一、关联交易情况
（一）关联关系认定重发投持有重庆发展置业管理有限公司100%股权，重庆发展置业管理有限公司持有本行股份占比为
5.19%，为本行主要股东之一。本次集团授信申报成员为重发投，另预留额度1,100,000万元；预留额度后期由重发投及其下属子公司重庆铁路投资集团有限公司和其他集团成员根据具体授信情况按照本行《法人客户统一授信管理办法》进行领用。根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本行《关联交易管理办法》等相关规定，重发投及相关子公司为本行关联方。故认定重发投
本次集团授信1,599,850万元为本行关联交易。相关情况如下：
单位：万元
| 序号 | 成员名称 | 申报综合授信额度 | 新增授信额度 |
| 1 | 重庆发展投资有限公司 | 499,850 | +399,950 |
| 2 | 重庆环保投资集团有限公司 | 0 | -660 |
| 3 | 重庆市环卫集团有限公司 | 0 | -5,000 |
| 4 | 预留额度 | 1,100,000 | +120,000 |
| 合计 | 1,599,850 | +514,290 | |
（二）重发投基本情况重发投成立于2018年
月
日，注册资本
亿元，隶属重庆市财政局，是重庆市财政局出资的国有独资企业，注册地址为：重庆市渝北区黄山大道中段
号高科山顶总部基地
幢，法定代表人何志明，经营范围为开展基金、股权、债券等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其他相关业务。重发投是新阶段、新起点提升城市品质，开展基础设施和公共服务能力建设的筹资主体；是服务全市发展战略，推动传统产业转型升级、新兴业态优化布局的投资主体；是政府资金、资产、资源市场化统筹运作、有效运营、提高效率的操盘主体。重发投作为实行“资金、资产、资源”三资统一”的市级重点企业，肩负重庆市经济发展重任，专注重庆市重要优质资产运营及保值增值。
截至2021年12月，重发投合并总资产980.47亿元，总负债
387.97亿元，净资产
592.50亿元，2021年实现收入
49.62
亿元、净利润
10.92亿元。截至2022年
月，重发投合并总资产1,026.21亿元，总负债445.65亿元，净资产580.57亿元，2022年1-3月实现收入19.71亿元、净利润6,150.51万元。
二、关联交易性质本次授信后重发投及其子公司授信总额1,599,850万元，占本行2022年
季度末资本净额的
14.00%，超过5%；占本行2021年末经审计集团净资产的15.09%，超过5%。
因此，本次交易属于重大关联交易，需提交董事会和股东大会审议。
三、定价政策
本次定价依据市场原则，相关条件不优于本行对非关联方同类业务，按照商业原则和一般商业条款进行，并符合本行定价政策。
四、授信审批意见
经本行授信审批会议审议，同意重发投集团综合授信额度1,599,850万元，授信期限1年。
（一）授信条件
1.授信业务品种包括但不限于：（1）公司条线授信业务项下包括但不限于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺等表内外业务品种；（2）金融市场条线授信业务项下包括但不限于债券投资、债券承销（包销）、债券回购、公募
基金投资等金融市场业务品种；（3）本行《关联交易管理办法》中规定的其他需要纳入关联方集团统一授信的业务品种。
2.担保方式：担保方式须符合监管要求。借款人为本行关系人的，除上述第（2）项金融市场业务品种外，担保方式均为非信用。
3.定价：以不优于对非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。
（二）信贷管理要求
1.授信限额和分配结构不是办理具体授信支用业务的依据，经办机构应根据各成员企业的实际授信需求和承债能力研究制定单一客户相关授信方案，在所分配授信限额内报有权部门进行审批。上述综合授信额度以不违规新增隐形债务为前提。
2.在资产业务的发放、投放中，不得违规新增政府隐性债务或违规置换存量政府隐性债务。
3.具体业务须严格按照监管相关规定及本行《关联交易管理办法》规定执行。
该议案已经本行第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审批。
以上，请审议。
2022年第二次临时股东大会议案之四关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规及最新监管规定，结合重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理实践情况，对《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
本次修订新增条款18条、删除1条、修订99条，修订后的《公司章程》条数由原来的358条增加为375条。《公司章程》修订对比表详见议案附件。
该议案已经本行第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，股东大会授权董事会根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对《公司章程》作相应调整，董事会授权高级管理层办理《公司章程》修订审批、市场监督管理部门备案等相关事宜。《公司章程》经中国银行保险监督机构核准后生效。
以上，请审议。
附件：公司章程修订对比表
附件
公司章程修订对比表
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 1. | 第一条 | 为维护重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，实现国有资产的保值增值根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国监察法》（以下简称“《监察法》”）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、中国共产党的相关规定和其他有关法律法规规定，制订本章程。根据《公司法》《监察法》《中国共产党章程》的规定，在本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，重庆市纪委监委在本行派驻纪检监察组，开展监督执纪问责和监督调 | 为维护重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国监察法》（以下简称“《监察法》”）《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》，中国共产党的相关规定和其他有关法律法规规定，制订本章程。根据《公司法》《监察法》《中国共产党章程》的规定，在本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，重庆市纪委监委在本行派驻纪检 | 增加制定章程的法规依据。根据《重庆市国资委关于印发<关于全面推进市属国有企业法治建设的指导意见>的通知》（渝国资发〔2017〕12号）、《中共重庆市国资委委员会关于印发<市属国有重点企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的通知（渝国资党发〔2021〕13号）修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 查处置工作。党组织是本行法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。本行坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。本行坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 | 监察组，开展监督执纪问责和监督调查处置工作。党组织是本行法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。本行坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。本行坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。全面推进依法治企，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设。 | |||
| 2. | 第七条 | 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。 | 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。 | 根据优先股实际情况调整。 |
| 3. | 新增一条，作为第八条 | 本行根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织，开展党的活动。本行为党组织的活动提供必要条件。 | 根据《公司法》第十九条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第十二条修订。 | |
| 4. | 第九条 | 本章程由本行股东大会决议通过，经银行业 | 本章程由本行经股东大会决议通过，经银行保险 | 调整生效条款。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （原章程第八条） | 监督管理机构核准后，自本行于中国境内首次公开发行普通股并在上海证券交易所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。自本章程生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 | 业监督管理机构核准后自本行于中国境内首次公开发行普通股并在上海证券交易所挂牌上市。之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。自本章程生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。 | ||
| 5. | 第十条（原章程第九条） | 股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 | 股东可以依据本章程起诉本行、；本行可以依据本章程起诉股东、起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东本行可以依据本章程起诉股东、；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 | 调整完善表述。 |
| 6. | 第十七条（原章程第十六条） | 本行发行的所有股份均为普通股，本行的股份采取股票的形式。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 | 本行发行的所有股份均为普通股，在任何时候均设置普通股，本行的股份采取股票的形式。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和行政法规的规定设置优先股等其他种类的股份。本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产， | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）并参考同业，加入优先股相关条款。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。如无特别说明，本章程第三章至第十九章、第二十一章至第二十四章所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第二十章另行规定。 | ||||
| 7. | 第十八条（原章程第十七条） |
本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币1元。前款所称人民币指中华人民共和国的法定货币。
| 本行发行的股票，均为有面值的股票，本行普通股每股面值人民币1元，本行优先股每股面值人民币100元。每股面值人民币1元前款所称人民币指中华人民共和国的法定货币。 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）》、《优先股试点管理办法》第三十二条并参考同业，加入优先股相关条款。 | |||
| 8. | 第二十条（原章程第十九条） | 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（简称为A股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。本行发行的在香港上市的境外上市外资股， | 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股本行发行的在境内证券交易所上市的内资股（简称为A股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。本行发行的在香港上市的境外上市外资股（简称为H股）。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。 | 完善表述。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 简称为H股。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。 | 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。本行发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。 | |||
| 9. | 第二十二条（原章程第二十一条） | 经国务院授权的审批部门批准，本行成立后发行的普通股总数为11,357,000,000股。本行成立时向发起人发行普通股6,000,000,000股，占本行可发行普通股的52.83%；经中国银行业监督管理委员会重庆监管局批准，本行于2010年3月26日向原有3家股东定向发行普通股1,000,000,000股,占本行可发行普通股的8.81%，本行于2017年9月18日向原有3家股东定向发行普通股700,000,000股，占本行可发行普通股的6.16%。经国务院授权的审批部门批准，本行发行2,000,000,000股境外上市外资股（H股）；行使超额配售权后，则共计发行2,300,000,000股境外上市外资股（H股），占本行可发行普通股总数的 | 经国务院授权的审批部门批准，本行成立后发行的普通股总数为11,357,000,000股。本行成立时向发起人发行普通股6,000,000,000股，占本行可发行普通股的52.83%；经中国银行业监督管理委员会重庆监管局批准，本行于2010年3月26日向原有3家股东定向发行普通股1,000,000,000股,占本行可发行普通股的8.81%；本行于2017年9月18日向原有3家股东定向发行普通股700,000,000股，占本行可发行普通股的6.16%。经国务院授权的审批部门批准，本行发行2,000,000,000股境外上市外资股（H股）；行使超额配售权后，则共计发行2,300,000,000股境外上市外资股（H股），占本行可发行普通股总数的20.25%。经国务院授权的审批部门批准，本行发行境外上 | 统一本条款表述。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 20.25%。经国务院授权的审批部门批准，本行发行境外上市外资股（H股）并行使超额配售权后，国有股东共计委托出售存量国有股213,336,041股转换为境外上市外资股（H股）。经国务院授权的审批部门批准，本行发行1,357,000,000股境内上市内资股（A股），占本行可发行普通股总数的11.95%。 | 市外资股（H股）并行使超额配售权后，国有股东共计委托出售存量国有股213,336,041股转换为境外上市外资股（H股）。经国务院授权的审批部门批准，本行发行1,357,000,000股境内上市内资股（A股），占本行可发行普通股总数的11.95%。 | |||
| 10. | 第三十一条（原章程第三十条） | 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行5%以上股份的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款执行的，负有责任 | 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行5%以上股份的股东，将其所持有的本行股票或者其它具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及符合中国证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第三十条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 的董事依法承担连带责任。 | 本行董事会不按照本条前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照本条第一款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |||
| 11. | 第四十五条（原第四十四条） | 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。本行H股股东名册正本的存放地为香港。本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。本行H股股东名册正本的存放地为香港。本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 根据《香港上市规则》附录三第20段修订。 |
| 12. | 第四十九条（原第四十八条） | 股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。但是，法律或本行股票上市地的有关法律及《上市规则》对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 | 根据本行实际情况并参考同业修订相关表述。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 13. | 第五十六条（原第五十五条） | 本行普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；…… | 本行普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在股东会议上发言以及行使相应的表决权；…… | 根据香港《上市规则》附录三修订。 |
| 14. | 第六十一条（原章程第六十条） | 本行普通股股东承担下列义务：……（六）股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；（七）主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系；（八）股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需符合法律法规和监管规定的条件；（九）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成 | 本行普通股股东承担下列义务：……（六）持股比例和持股机构数量符合监管规定，股东不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；（七）主要股东应当逐层说明其股权结构直至按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息，股权结构，入股资金来源，控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人和最终受益人及其变动情况，投资其他金融机构情况等信息；以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系；（八）股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需符合法律法规和监管规定的条件，股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第十六条修订。根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号），将“派驻”改为“提名或派出”。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 损害的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（十）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；（十一）股东特别是主要股东，应当严格按照法律法规、监管规定和本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；（十二）主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移； | 变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；（九）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（十）（十二）股东应当依法对本行履行诚信义务， |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （十三）主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；（十四）股东应当遵守法律法规和监管部门关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益；（十五）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合银行业监督管理机构开展风险处置等工作；（十六）主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份；（十七）投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银行业监督管理机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机构报告；应经 | 确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；（十一）（十三）股东特别是主要股东，及其控股股东、实际控制人，应当严格按照法律法规、监管规定和本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；利用其影响力不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；（十二）（十四）主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移；（十三）（十五）主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；（十四）（十六）股东应当遵守法律法规和监管部门关于转让、质押所持本行股份，或者与本行开展关联交 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十九）主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告可能影响股东资质条件发生变化或导致所持本行股权发生变化的信息；（二十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构认定的其他情形。 | 易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益，不得损害其他股东和本行利益；（十五）（十七）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银行保险业监督管理机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合银行保险业监督管理机构开展调查和风险处置等工作；（十六）（十八）主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份；（十七）（十九）投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银行保险业监督管理机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行保险业监督管理机构报告；应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十八）（二十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 其他损害商业银行利益行为的股东，银行保险业监督管理机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十九）（二十一）主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告可能影响股东资质条件发生变化或导致所持本行股权发生变化的信息；（二十二）在本行发生重大风险时，按照法律法规、本章程以及恢复与处置计划的规定履行股东责任，采取相应救助措施缓解本行资本和流动性短缺，或筹集资金开展自救。（二十）（二十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行保险业监督管理机构认定的其他情形。 | ||||
| 15. | 第六十二条（原章 | 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要 | 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本 | 本条第二款根据《中国银保监会办公厅关于进一步 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 程第六十一条） | 求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，应当在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力。 | 行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，应当在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行保险业监督管理机构报告资本补充能力。主要股东承诺履行情况由董事会认定。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，该等违反承诺股东或股东代表应回避表决。 | 加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）第十条、第十一条修订。 | |
| 16. | 第六十三条（原章程第六十二条） | 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，或者股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。 | 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，或者股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第六条修订。 |
| 17. | 第六十七条（原章程第六十 | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； | 根据《公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）第二百一十 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 六条） | （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指2个或者2个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何1人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 | （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指2个或者2个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何1人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。根据《公司法》规定，其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 | 六条、《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）第五十六条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 18. | 第七十条（原章程第六十九条） | 本行不得为股东及其关联企业提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。前述所称融资性担保是指本行为股东及其关联企业的融资行为提供的担保。 | 本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。不得为股东及其关联方的融资行为企业提供融资性担保（含等同于担保的或有事项），但股东关联方以银行存单或国债提供足额反担保的除外。前述所称融资性担保是指本行为股东及其关联企业的融资行为提供的担保。 | 根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）第二十八条修订。 |
| 19. | 第七十三条（原章程第七十二条） | 股东大会行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准变更募集资金用途事项；（九）对本行增加或者减少注册资本作出决 | 股东大会行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准本行年度报告；（八）（九）审议批准变更募集资金用途事项； | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第十八条、《上市公司治理准则（2018修订）》第十四条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十二条、七十七条、七十九条、第一百零七条、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》第十条、第三十七条第（十）项修订，并根据优先股条款调整。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 议；（十）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（十一）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）对修改本章程作出决议；（十三）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十四）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（十五）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。 | （九）（十）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十）（十一）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（十一）（十二）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）（十三）对修改本章程作出决议；审议批准修改本章程，以及股东大会、董事会和监事会议事规则；（十三）（十四）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十四）（十五）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（十五）（十六）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项；（十六）（十七）审议批准股权激励计划和员工持 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 股计划方案；（十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；（十七）（二十）审议批准法律、法规、监管规定和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，原则上应由股东大会审议决定，股东大会不得将法律法规及监管规定要求应由股东大会行使的职权授予董事会、其他机构或者个人行使。但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以将非法定由股东大会行使的职权授权董事会决定，授权内容应当明确具体。 | ||||
| 20. | 新增一条，作为第七十四条 | 除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》（2022年）第十八条、《上海证券交易所股票上 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （三）本行对外提供的担保总额，超过本行最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）本行为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担保。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意。股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 市规则》（2022年）6.1.10条及参考同业修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。 | ||||
| 21. | 第七十五条（原章程第七十三条） | 有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第二十条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | ||||
| 22. | 第七十八条（原章程第七十六条） | 1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 1/2以上且不少于2名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应在收到提议通知后2个月内按程序召集临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第二十条修订。 |
| 23. | 第七十九条（原章程第七十七条） | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求和提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知， | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求和提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 | 与修订后章程第七十五条时间期限保持一致。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，或者董事会同意召开临时股东大会但未在作出决议后的5日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应当在董事会收到该要求后4个月内召集股东大会。 | 原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，或者董事会同意召开临时股东大会但未在作出决议后的5日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应当在董事会收到该要求后42个月内召集股东大会。 | |||
| 24. | 第八十一条（原章程第七十九条） | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报银行保险业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条修订。 |
| 25. | 第八十四条（原章 | 董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的董事会（监事会）人 | 董事、非职工代表股东监事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的董事会（监事会）人数范 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 程第八十二条） | 数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会（监事会）提名委员会提出董事（监事）候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会（监事会）提出董事（监事）候选人；同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外；（二）董事会（监事会）提名委员会对董事（监事）候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会（监事会）审议；经董事会（监事会）审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事（监事）候选人；（三）董事（监事）候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 | 围内，按照拟选任人数，可以由董事会（监事会）提名委员会提出董事（监事）候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会（监事会）提出董事（监事）候选人；同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外；（二）董事会（监事会）提名委员会对董事（监事）候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会（监事会）审议；经董事会（监事会）审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事（监事）候选人；（三）董事（监事）候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事（监事）义务；（四）董事会（监事会）应当在股东大会召开前 | 〔2021〕14号）第六十一条、《商业银行监事会工作指引》第六条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 董事（监事）义务；（四）董事会（监事会）应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事（监事）候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（五）股东大会对每位董事（监事）候选人逐一进行表决；（六）遇有临时增补董事（监事），由董事会（监事会）提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会（监事会）审议，股东大会予以选举或更换。 | 依照法律法规和本章程规定向股东披露董事（监事）候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（五）股东大会对每位董事（监事）候选人逐一进行表决；（六）遇有临时增补董事（监事），由董事会（监事会）提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会（监事会）审议，股东大会予以选举或更换。 | |||
| 26. | 第八十五条（原章程第八十三条） | 独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则：（一）董事会（监事会）提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会（监事会）提出独立董事（外部监事）候选人，已经提名董事（监事）的股东不得再提名独立董事（外部监事）； | 独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则：（一）董事会（监事会）提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会（监事会）提出独立董事（外部监事）候选人，已经提名董事（监事）的股东不得再提名独立董事（外部监事）；董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，监事会提名委 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第三十五条、第六十一条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向监事会提出外部监事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，法律、行政法规及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的从其约定； | ||||
| 27. | 第八十六条（原章程第八十四条） | 本行召开股东大会，年度股东大会提前20个营业日，临时股东大会提前10个营业日或15日（孰早）通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 | 本行召开股东大会，年度股东大会提前20个营业日，临时股东大会提前10个营业日或15日（孰早）通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 | 根据《公司法》第102条及联交所《有关海外发行人上市制度的咨询总结》修订。 |
| 28. | 第八十九条（原章程第八十七条） | 股东大会的通知应该符合下列要求：……（十）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 | 股东大会的通知应该符合下列要求：……（十）会务常设联系人姓名、电话号码。；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |||
| 29. | 第九十一条（原章程第八十九条） | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前20个营业日，临时股东大会应当于会议召开前10个营业日或15日（孰早）在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程规定的其他方式作出。 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前20个营业日，临时股东大会应当于会议召开前10个营业日或15日（孰早）在符合国务院证券监督管理机构指定规定条件的1家或者多家符合有关规定的报刊媒体上刊登披露。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程规定的其他方式作出。 | 与原章程第八十四条修订保持一致。 |
| 30. | 第一百零一条（原 | 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让 | 表决前委托人已经去世死亡、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的， | 调整表述，与股东大会议事规则保持一致。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 章程第九十九条） | 的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | ||
| 31. | 第一百一十条（原章程第一百零八条） | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年为永久。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第二十四条修订。 |
| 32. | 第一百一十二条（原章程第一百一十条） | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||||
| 33. | 第一百一十四条（原章程第一百一十二条） | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（七）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除法律、行政法规规定或者上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）罢免独立董事；（五）（六）审议批准股权激励计划方案；（六）（七）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（七）（八）法律法规、监管规定、本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。除法律、行政法规规定或者上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第二十二条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 通过。 | ||||
| 34. | 第一百二十四条（原章程第一百二十二条） | 股东大会对提案进行表决前，应当推选2名股东代表和1名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推选2名股东代表和1名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关联关系的，相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十七条修订。 |
| 35. | 第一百四十五条（原章程第一百四十三条） | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。连选连任的董事任期自股东大会审议通过之日起计算，新任的董事任期自银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本届董事会任期届满时为止，并于其时有资格重选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会举行日期 | 董事由股东大会选举、罢免或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。任期届满，可连选连任。连选连任的董事任期自股东大会审议通过之日起计算，新任的董事任期自银行保险业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本届董事会任期届满时为止，并于其时有资格重选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第二十二条、第二十五条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 不少于7天前发给本行。本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会的会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事当选并获得银行业监督管理机构核准后，本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 | 提名的书面通知，应当在股东大会举行日期不少于7天前发给本行。本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会的会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式本章程约定的程序将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事当选并获得银行保险业监督管理机构核准后，本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 | |||
| 36. | 第一百五十条（原章程第一百四十八条） | 董事应当投入足够的时间履行职责，担任本行审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主任委员的董事每年在本行现场工作的时间不得少于二十五个工作日。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会 | 董事应当投入足够的时间履行职责，担任本行审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主任委员的董事每年在本行现场工作的时间不得少于二十五个工作日。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》银保监会令（2021年第5号）第十五条；《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 议总数的2/3，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 | 董事代为出席。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 | 号）第三十二条修订。 | ||
| 37. | 第一百五十二条（原章程第一百五十条） | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于本章程规定人数的2/3或《公司法》规定的法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于本章程规定最低人数的2/3或《公司法》规定的法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第三十八条、《上市公司独立董事规则》证监会公告〔2022〕14号第十条修订。 |
| 38. | 第一百五 | 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期 | 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 | 根据《银行保险机构公司 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 十三条（原章程第一百五十一条） | 内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。 | 职影响银本行正常经营或导致董事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数的或公司章程规定最低人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。若本行正在进行重大风险处置，未经监管机构批准本行董事不得辞职。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第二十九条修订。 | |
| 39. | 第一百五十六条（原章程第一百五十四条） | 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应当符合本章程第二百七十四条规定的担任董事基本条件外，还应当符合下列基本条件：……（三）具有5年以上法律、经济、金融或者其他 | 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要本行股东、实际控制人不存在可能妨碍其对本行事务进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应当符合本章程第二百七十四五条规定的担任董事基本条件外，还应当符合下列基本条件：……（三）具有5年以上法律、经济、金融、会计或者其 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第三十三条、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十六修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 履行独立董事职责所必需的工作经验；（四）具有本科以上学历或相关中级以上职称；（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年在本行工作的时间不得少于15个工作日；（六）符合证券监督管理机构、银行业监督管理机构规定的其他条件。 | 他履行独立董事职责所必需的工作经验（独立董事中至少包括一名会计专业人士）；（四）具有本科以上学历或相关中级以上职称；（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年在本行工作的时间不得少于15个工作日；（六）符合证券监督管理机构、银行保险业监督管理机构规定的其他条件。 | |||
| 40. | 第一百五十七条（原章程第一百五十五条） | 独立董事除不得存在本章程第二百七十五条规定不得担任本行董事的情形外，还不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权；（二）本人曾从本行或核心关连人士，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得本行任何证券权益。然而，在不抵触上文第(一)项，且在委任前先行令上市地监管机构确信，该人选确属独立人士的条件下，如该董事从本行或附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事薪酬的一部分，又或是按根据香港《上市规 | 独立董事除不得存在本章程第二百七十五六条规定不得担任本行董事的情形外，还不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权或者是本行前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；（二）本人曾从本行或核心关连人士，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得本行任何证券权益。然而，在不抵触上文第(一)项，且在委任前先行令上市地监管机构确信，该人选确属独立人士的条件下，如该董事从本行或附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事薪酬的一部分，又或是按根据香港《上市规则》第十七章而设定的股份期 | 根据《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）第七条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 则》第十七章而设定的股份期权计划而收取，则该等股份持有不会影响其独立性；（三）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职；（四）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；（五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；（六）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；……（十三）该独立董事在财政上倚赖本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行的核心关连人士；（十四）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父 | 权计划而收取，则该等股份持有不会影响其独立性；（三）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；（六）本人或其近亲属任职的机构与本行或本行附属企业之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；……（十三）该独立董事在财政上倚赖本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行的核心关连人士；（十四）最近一年内曾经具有前第（一）、（三）及（四）项所列举情形的人员；（十五）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。本章程前款所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 母、外祖父母、兄弟姐妹、孙子女、外孙子女。本章程所称核心关连人士、紧密联系人是指香港《上市规则》所定义的人员。 | 母、外祖父母、兄弟姐妹、孙子女、外孙子女；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。本章程前款所称核心关连人士、紧密联系人是指香港《上市规则》所定义的人员。 | |||
| 41. | 第一百五十八条（原章程第一百五十六条） | 本行不得聘任国家机关工作人员担任独立董事。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 | 本行不得聘任国家机关工作人员担任独立董事。独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在本行和其他银行保险机构担任独立董事的，本行和其他银行保险机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第三十七条修订。 |
| 42. | 原章程第一百五十七条 | 本行董事会成员中应当有1/3以上独立董事。 | 本行董事会成员中应当有1/3以上独立董事。 | 删掉与章程第一百六十九条重复表述。 |
| 43. | 第一百五十九条（原章程第一百五十八） | 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、行政规章、本章程的要求，忠实履行职务，维护本行利益，尤其要关注本行存款人、中小股东及社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、行政规章、证监会和证券交易所的有关规定，以及本章程的要求，忠实履行职务，维护本行利益，尤其要关注本行存款人、中小股东及社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百零四条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 44. | 第一百六十一条（原章程第一百六十条） | 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项进行审计和咨询；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项进行审计和咨询可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项进行审计和咨询。独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意 | 根据《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）第二十二条、《优先股试点管理办法》第三十六条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 后，方可提交董事会讨论。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | ||||
| 45. | 第一百六十二条（原章程第一百六十一条） | 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）重大关联交易；（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；（七）外部审计师的聘任；（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；（九）可能造成本行重大损失的事项；（十）法律、法规及本章程规定的其他事项。 | 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）重大关联交易；（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；（七）外部审计师的聘任；聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（八）其他可能损害存款人对本行、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项；（九）可能造成本行重大损失的事项；优先股发行对本行各类股东权益的影响；（十）法律、法规、监管机构及本章程规定的其他事项。本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第三十九条、第四十一条、《优先股试点管理办法》第三十六条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 | ||||
| 46. | 第一百六十七条（原章程第一百六十六条） | 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免:（一）严重失职；（二）不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（三）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；（四）法律、行政法规、规章规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 | 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请在三个月内召开股东大会予以罢免并选举新的独立董事:（一）严重失职；（二）不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（三）1年内亲自出席董事会现场会议的次数少于董事会现场会议总数的2/3的；（四）连续三次未亲自出席董事会会议的；（四）（五）法律、行政法规、规章规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第四十二条修订。 |
| 47. | 第一百六十八条（原章程第一百六十七条） | 本行设董事会，董事会由11至15名董事组成，设董事长1名。本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。执行董事由本行高级管理人员担任。 | 本行设董事会，董事会由11至15名董事组成，设董事长1名。本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。其中执行董事1至5人，非执行董事（含独立董事）6至14人。独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一。执行董事由本行高级管理人员担任。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第四十七条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 48. | 第一百七十条（原章程第一百六十九条） | 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和发展战略并监督实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本方案；（七）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；（八）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式方案；（九）制订本行回购股票方案；（十）在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项； | 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和发展战略并监督战略实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本方案；（七）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（七）（八）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；（八）（九）制订本行合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式方案；（九）（十）制订本行回购股票方案制订收购本行股份的方案；（十）（十一）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重大关联交易、重大委托 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第四十四条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条、一百零七条、《优先股试点管理办法》第十一条、第三十七条第（十）项修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （十一）决定本行内部管理机构及分支机构设置和控股子公司设立规划；（十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；（十三）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项；（十四）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基本管理制度；（十五）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案；（十六）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治理制度；（十七）审议批准本行的委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；（十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行 | 理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项；（十一）（十二）决定本行内部管理机构及分支机构、控股子公司的设置和撤并和控股子公司设立规划；（十二）（十三）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；（十三）（十四）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；（十四）（十五）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基本管理制度，承担全面风险管理的最终责任；（十五）（十六）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案；（十六）（十七）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治理制度；（十七）审议批准本行的委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；（十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 审计的会计师事务所；（二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；（二十二）定期评估并完善本行公司治理；（二十三）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十五）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况；（二十六）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责任；（二十七）负责制定本行的数据战略，审批 | 担最终责任；（十九）向股东大会提请聘请或更换聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；（二十二）定期评估并完善本行公司治理；（二十三）维护存款人金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十五）承担股东事务的管理责任；（二十五）（二十六）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况；（二十六）（二十七）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；（二十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 管理层实施本行员工的行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责任；（二十七）（二十八）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；（二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；（二十八）（三十）法律、法规、监管规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。上述董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议决定，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使；在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行使部分职权。符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 49. | 第一百七十四条（原章程第一百七十三条） | 董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可组织有关专家、专业人员进行评审。 | 董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可组织有关专家、专业人员进行评审。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百一十条修订。 |
| 50. | 第一百八十五条（原章程第一百八十四条） | 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期会议至少每季度召开1次，由董事长召集，会议通知应在会议召开14日以前以书面形式（包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全体董事和监事。每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过其他电子通讯方式积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会召开现场会议，应当事先通知监事会派员列席。非董事会成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的本行相关职能部门负责人或其他相关人员可以列席董事会会议。 | 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期会议至少每季年度召开14次，由董事长召集，会议通知应在会议召开14日以前以书面形式（包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全体董事和监事。每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过其他电子通讯方式积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会召开现场会议，应当事先通知监事会派员列席。非董事会成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的本行相关职能部门负责人或其他相关人员可以列席董事会会议。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第四十九条修订。 |
| 51. | 第一百八十六条 | 有下列情形之一的，董事会应在10日内召开临时董事会会议： | 有下列情形之一的，董事会应在10日内召开临时董事会临时会议： | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （原章程第一百八十五条） | （一）党委会提议时；（二）董事长认为必要时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时；（六）代表1/10以上表决权的股东提议时；（七）1/2以上独立董事提议时；（八）监管部门要求召开时；（九）市国资委提议时；（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （一）党委会提议时；（二）董事长认为必要时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时；（六）代表1/10以上表决权的股东提议时；（七）1/2以上2名以上独立董事提议时；（八）监管部门要求召开时；（九）市国资委提议时；（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 〔2021〕14号）第四十九条修订。 | |
| 52. | 第一百九十二条（原章程第一百九十一条） | 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决（包括书面传签）两种表决方式。采用通讯表决形式的，至少在表决前3日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事，并说明理由及保障董事能够充分表达意见。董事会对利润分配方案、重大对外投资、重大收购兼并、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式， | 董事会会议可以采用现场会议表决（包括视频会议）和通讯表决（包括书面传签）表决两种表决方式。采用通讯表决书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将通讯表决书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事，并说明理由及保障董事能够充分表达意见。“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十条、第一百一十四条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。 | 案作出决议的会议方式。董事会对利润分配方案、薪酬方案、重大对外投资、重大收购兼并、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决书面传签表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。 | |||
| 53. | 第一百九十四条（原章程第一百九十三条） | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第三十二条修订。 |
| 54. | 第一百九十六条（原章程第一百九十五条） | 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录按本行档案管理制度保存，保存期限不少于10年。董事会对上述事项作出决定，属于本行党委会前置研究讨论范围的，应当经党委会研究讨论；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 | 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录按本行档案管理制度保存，保存期限为永久不少于10年。董事会对上述事项作出决定，属于本行党委会前置研究讨论范围的，应当经党委会研究讨论；按照有关规定应当报市国资委 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十一条、《上市公司治理准则》第三十二条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 | ||||
| 55. | 第二百零五条（原章程第二百零四条） | 董事会审计委员会由3名以上委员组成且大部分成员由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。 | 董事会审计委员会由3名以上委员组成且大部分成员由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十六条修订。 |
| 56. | 第二百零六条（原章程第二百零五条） | 董事会风险管理委员会由3名以上委员组成，其中主任委员由1名董事担任。 | 董事会风险管理委员会由3名以上委员组成，且独立董事占比原则上不低于三分之一，其中主任委员由1名董事担任。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十六条修订。 |
| 57. | 第二百零九条（原章程第二百零八条） | 董事会关联交易控制委员会由3名以上委员组成，其中主任委员由独立董事担任。 | 董事会关联交易控制委员会由3名以上委员组成，且独立董事占比原则上不低于三分之一，其中主任委员由独立董事担任。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十六条修订。 |
| 58. | 第二百一十八条（原章程第二百一 | 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行高级管理人员。 | 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行高级管理人员。本行高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十六条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 十七条） | ||||
| 59. | 第二百一十九条（原章程第二百一十八条） | 高级管理层对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。 | 高级管理层对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第七十三条修订。 |
| 60. | 第二百二十七条（原章程第二百二十六条） | 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本行行长、副行长和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成本行经济损失的，应承担经济和法律责任。 | 本行行长高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信忠实和勤勉的义务，维护本行和全体股东的最大利益。本行行长、副行长高级管理人员和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成给本行和社会公众股股东的利益造成损害的本行经济损失的，应承担经济和法律责任。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百三十五条修订。 |
| 61. | 第二百三十七条（原章程第二百三十六条） | 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的监督职责。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的监督职责。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十条修订。 |
| 62. | 第二百三十九条 | 本行设监事会。监事会由7至9名监事组成，推举监事长1名。监事长召集和主持监事会会议； | 本行设监事会。监事会由7至9名监事组成，其中外部监事的比例不得低于三分之一，职工监事的比 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （原章程第二百三十八条） | 监事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事每届任期3年。股东代表担任的监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换，职工担任的监事由本行职工民主选举、罢免和更换，监事连选可以连任。监事每届任期3年，就任时间自股东大会或职代会民主选举产生之日起开始计算。监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成。监事会中外部监事、本行职工代表担任的监事不低于监事人数的1/3。监事长的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。 | 例不得低于三分之一，推举监事长（监事会主席）1名。监事长（监事会主席）召集和主持监事会会议；监事长（监事会主席）不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事每届任期3年。股东代表担任的监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换，职工担任的监事由本行职工代表大会民主选举、罢免和更换，监事连选可以连任。监事每届任期3年，就任时间自股东大会选举或职代工代表大会民主选举产生之日起开始计算。监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事股东监事、外部监事和职工监事组成。监事会中外部监事、本行职工代表担任的监事不低于监事人数的1/3。监事长（监事会主席）的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。 | 〔2021〕14号）第六十六条、六十七条修订。 | |
| 63. | 第二百四十条（原章程第二 | 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：（一）监督、检查本行的财务； | 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：（一）监督、检查本行的财务； | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第六十五 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 百三十九条） | （二）对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程提出罢免建议；……（十）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估；（十四）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十五）法律、行政法规、部门规章规定以及本章程和股东大会授予的其他职权。监事列席董事会现场会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；认为必要时，可指派监事列席本行高级管理层会议。 | （二）对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议提出罢免建议、并向董事会通报或者向股东大会报告或依法提起诉讼，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；……（十）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性稳健性进行评估，形成评估报告；（十四）对本行薪酬管理制度和政策的实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十五）对本行董事、监事履职评价工作承担最终责任；（十六）负责对董事会和高级管理层在数据治理方面的履职尽责情况进行监督评价；（十五七）法律、行政法规、部门规章规定以及本章程和股东大会授予的其他职权。监事可列席董事会现场会议、董事会专门委员会 | 条、《银行业金融机构数据治理指引》（银保监发〔2018〕22号）第十条、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第四条、《上市公司治理准则》第五十条、《商业银行监事会工作指引》（银监发〔2012〕44号）第十四条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 会议，并有权对董事会及董事会专门委员会会议决议事项提出质询或者建议；认为必要时，可指派监事列席本行高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。 | ||||
| 64. | 第二百五十条（原章程第二百四十九条） | 监事会会议每季度至少召开1次，由监事长召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 监事会会议每年季度至少召开14次，由监事长（监事会主席）召集。监事可以提议召开临时监事会临时会议。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第七十条修订。 |
| 65. | 第二百五十一条（原章程第二百五十条） | 有下列情形之一的，监事会应在10日内召开临时监事会会议：…… | 有下列情形之一的，监事会应在10日内召开临时监事会临时会议：…… | 与公司章程第二百五十条表述保持一致。 |
| 66. | 第二百五十二条（原章程第二百五十一条） | 监事会会议应于会议召开10日前，将书面通知（包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全体监事并载明事由。临时监事会会议通知应在会议召开前5日送达。但有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制。 | 监事会会议应于会议召开10日前，将书面通知（包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全体监事并载明事由。临时监事会临时会议通知应在会议召开前5日送达。但有紧急事项时，召开临时监事会临时会议可不受前述会议通知时间的限制。 | 与公司章程第二百五十条表述保持一致。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 67. | 第二百五十六条（原章程第二百五十五条） | 外部监事1年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数2/3的，监事会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东可以提请股东大会予以罢免。 | 外部监事1年内亲自出席监事会现场会议次数少于监事会现场会议总数2/3的，监事会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东可以提请股东大会予以罢免。 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十五条修订。 |
| 68. | 第二百五十七条（原章程第二百五十六条） | 监事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决（包括书面传签）两种表决方式。采用通讯表决形式的，至少在表决前3日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事，并说明理由及保障监事能够充分表达意见。 | 监事会会议可以采用现场会议表决（包括视频会议）和通讯（包括书面传签）表决两种表决方式。采用通讯表决书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将通讯表决书面传签表决事项及相关背景资料送达全体监事，并说明理由及保障监事能够充分表达意见。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第七十条修订。 |
| 69. | 第二百六十三条（原章程第二百六十二条） | 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存10年。 | 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存10年期限为永久。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第七十一条修订。 |
| 70. | 第二百七十条（原章程第二百六十九 | 本行实行外部监事制度。外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 | 本行实行外部监事制度。外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及主要本行股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第六十六条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 条） | ||||
| 71. | 第二百九十七条（原章程第二百九十六条） | 本行党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件，给予工作经费保障，从本行管理费中列支。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照本行上年度职工工资总额1%的比例安排，累计结余超过上一年度职工工资总额2%，的，当年不再从管理费用中安排。每年年初由本行党委本着节约的原则编制经费使用计划，由本行纳入年度预算。本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的总行党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由一人担任、党员总经理兼任党组织副书记。 | 本行党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件，给予工作经费保障，从本行管理费中列支。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照本行上年度职工工资总额1%的比例安排，累计结余超过上一年度职工工资总额2%的，当年不再从管理费用中安排。每年年初由本行党委本着节约的原则编制经费使用计划，由本行纳入年度预算。本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的总行党组织党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党组织委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理行长兼任一般担任党组织副书记。本行党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、高级管理层的党委领导 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年11月29日中共中央政治局会议审议批准，2019年12月30日中共中央发布）第十四条、中共中央组织部、财政部、国务院国资委党委、国家税务总局《关于国有企业党组织工作经费问题的通知》第二条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 班子成员必须落实党委决定。 | ||||
| 72. | 第二百九十八条（原章程第二百九十七条） | 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项，主要职责是：（一）保证监督党和国家方针政策，市委、市政府决策部署在本行贯彻执行；落实市国资委党委工作要求；（二）依照规定讨论和决定本行重大事项，尊重和支持董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；（三）认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管人才原则，加强本行领导班子建设和人才队伍建设；（四）履行本行党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行职责，加强对本行各级领导人员履职行为的监督；（五）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织覆 | 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项，主要职责是：（一）保证监督党和国家方针政策，市委、市政府决策部署在本行贯彻执行；落实市国资委党委工作要求；（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）依照规定讨论和决定本行重大事项，尊重和支持董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；（三）认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管人才原则， | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年11月29日中共中央政治局会议审议批准，2019年12月30日中共中央发布）第十一条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 盖和工作覆盖。加强本行基层党组织和党员队伍建设，以提升组织为重点，突出政治功能，把本行基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒；（六）领导本行思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作、本行文化建设和群团工作。 | 加强本行领导班子建设和人才队伍建设；（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（四）履行本行党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行职责，加强对本行各级领导人员履职行为的监督；（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（五）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强本行基层党组织和党员队伍建设，以提升组织为重点，突出政治功能，把本行基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展； |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （七）领导本行思想政治工作、意识形态工作精神文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | ||||
| 73. | 第三百条（原章程第二百九十九条） | 党委会研究决策以下重大事项：（一）本行贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二）本行党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；（三）按照管理权限决定本行人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、高级管理层推荐人选，对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；（七）其他应由党委会研究决策的事项。 | 党委会研究决策以下重大事项：（一）本行贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；（一）加强全行党的政治建设相关工作，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员增强“四个意识”、坚定“四个自信”、坚决做到“两个维护”；（二）本行党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，研究推动党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；（三）按照管理权限决定本行人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、高级管理层推荐人选，对董 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年11月29日中共中央政治局会议审议批准，2019年12月30日中共中央发布）第十一条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（三）加强对选人用人的领导和把关，研究决定管理权限内的管理人员任免、调动、奖惩等事项；（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；（四）履行管党治党政治责任，落实主体责任正面清单的相关情况；（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；（六）基层党组织建设和党员队伍建设相关工作；（七）其他应由党委会研究决策的事项。（七）全行思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作，以及工会、共青团、妇女组织等群团组织工作；（八）向上级党组织请示、报告的重大事项；（九）其他应由党委会研究决策决定的事项。 | ||||
| 74. | 第三百零 | 党委会前置研究讨论以下重大事项： | 党委会前置研究讨论以下重大事项：本行重大经 | 根据《中国共产党国有企 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 一条（原章程第三百条） | （一）本行贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）本行发展战略、中长期发展规划；（三）本行生产经营方针；（四）本行资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额度资金运作等；（五）本行重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（六）本行的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属分支机构的设立和撤销；（七）本行中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及员工切身利益的重大事项；（九）本行在特别重大安全生产、维护稳定等涉及本行政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）向上级请示、报告的重大事项； | 营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者高级管理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：（一）本行贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（三）本行生产经营方针；（四）（三）本行资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额投资中的原则性方向性问题；（五）本行重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（六）本行的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属分支机构的设立和撤销；（五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；（七）本行中高层经营管理人员的考核、薪酬、 | 业基层组织工作条例（试行）》第十五条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （十一）其他应由党委会前置研究讨论的事项。 | 管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及员工切身利益的重大事项；（九）本行在特别重大安全生产、维护稳定等涉及本行政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）向上级请示、报告的重大事项；（十一）（六）其他应当由党委会前置研究讨论的重大事项。 | |||
| 75. | 第三百零三条（原章程第三百零二条） | 组织落实本行重大决策部署。本行党组织带头遵守本行各项规章制度，做好本行重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、员工把思想和行动统一到本行发展战略目标和重大决策部署上来，推动本行改革发展。 | 本行党组织委要组织推动落实本行重大决策部署，。本行党组织带头遵守本行各项规章制度，做好本行重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、员工把思想和行动统一到本行发展战略目标和重大决策部署上来，推动本行改革发展。 | 根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）附件第二十七条修订。 |
| 76. | 第三百零四条（原章程第三百零三条） | 党委会要建立本行重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对本行不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 | 党委会要建立本行重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对本行不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 | 根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）附件第二十八条修订。 |
| 77. | 第三百一 | 本行在每一会计年度结束之日起3个月内向 | 本行在每一会计年度结束之日起3个月内向证券 | 根据《上市公司章程指引》 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 十条（原章程第三百零九条） | 证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证券监督管理机构和证券交易所报送半年度财务报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券监督管理机构和证券交易所报送季度财务报告。上述财务报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。 | 监督管理机构和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证券监督管理机构和证券交易所报送半年度财务中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券监督管理机构和证券交易所报送季度财务报告。上述财务报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。 | （2022年修订）第一百五十一条修订。 | |
| 78. | 第三百一十三条（原章程第三百一十二条） | 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： | 根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）第七十条、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》第十一条、第二十八条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。 | （一）弥补以前年度的亏损；（二）提取弥补以前年度亏损后利润的10%作为法定公积金；（三）提取一般准备；（四）支付优先股股东股息；（五）提取任意公积金；（六）用于向股东分配利润。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。本行持有的本行股份不参与分配利润。优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 79. | 第三百二十二条（原章程第三百二十一条） | 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。 | 本行应当聘用符合国家有关《证券法》规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。 | 文字性修订。 |
| 80. | 新增发行债券专章，新增一条，作为第三百四十五条 | 本行在符合《证券法》等法律法规规定的情况下，可发行债券拓宽融资渠道、优化融资结构，增加中长期稳定负债以满足业务经营和战略布局对资金的需求。 | 根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）第十五条新增。 | |
| 81. | 新增一条，作为第三百四十六条 | 本行发行债券的方案经党委会先议、董事会、股东大会审议后，按照规定报送监管部门审批后方可执行。 | 根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）第十五条新增。 | |
| 82. | 新增一条，作为第三百四十七条 | 本行发行债券的方案至少应包含以下内容：发行规模、期限和品种、资金用途、发行方式及发行对象等。 | 根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）第十五条新增。 | |
| 83. | 新增劳动 | 本行根据《公司法》《工会法》建立工会组织并开 | 根据《重庆市市属国有企 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 用工专章，新增一条作为第三百四十八条 | 展工作，维护职工合法权益。本行应当为工会提供必要的活动条件。 | 业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）第十六条新增。 | ||
| 84. | 新增一条，作为第三百四十九条 | 本行遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，依法建立劳动用工制度。 | 根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）第十六条新增。 | |
| 85. | 新增一条，作为第三百五十条 | 本行遵守国家和地方有关劳动保护法律、法规，执行有关政策。本行职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。 | 根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）第十六条新增。 | |
| 86. | 新增优先股的特别规定专章，新增一条作为第三百五十一条 | 除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）及参考同业加入优先股相关条款。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 87. | 新增一条作为第三百五十二条 | 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。本行公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）第二条第（九）项修订。 | |
| 88. | 新增一条作为第三百五十三条 | 本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报银行保险业监督管理机构审查并决定。 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理办法》第三十三条修订。 | |
| 89. | 新增一条作为第三百五十四条 | 本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经银行保险业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）《商业银行资本管理办法（试行）》《中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（修订）（银保监发〔2019〕31号）及 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 被赎回的优先股，并且只有在收入能力具有可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于银行保险业监督管理机构规定的监管资本要求。境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。赎回的具体安排按照该期优先股发行文件的约定执行。 | 参考同业加入优先股相关条款。 | |||
| 90. | 新增一条作为第三百五十五条 | 本行优先股股东享有以下权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（三）出现本章程第三百五十七条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权；（四）出现本章程第三百五十八条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）第一条、《优先股试点管理办法》第十二条及参考同业案例修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。 | ||||
| 91. | 新增一条作为第三百五十六条 | 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（一）请求召开临时股东大会；（二）召集和主持股东大会；（三）提交股东大会提案或临时提案；（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；（五）根据本章程相关规定认定控股股东；（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；（七）根据《证券法》等相关规定认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股东；（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）第一条第（七）向及参考同业案例修订。 | |
| 92. | 新增一条作为第三 | 除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权： | 根据《优先股试点管理办法》第十条及参考同业案 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 百五十七条 | （一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 例修订。 | ||
| 93. | 新增一条作为第三 | 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 百五十八条 | 定分配利润的方案次日起，本行优先股股东有权出席本行股东大会与普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。其中：Q为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股恢复为外资股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的本次境外优先股总金额；P为折算价格，初始折算价格由本行股东大会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计算，即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点后两位；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和相关期次境外优先股发行币种进行计算；折算价格P的调整方式按优先股发行时的约定确定。 | 发〔2013〕46号）第一条第（六）项及参考同业案例修订。 | ||
| 94. | 新增一条 | 本行已发行且存续的优先股股息率为基准利率加 | 根据《国务院关于开展优 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 作为第三百五十九条 | 固定溢价，采用分阶段调整的股息率，即在优先股发行后一定时期内股息率保持不变，每个调整周期内的股息率保持不变。优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未向优先股股东足额派发的股息不累积到之后的计息期。 | 先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理办法》第十六条、《中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（2019修订）及参考同业案例修订。 | ||
| 95. | 新增一条作为第三百六十条 | 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第三百一十三条的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计的比例分配。 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）第一条第（三）项及参考同业案例修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 96. | 第三百七十三条（原第三百五十六条） | 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。“营业日”指香港交易所开市进行证券买卖的日子。 | 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股的合计数。“营业日”指香港交易所开市进行证券买卖的日子。 | 因章程中其他条款修订而相应修订，并根据优先股条款调整。 |
| 97. | 第三百七十五条（原章程第三百五十八条） | 本章程由重庆农村商业银行董事会负责解释、修订。 | 本章程由重庆农村商业银行董事会负责解释、修订。 | 根据《公司章程指引》第四十一条及参考同业修订。 |
| 98. | 章节及条款编号及引用 | 原章程第十一章“董事会秘书”、第十三章“总法律顾问”删掉，作为“高级管理人员”专章的对应小节。原章程第十九章“合并或分立”、第二十章“解散和清算”整合为“合并、分立、解散、清算”专章；原章程第二十一章“章程的修改程序”改名为“章程的修改”。 | 鉴于条款增删，章程中的条款编号及涉及条款引用之处，相应顺改。 | |
| 99. | 整体表述调整 | 1.章程中“银行业监督管理机构”的表述统一调整为“银行保险业监督管理机构”。2.章程中“监事长”的表述统一调整为“监事长（监 | 根据《公司治理准则》及参考同业调整表述。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 事会主席）”。 |
2022年第二次临时股东大会议案之五
关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》（以下简称“《公司治理准则》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》结合重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理实践情况，拟修订《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）。
本次修订修订条款24条、新增1条，修订后的《股东大会议事规则》条数由原来的92条增加为93条。修订对比表详见议案附件。
该议案已经本行第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审批。修订后的《股东大会议事规则》自本行修订后公司章程经银保监机构核准生效之日起同时生效。
以上，请审议。
附件：股东大会议事规则修订对比表
附件
股东大会议事规则修订对比表
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 1. | 第一条 | 为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效运作，确保股东有效行使权利，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、行政规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效运作，确保股东有效行使权利，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》，等有关法律法规、行政规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 加入优先股适用法规。 |
| 2. | 第五条 | 股权登记日登记在册的普通股股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝，并依法律法规、行政规章、本行公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。 | 股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席或授权代理人出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝，并依法律法规、行政规章、本行公司章程及本规则享有知情权、发言权、 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 质询权和表决权等各项股东权利。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循本行章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 〔2013〕46号）第（五）条加入优先股相关条款。 | |||
| 3. | 第七条 | 股东大会是本行的权力机构。股东大会依照法律法规、行政规章、本行公司章程规定行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； | 股东大会是本行的权力机构。股东大会依照法律法规、行政规章、本行公司章程规定行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第六条、第十八条、《上市 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （四）审议批准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准变更募集资金用途事项；（九）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（十一）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十二）对修改本行公司章程作出决议；（十三）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十四）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（十五）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规和本行公司章程规定应当由 | （四）审议批准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准本行年度报告；（八）（九）审议批准变更募集资金用途事项；（九）（十）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十）（十一）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（十一）（十二）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）（十三）对修改本章程作出决议；审议批准修改本章程、股东大会、董事会和监事会议事规则；（十三）（十四）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十四）（十五）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（十五）（十六）审议批准或授权董事会批准本行的 | 公司治理准则（2018修订）》第十四条、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）第四十一条、七十六条、第七十八条、第一百零七条、《优先股试点管理办法》第十条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 股东大会决定的其他事项。股东大会决议不得违反法律法规和本行公司章程的规定。股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，不得对上述股东大会审议事项行使表决权。 | 重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项；（十六）（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划方案；（十七）（十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十八）（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；（二十）审议法律、法规、监管规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会决议不得违反法律法规和本行公司章程的规定。主要股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，不得对上述股东大会审议事项行使表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。 | |||
| 4. | 第八条 | 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情 | 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，原则上必须由股东大会审议决定。股东大会不得 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授权如下：（一）重大对外投资1．单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的对外股权投资项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活动），由董事会审批；2．债券投资由董事会全额审批。（二）重大收购兼并单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最 | 将法律法规及监管规定要求应由股东大会行使的职权授予董事会、其他机构或者个人行使，对于其他事项，在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授权如下：（一）重大对外投资1．单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的对外股权投资项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活动），由董事会审批； | 发〔2021〕14号）第十八条修订。同时删掉与《董事会议事规则》第六条重复内容。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 近一期经审计总资产30％的兼并收购项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作为收购对价，对外收购兼并并形成股权的交易活动），由董事会审批。（三）重大资产购置1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批；2．单项资产价值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的科技系统、固定资产等其他非信贷资产购置事项，由董事会审批。（四）重大资产处置1．单个项目金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产处置事项，由董事会审批；2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批；3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批。以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。 | 2．债券投资由董事会全额审批。（二）重大收购兼并单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的兼并收购项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作为收购对价，对外收购兼并并形成股权的交易活动），由董事会审批。（三）重大资产购置1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批；2．单项资产价值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的科技系统、固定资产等其他非信贷资产购置事项，由董事会审批。（四）重大资产处置1．单个项目金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产处置事项，由董事会审批；2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批；3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （五）重大资产核销1．单个项目金额不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产核销事项，由董事会审批；2．单项固定资产账面净值不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的核销事项，由董事会审批；3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。（六）重大对外担保1．保函、备用信用证等商业银行业务担保事项由董事会全额审批；2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批，但根据相关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除外，包括：（一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本 | 会审批。以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。（五）重大资产核销1．单个项目金额不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产核销事项，由董事会审批；2．单项固定资产账面净值不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的核销事项，由董事会审批；3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。（六）重大对外担保1．保函、备用信用证等商业银行业务担保事项由董事会全额审批；2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批，但根据相关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除外，包括： |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 行最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担保。 | （一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担保。 | |||
| 5. | 第十二条 | 本行应当在下列情形之一事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本行公司章程规定的董事人数的2/3或不足《公司法》规定的法定最低人数时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时。前述持股数以股东提出书面请求日为准计算； | 本行应当在有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本行公司章程所定人数的2/3或不足《公司法》规定的法定最低人数时，或者少于本行公司章程所定最低人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第二十条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本行公司章程规定的其他情形。 | 前述持股数以股东提出书面请求日为准计算；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开时；（六）（七）法律、行政法规、部门规章及本行公司章程规定的其他情形。 | |||
| 6. | 第十五条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规、行政规章、本行公司章程的规定，在收到书面请求和提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应当在董事会收到该要求后4个月内召集股东大会。 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规、行政规章、本行公司章程的规定，在收到书面请求和提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应当在董事会收到该要求后4两个月内召集股东大会。 | 与修订后章程第七十九条保持一致。 |
| 7. | 第十七条 | 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本规则规定外，还应当符合以下规定：（一）提案不得增加新的内容，否则监事会或召集股 | 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本规则规定外，还应当符合以下规定：（一）提案不得增加新的内容，否则监事会或召集 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条和《上 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；（二）会议地点通常应当为本行住所地。监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当向银行业监督管理机构、本行所在地证券监督管理机构和证券交易所备案；同时，应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按相关规定向本行所在地银行业监督管理机构、证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；（二）会议地点通常应当为本行住所地。监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当向银行保险业监督管理机构、本行所在地证券监督管理机构和证券交易所备案；同时，应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按相关规定向本行所在地银行保险业监督管理机构、证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 | 市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）第十条修订。 | ||
| 8. | 第十八条 | 1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、行政规章、本行公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 1/2以上且不少于2名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应在收到提议通知后2个月内按程序召集临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第二十条修订。并与本规则第十二条保持一致。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 9. | 第二十五条 | 独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则：（一）董事会（监事会）提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会（监事会）提出独立董事（外部监事）候选人，已经提名董事（监事）的股东不得再提名独立董事（外部监事）； | 独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则：（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，监事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向监事会提出外部监事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，法律、行政法规及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的从其约定；董事会（监事会）提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会（监事会）提出独立董事（外部监事）候选人，已经提名董事（监事）的股东不得再提名独立董事（外部监事）； | 与修订后章程第八十五条保持一致。 |
| 10. | 第二十七条 | 本行召开股东大会，年度股东大会提前20个营业日，临时股东大会提前10个营业日或15日（孰早）通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 | 本行召开股东大会，年度股东大会提前20个营业日，临时股东大会提前10个营业日或15日（孰早）通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 | 与修订后章程第八十六条保持一致。 |
| 11. | 第二十九条 | 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出； | 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出； | 根据《上市公司股东大会规则》 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；（三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容；（四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；（八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； | （二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；（三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容；（四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；（八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； | （中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）第二十一条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更；（十）会务常设联系人姓名和电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更；（十）会务常设联系人姓名和电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，本行应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |||
| 12. | 第三十条 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前20个营业日，临时股东大会应当于会议召开前10个营业日或15日（孰早）在国务院证券监督管理机构指定的1家 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前20个营业日，临时股东大会应当于会议召开前10个营业日或15日（孰早）在国务院证券监督管理机构指定的1家 | 与修订后章程第八十六条保持一致。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 或者多家符合有关规定的报刊媒体上刊登披露。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | |||
| 13. | 第四十四条 | 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持并担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持并担任会议主席；监事长不能或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事主持并担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。 | 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持并担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事长（监事会主席）主持并担任会议主席；监事长（监事会主席）不能或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事主持并担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。 | 根据公司治理准则及参考同业修订。 |
| 14. | 第五十条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久不少于10年。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第二十四条修订。 |
| 15. | 第五十二条 | 股东或其代理人在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票投票权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东或其代理人在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票投票权。除本行章程及本议事规则规定的涉及优先股分类表决事 | 根据《上市公司章程指引》第七十九条（2022年修订）和《上 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 项外，优先股股东所持有的股份没有表决权，表决权恢复的优先股股东享有的表决权按具体发行条款中相关约定计算。涉及优先股分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一票表决权。本行持有的本行股份、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）第三十一条、《优先股试点管理办法》第十条及参考同业优先股相关条款修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 16. | 第五十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每1股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举董事、监事时应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每1普通股股份（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 根据《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）第三十二条修订、并加入优先股相关条款。 |
| 17. | 第五十五条 | 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量； | 根据《优先股试点管理办法》第三十七条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。 | ||||
| 18. | 第五十七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和1名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和1名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有关联利害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，当场清 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十七条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 点并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |||
| 19. | 第五十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）修订本行公司章程；（五）股权激励计划；（六）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（七）本行公司章程规定和股东大会以普通决议认为会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除法律、行政法规规定或者上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）修订本行公司章程；（五）罢免独立董事；（五）（六）审议批准股权激励计划方案；（六）（七）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（七）（八）本行公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。除法律、行政法规规定或者上述应当经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第二十二条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 20. | 第七十三条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详细内容。就本议事规则第五十五条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 | 参考同业加入优先股相关条款。 |
| 21. | 新增一条，作为第七十八条 | 本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | 《优先股试点管理办法》第五十五条及参考同业加入优先股相关条款。 | |
| 22. | 第八十一条（原第八十条） | 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本行公司章程的规定，享有权利和承担义务。 | 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本行公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，境内上市股份的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东，普通股股东和优先股股东亦视为不同类别股东。 | 参考同业加入优先股相关条款。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 23. | 第九十条（原第八十九条） | 本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行发行的人民币普通股于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。 | 本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行发行的人民币普通股于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。 | 调整生效条款。 |
| 24. | 第九十二条（原第九十一条） | 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 因其他条款修订，且与章程保持一致。 |
| 25. | 整体表述调整 | 议事规则中“银行业监督管理机构”的表述统一调整为“银行保险业监督管理机构”。 |
2022年第二次临时股东大会议案之六
关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及最新监管规定，结合重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理实践情况，拟修订《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。
本次《董事会议事规则》修订19条，修订对比表详见议案附件。该议案已经本行第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审批。修订后的《董事会议事规则》自本行修订后公司章程经银保监机构核准生效之日起同时生效。
以上，请审议。
附件：董事会议事规则修订对比表
附件
董事会议事规则修订对比表
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 1. | 第一条 | 为保障重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律法规、行政规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”），结合本行实际，制定本规则。 | 为保障重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》《银行保险机构公司治理准则》等有关法律法规、行政规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”），结合本行实际，制定本规则。 | 删除已废止失效的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，增加《银行保险机构公司治理准则》作为制定依据。 |
| 2. | 第三条 | 本行设董事会，董事会由11至15名董事组成，设董事长1名。本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。 | 本行设董事会，董事会由11至15名董事组成，设董事长1名。本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。其中执行董事1至5人，非执行董事（含独立董事）6至14人。独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第四十七条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 3. | 第五条 | 董事会依法履行以下职责：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和发展战略并监督实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本方案；（七）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；（八）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式方案；（九）制订本行回购股票方案；（十）在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（十一）决定本行内部管理机构及分支机构设置和控股子公司设立规划；（十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；（十三）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事 | 董事会依法履行以下职责对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和发展战略并监督战略实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本方案；（七）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（七）（八）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；（八）（九）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式方案；（九）（十）制订收购本行股份的方案制订本行回购股票方案；（十）（十一）依照法律法规、监管规定及公司章程，在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠和重大对外担保等事项； | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第四十四条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百零七条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 项；（十四）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基本管理制度；（十五）制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案；（十六）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治理制度；（十七）审议批准本行的委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；（十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；（二十二）定期评估并完善本行公司治理；（二十三）维护存款人和其他利益相关者合法权 | （十一）（十二）决定本行内部管理机构及分支机构、设置和控股子公司的设置和撤并设立规划；（十二）（十三）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；（十三）（十四）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；（十四）（十五）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基本管理制度，承担全面风险管理的最终责任；（十五）（十六）制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案；（十六）（十七）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治理制度；（十七）（十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十八）（十九）向股东大会提请聘请或更换聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 益；（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十五）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况；（二十六）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责任；（二十七）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；（二十八）法律、法规或本行公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其派出董事不得对董事会审议事项行使表决权，并且在本行董事会审议批准股东申请股权质押备案事项时回避表决。 | （十九）（二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（二十）（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；（二十一）（二十二）定期评估并完善本行公司治理；（二十二）（二十三）维护存款人金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十三）（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十四）（二十五）承担股东事务的管理责任；（二十五）（二十六）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况；（二十六）（二十七）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责任；（二十七）（二十八）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任； |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （二十八）（二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；（三十）法律、法规、监管规定或本行公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | ||||
| 4. | 第六条 | 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。……为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授权如下：……（六）重大对外担保1．保函、备用信用证商业银行业务担保事项由董 | 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议决定，公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使；在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行使部分职权。符合前述约定的具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第四十四条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十二条、一百一十条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 事会全额审批；2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30%的，由董事会审批，但根据相关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除外，包括：（一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担保。董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授权高级管理层行使。 | 个人行使。……为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大关联交易、重大委托理财、重大对外捐赠、重大资产抵押和重大对外担保等事项对董事会授权如下：……（六）重大关联交易授权由董事会审批的关联交易范围按照银行保险业监督管理机构、证券监督管理机构及证券交易所的相关规定确定。（七）重大委托理财单笔金额不超过40亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30%的委托理财业务，由董事会审批。（八）重大对外捐赠一年内累计在5000万元（不含）以内的对外捐赠事项，由董事会审批。（九）（六）重大对外担保1．保函、备用信用证商业银行业务担保事项由董 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 事会全额审批；2．对外提供重大资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30%的，由董事会审批，但根据相关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除外，应由股东大会审议的对外担保事项包括：（1）（一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保；（2）（二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）本行对外提供的担保总额，超过本行最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（4）（三）本行为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）（六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担保。董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授权高级管理层行使。 | ||||
| 5. | 第十九条 | 董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可组织有关专家、专业人员进行评审。 | 董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可组织有关专家、专业人员进行评审。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百一十条修订。 |
| 6. | 第二十七条 | 董事会定期会议至少每季度召开1次，由董事长召集，会议通知和会议文件应于会议召开14日前以书面形式（包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全体董事和监事。 | 董事会定期会议至少每季年度召开14次，由董事长召集，会议通知和会议文件应于会议召开14日前以书面形式（包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全体董事和监事。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第四十九条修订。 |
| 7. | 第三十条 | 有下列情形之一的，董事会应在接到提议后10日内召开董事会临时会议：（一）党委会提议时；（二）董事长认为必要时； | 有下列情形之一的，董事会应在接到提议后10日内召开董事会临时会议：（一）党委会提议时；（二）董事长认为必要时； | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （三）1/3以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时；（六）代表1/10以上表决权的股东提议时；（七）1/2以上独立董事提议时；（八）监管部门要求召开时；（九）市国资委提议时；（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前5日。 | （三）1/3以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时；（六）代表1/10以上表决权的股东提议时；（七）1/22名以上独立董事提议时；（八）监管部门要求召开时；（九）市国资委提议时；（十）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前5日。 | 14号）第四十九条修订。 | ||
| 8. | 第三十三条 | 下列人士或机构可以向董事会提出提案：（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）董事长；（三）1/3以上的董事；（四）1/2以上的独立董事；（五）董事会专门委员会；（六）监事会；（七）行长； | 下列人士或机构可以向董事会提出提案：（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）董事长；（三）1/3以上的董事；（四）1/22名以上的独立董事；（五）董事会专门委员会；（六）监事会；（七）行长； | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第四十九条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （八）党委会；（九）市国资委；（十）监管部门。 | （八）党委会；（九）市国资委；（十）监管部门。 | |||
| 9. | 第四十五条 | 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席；独立董事可以委托其他独立董事代为出席。 | 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席；独立董事可以委托其他独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第三十二条修订。 |
| 10. | 第四十七条 | 董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会召开现场会议时可在会场设置视频会议或其它可以实时交流的参会形式，以前述方式参加会议的董事视同亲自出席本次会议。 | 董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会现场会议。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会现场会议总数的2/3，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会召开现场会议时可在会场设置视频会议或其它可以实时交流的参会形式，以前述方式参加会议的董事视同亲自出席本次会议。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第三十二条修订。 |
| 11. | 第五十条 | 董事会临时会议可以采用会议表决（包括视频会议）和 | 董事会临时会议可以采用现场会议表决（包括视频会 | 根据《银行保 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 通讯表决（包括书面传签）两种表决方式。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案做出决议的会议方式。书面传签应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事做出决策的相关信息和数据，采取一事一表决。定期会议不得以书面传签方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事视为弃权，但仍应对董事会决议承担相应的法律责任。采取通讯表决方式应当符合下列条件：（一）通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事做出决策的相关信息和数据；（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作1个表决；（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由。 | 议）和通讯表决（包括书面传签表决）两种表决方式。“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。书面传签应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事做出决策的相关信息和数据，采取一事一表决。定期会议不得以书面传签方式召开。书面传签通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事视为弃权，但仍应对董事会决议承担相应的法律责任。采取书面传签通讯表决方式应当符合下列条件：（一）书面传签通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事做出决策的相关信息和数据；（二）书面传签通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作1个表决；（三）书面传签通讯表决应当确有必要，书面传签通讯表决提案应当说明采取书面传签通讯表决的理由。 | 险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十条、第一百一十四条修订。 | ||
| 12. | 第五十三条 | 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意 | 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表 | 根据《银行保险机构公司治 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）重大关联交易；（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；（七）外部审计师的聘任；（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；（九）可能造成本行重大损失的事项；（十）法律、法规及本行章程规定的其他事项。 | 意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）重大关联交易；（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；（七）外部审计师的聘任；聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（八）其他可能损害存款人对本行、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项；（九）可能造成本行重大损失的事项；（十）（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；（十）法律、法规、监管规定及本行章程规定的其他事项。前款第（五）、（七）项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 理准则》（银保监发〔2021〕14号）第三十九条和《上市公司独立董事规则》第二十二条、《优先股试点管理办法》第三十六条修订。 | ||
| 13. | 第五十九条 | 审议以下事项时应当由2/3以上董事表决通过且只能以现场会议方式召开： | 审议以下事项时应当由2/3以上董事表决通过且只能以现场会议方式召开： | 根据《银行保险机构公司治 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （一）利润分配方案和弥补亏损方案；（二）增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（三）收购本行股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（四）本行公司章程的修改方案；（五）本行重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保方案；（六）聘任或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长提名聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等本行高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；（七）重大股权变动及财务重组；（八）需要董事会批准的“三重一大”事项（重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作）；（九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的，应当由2/3以上董事表决通过的其他事项。 | （一）利润分配方案和弥补亏损方案；（二）薪酬方案；（三）资本补充方案；（二）（四）增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（三）（五）收购本行股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（四）（六）本行公司章程的修改方案；（五）（七）本行重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保方案；（六）（八）聘任或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长提名聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等本行高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；（七）（九）重大股权变动及财务重组；（八）（十）需要董事会批准的“三重一大”事项（重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作）；（九）（十一）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的，应当由2/3以上董事表决通过的其他 | 理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 事项。 | ||||
| 14. | 第六十一条 | 董事会会议采用书面传签、通讯表决方式的，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字赞成的董事已达到本行公司章程规定做出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。 | 董事会会议采用书面传签、通讯表决方式的，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字赞成的董事已达到本行公司章程规定做出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第一百一十四条修订。 |
| 15. | 第六十六条 | 董事会办公室应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应包含以下内容……董事会会议档案按本行档案管理制度保存，保存期限不少于10年。 | 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，董事会办公室应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应包含以下内容……董事会会议档案按本行档案管理制度保存，保存期限不少于10年为永久。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十一条修订。 |
| 16. | 第七十七条 | 审计委员会负责本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换工作，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。审计委员会由3名以上委员组成且大部分成员应由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。 | 审计委员会负责本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换工作，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。审计委员会由3名以上委员组成且大部分成员应由独立董事担任，其中主任委员由独立董事担任。审计委员会成员应当具备财 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十六条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。 | ||||
| 17. | 第七十八条 | 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，推进本行法治建设并监督高级管理层依法经营管理情况，提出完善本行风险管理、法治建设和内部控制的意见。风险管理委员会由3名以上委员组成，其中主任委员由1名董事担任。 | 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，推进本行法治建设并监督高级管理层依法经营管理情况，提出完善本行风险管理、法治建设和内部控制的意见。风险管理委员会由3名以上委员组成，且独立董事占比原则上不低于三分之一，其中主任委员由1名董事担任。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十六条修订。 |
| 18. | 第八十一条 | 关联交易控制委员会负责本行关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会由3名以上委员组成，其中主任委员由独立董事担任，关联交易控制委员会成员不得包括控股股东提名的董事。 | 关联交易控制委员会负责本行关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会由3名以上委员组成，且独立董事占比原则上不低于三分之一，其中主任委员由独立董事担任，关联交易控制委员会成员不得包括控股股东提名的董事。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十六条修订。 |
| 19. | 第八十五条 | 本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行A股股票于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。 | 本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行A股股票于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。 | 调整生效条款。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 20. | 第八十七条 | 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”“前”、“超过”及“过”不含本数。 | 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”“前”、“超过”及“过”不含本数。 | 根据实际情况调整表述。 |
| 21. | 议事规则中“银行业监督管理机构”的表述统一调整为“银行保险业监督管理机构”。 | 整体表述调整。 |