重庆农村商业银行股份有限公司
CHONGQING RURAL COMMERCIAL BANK
2022年第一次临时股东大会
会议文件
（股票代码：A股 601077 H股03618）
2022年4月12日
大 会 议 程
会议名称：重庆农村商业银行股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议时间：2022年4月12日（周二）上午10:00开始会议地点：重庆市江北区金沙门路36号总行会议中心召 集 人：本行董事会主 持 人：刘建忠董事长会议议程：
（一）宣布现场会议开始
（二）宣布会议出席情况
（三）审议各项议案
（四）现场股东提问交流
（五）填写表决票并投票
（六）推选计票人、监票人
（七）统计现场表决结果
（八）宣布会议结束
会议文件目录
会议须知 ...... 3
一、审议事项
（一）普通决议案
1．关于审议隆鑫集团等十三家公司预重整实质合并重组事项的议案 ...... 6
2．关于选举胡淳为重庆农村商业银行股份有限公司非执行董事的议案 ...... 13
（二）特别决议案
无
二、审阅事项
无
会议须知
尊敬的各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《银行保险机构公司治理准则》以及本行《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和本行《公司章程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行本行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依照法律法规享有发言权、质询权、表决权等权利。根据本行《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，股东特别是主要股东在本行授信逾期时，或者质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其投票表决权将受到限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，
尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声调至震动或静音状态，保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场股东大会开始之前，会议现场登记终止。
六、股东、股东代理人或其他参会人员要求在股东大会上发言的，应当在大会正式召开前在大会签到处登记。会议主持人根据登记情况和会议进程安排该等人员发言。股东或股东代理人发言时应首先说明其股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。股东或股东代理人发言或提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过2分钟。本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东或股东代理人的问题。全部提问及回答的时间控制在20分钟以内。
七、为严格执行政府对新冠肺炎疫情防控工作的相关要求，如有意向亲自出席现场会议的股东，请于会议召开前14日联系本行，由大会工作人员做好登记备案，联系方式参见本次股东大会通知。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照本行于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的《重庆农村商业银行股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、本次股东大会议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的1/2以上通过。
十、本行董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
2022年第一次临时股东大会议案之一
关于审议隆鑫集团有限公司等十三家公司
预重整实质合并重组事项的议案
各位股东：
2022年1月12日，重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）收到预重整辅助机构发出的《隆鑫集团有限公司等十三家公司预重整实质合并重组协议》（以下简称“《重组协议》”），现将相关情况汇报如下：
一、重组协议情况
（一）债权申报情况
本次实质合并重整主体共十三家企业，均为隆鑫系企业，其中本行涉及的主债务人3家，分别为隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司、重庆渝商再生资源开发有限公司，担保债务人1家为隆鑫集团有限公司，其系为重庆金菱汽车（集团）有限公司等5户关联方在本行贷款提供保证担保，本行一并进行了债权申报。
截至预重整债权申报基准日（即2021年9月30日），本行申报隆鑫控股有限公司债权60.17亿元，申报渝商投资集团股份有限公司债权6.1亿元，申报重庆渝商再生资源开发有限公司债权0.94亿元，申报隆鑫集团有限公司债权5.41亿元，合计申报债权金额72.62亿元
。
具体债权金额以法院裁定受理日为基准日计算为准。
（二）偿债方案概述
《重组协议》系预重整阶段制定的重整计划。重庆市第五中级人民法院已于2022年1月30日受理隆鑫集团有限公司等十三家公司重整，隆鑫集团有限公司等十三家公司已进入重整阶段，管理人正依据《重组协议》制定重整计划（草案）。若重整计划（草案）内容相对于《重组协议》未发生实质改变，本行同意《重组协议》将视为对重整计划（草案）的同意。
1.重组模式。经向社会招募、战投遴选及多轮谈判，确定由山东九羊集团有限公司作为牵头方组成的联合体，整体承接重整主体股权及全部资产，重整后的隆鑫集团有限公司将保留核心产业继续运营。
2.债务清偿方案。
（1）有财产担保债权。担保债权在担保财产的评估值范围内优先受偿，在法院裁定批准重整计划之日起9个月内以现金方式全额清偿，超出担保财产评估价值范围按照普通债权清偿方式进行清偿。
（2）普通债权。
①债权人50万元以下部分：全额现金清偿，并在法院裁定批准重整计划之日起9个月内以现金方式支付完毕。
①债权人50万元以上部分：以上市公司股票+以信托受益权份额抵债清偿。全部普通债权人50万元以上部分按债权比例获得隆鑫通用动力股份有限公司2.05亿股股票、齐合
环保集团有限公司2.41亿股股票、上海丰华（集团）股份有限公司651万股股票、瀚华金控股份有限公司4.32亿股股票以及信托受益权份额，其中用于设立信托计划的抵债资产具体包括除保留用于经营资产以及抵债的上市公司股票外的其他部分非现金资产。
3. 债务清偿计算方式。
每家债权人以其50万元以上债权金额占全部普通债权人50万元以上债权总金额的比例，获得用于抵债的该上市公司股票及用于抵债的信托受益权份额。
针对以隆鑫系企业作为主债务人，并以未纳入重整范围全资子公司财产提供抵质押担保的债权，将参照有财产担保债权受偿方式在担保财产的评估值范围内清偿，未能受偿的部分按照普通债权受偿方案获得受偿。
二、关联交易情况
（一）关联方基本情况
隆鑫集团有限公司系重庆本地的综合性产业集团，产业领域主要涉足工业制造、环保及再生资源利用、汽车零售、金融服务等。受市场波动、产业分散、关联担保等内外部因素影响，企业经营困难，出现债务危机。本次关联交易的关联方为隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司和重庆渝商再生资源开发有限公司，关联方具体情况如下：
关联方1：隆鑫集团有限公司
统一社会信用代码：915001072031194311类型：有限责任公司法定代表人：涂建敏注册资本：16000万元人民币成立日期：1996年2月13日住所：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号经营范围：从事投资业务（不含国家禁止或限制投资的项目）；销售：汽车（含小轿车）、服装、鞋帽、家具、文教体育用品、金属制品、电气机械及器材、电子及通信设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、仪器仪表；服装设计。
实际控制人：涂建华主要股东：涂建华（持有公司股权比例98%）
关联方2：隆鑫控股有限公司统一社会信用代码：91500107745343366C类型：有限责任公司法定代表人：涂建敏注册资本：100000万元人民币成立日期：2003年1月22日住所：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号经营范围：向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含
电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
实际控制人：涂建华主要股东：隆鑫集团有限公司（持有公司股权比例98%）
关联方3：渝商投资集团股份有限公司统一社会信用代码：91500000060539403N类型：股份有限公司法定代表人：苗雨注册资本：342066.6667万元人民币成立日期：2013年2月27日住所：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号经营范围：从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），从事建筑相关业务（凭资质证书执业），销售五金、交电、建筑装饰材料及化工产品（不含危险化学品），商务信息咨询服务，货物及技术进出口。
实际控制人：涂建华主要股东：隆鑫控股有限公司（持有公司股权比例
53.29%）
关联方4：重庆渝商再生资源开发有限公司统一社会信用代码：91500115331567888W类型：有限责任公司
法定代表人：苗雨注册资本：14500万元人民币成立日期：2015年2月3日住所：重庆市长寿区经济技术开发区齐心大道42号经营范围：再生资源、废旧金属回收、加工、销售；销售：矿产品、冶金炉料、建筑装饰材料、金属材料、有色金属制品；金属加工；道路货运；房屋拆除。
实际控制人：涂建华主要股东：渝商投资集团股份有限公司（持有公司股权比例100%）
（二）关联关系认定
隆鑫控股有限公司持有本行5.02%的股份，为本行主要
股东。根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本行《关联交易管理办法》等相关规定，隆鑫控股有限公司为本行银保监会和上交所口径下的关联方，除隆鑫控股有限公司以外的其他关联公司为本行银保监会口径下的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易性质
本次债务重组属于银保监会和上交所口径下的重大关联交易，需提交董事会和股东大会审议。
1.银保监会口径下，本次交易金额超过本行上季末资本净额的1%。
2.上交所口径下，本次交易金额超过本行最近一期经审
计净资产的5%。
（四）定价依据
本次参与预重整实质合并重组关联交易以《重组协议》提出的债权清偿方案作为定价依据，最终定价以法院裁定为准。
三、其他说明事项
重庆市第五中级人民法院已于2022年1月30日裁定受理隆鑫集团有限公司等十三家公司重整申请，管理人正依据《重组协议》制定重整计划（草案）。如管理人依据《重组协议》制定的重整计划（草案）内容相对于《重组协议》未发生实质改变，本行对《重组协议》的同意，将视为对该重整计划（草案）的同意。
如《重组协议》及重整计划（草案）顺利实施，按照清偿计划，可以实现：一是本行按照上述方案受偿，将高于《重组协议》模拟破产清算状态下所获得的债权清偿率。二是按照《重组协议》，隆鑫系企业司法重整后，资本结构、财务结构得到优化，重整投资人将充分利用自身的产业优势和资金优势，加大对隆鑫系企业核心业务资金及资源的投入，经营业绩有望提升。
综上，拟同意隆鑫集团有限公司等十三家公司预重整实质合并重组事项。本议案已经本行第五届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审定。
以上，请审议。
2022年第一次临时股东大会议案之二
关于选举胡淳为重庆农村商业银行股份有限公司
非执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》规定，经股东单位推荐，拟推荐胡淳为重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）非执行董事。经董事会提名委员会审议和任职资格审查，拟提名胡淳为本行非执行董事候选人。
根据有关法律法规的规定以及银行业监督管理机构的有关要求，胡淳女士的非执行董事职务将自本行股东大会选举其为非执行董事且其任职资格获得银行业监督管理机构核准之日起生效。
本议案已经本行第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审定。
以上，请审议。
附件：1.胡淳女士简历
2.董事候选人声明
附件1
胡淳女士简历
胡淳，女，汉族，1972年1月生，中共党员，硕士，高级会计师。现任重庆渝富控股集团有限公司党委委员、财务总监。
1990.09－1994.07 重庆商学院会计系会计专业学习，获经济学学士学位；
1994.07－1995.09 民航四川省管理局运输公司财务部见习会计、会计；
1995.09－1998.09 民航四川省管理局财务处核算科会计；
1998.09－2001.03 民航重庆市管理局财务处核算科副科长；
2001.03－2003.05 民航重庆市管理局财务处核算科科长；
2003.05－2003.12 民航重庆市管理局财务处副处长；
2003.12－2004.10 重庆机场集团有限公司财务部副经理；
2004.10－2006.04 重庆机场集团有限公司财务部经理助理；
2006.04－2008.07 北京空港航空地面服务有限公司财务部经理；
2008.07－2013.11 中航鑫港担保有限公司党委委员、财务总监；
2010.03－2013.01 中国人民大学会计硕士专业学习,获会计硕士学位；
2013.11－2016.10 重庆机场集团有限公司总经理助理；
2016.10－2020.10 重庆机场集团有限公司党委委员、财务总监（其间: 2019.09－2019.12市委党校2019年中青年干部培训班一班第1期学习）；
2020.10－至今 重庆渝富控股集团有限公司党委委员、财务总监。
附件2
董事候选人声明
依据《重庆农村商业银行股份有限公司章程》相关规定，作为重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“渝农商行”）董事候选人，本人同意接受提名为渝农商行董事，并就相关事项声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、准确、完整；
二、本人所担任职务（包括专职工作以外的其他兼职）不存在导致本人不得兼任商业银行或上市公司董事的情形；
三、本人当选为渝农商行董事后，将根据相关法律法规切实履行董事的职责和义务。
声明人：胡淳
2022年1月24日