证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2020-041

重庆农村商业银行股份有限公司

关于关联交易事项的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”） 第四届董事会第三十八次会议审议，同意对重庆发展投资有限公司（以下简称“重发投”）及其关联方集团综合授信额度调整为1,510,000万元，并同意非授信关联交易金额不超过58.52万元（含税）；对重庆华宇集团有限公司（以下简称“重庆华宇”）及其关联方给予集团综合授信179,800万元；对隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）及其关联方给予集团综合授信 647,900万元，并相应调整对隆鑫控股及其控股子公司渝商投资集团股份有限公司的贷款期限和贷款利率；对重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）授信额度调整为集团综合授信1,485,410万元；对重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）及其关联方集团综合授信额度调整为964,664万元。以上授信期限均为1年。

2. 上述关联交易需提交股东大会审议。

3. 上述交易不构成对关联方重大依赖，对本行的正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、 关联交易基本情况

（一）审议程序

本行第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于审议重庆发展投资有限公司关联交易的议案》《关于审议重庆华宇集团有限公司集团授信额度关联交易的议案》《关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司集团授信额度关联交易的议案》《关于审议重庆渝富控股集团有限公司集团授信额度关联交易的议案》《关于审议隆鑫控股有限公司集团授信额度关联交易的议案》《关于审议隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司关联交易的议案》，上述议案经本次董事会有效表决票全票通过（其中，重庆市城市建设投资（集团）有限公司提名董事张鹏先生因关联关系回避表决。重庆财信企业集团有限公司提名董事罗宇星先生、北京九鼎房地产开发有限公司提名董事温洪海先生因限制表决权未表决）。会议同意根据本行业务开展情况，对重发投及其关联方集团综合授信额度调整为1,510,000万元，并同意非授信关联交易金额不超过58.52万元（含税）；对重庆华宇及其关联方给予集团综合授信179,800万元；对隆鑫控股及其关联方给予集团综合授信647,900万元，其中，对隆鑫控股及其控股子公司渝商投资集团股份有限公司的授信用于执行债委会通过的重组方案，即对其贷款期限和贷款利率进行调整；对重庆城投授信额度调整为集团综合授信1,485,410万元；对渝富控股及其关联方集团综合授信额度调整为964,664万元，以上授信期限均为1年。本行对重庆城投、渝富控股、重发投调整前的授信情况请参见本行2020年3月27日和2020年4月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆农村商业银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》和《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件》。上述议案已经本行第四届董事会关联交易控制委员会第二十九次会议审议通过。根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，上述关联交易应在本行关联交易控制委员会审批后，提交本行董事会审批，最终需提交股东大会审议。

（二）关联关系及关联交易情况

1、重发投集团授信情况

（1）关联关系及授信情况

重庆发展置业管理有限公司持有本行5.19%的股份，为本行主要股东。本次集团授信成员共5个，详见下表，重庆发展置业管理有限公司与其他集团授信成

员均为重发投子公司，另预留额度200,000万元，仅限于该等集团成员使用。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行《关联交易管理办法》等相关规定，该等成员均为本行关联方，其中，重庆发展置业管理有限公司为本行银保监会及上交所口径下的关联方，其余成员为银保监会口径下的关联方。上交所口径下，按从严原则，重庆发展置业管理有限公司额度和预留额度总计230,000万元，超过本行最近一期经审计净资产的1%，应提交董事会审议并及时披露。本次集团授信构成本行应披露的关联交易，相关情况如下：

单位：万元

备注：本行重发投非授信关联交易为本行租赁重发投位于重庆市南岸区水云路14号附29号的房产，租赁期限3年，租赁时间为2020年11月10日至2023年11月9日，合计租金不超过58.52万元（含税）。

（2）定价依据

本次关联交易定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。

2、重庆华宇集团授信情况

（1）关联关系及授信情况

重庆业瑞房地产开发有限公司持有本行1.32%的股份，且向本行派驻监事左瑞蓝女士，为本行主要股东。本次集团授信成员共3个，均为重庆业瑞房地产开发有限公司的关联方，且实际控制人均为监事左瑞蓝女士的配偶蒋业华先生。根

据《商业银行股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本行《关联交易管理办法》等相关规定，其集团授信成员为本行银保监会和上交所口径下的关联方，本次集团授信构成本行应披露的关联交易，相关情况如下：

单位：万元

（2）定价依据

本次关联交易定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。

3、隆鑫控股集团授信情况

（1）关联关系及授信情况

隆鑫控股持有本行5.02%的股份，为本行主要股东。本次授信为隆鑫控股及其关联方的集团授信，成员共计10个。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本行《关联交易管理办法》等相关规定，隆鑫控股为本行银保监会和上交所口径下的关联方，其余成员为银保监会口径下的关联方。其中，隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司授信用于执行债委会通过的重组方案，即对其贷款期限和贷款利率进行调整，并拟在达成债务重组协议签订条件后执行。本次集团授信构成本行应披露的关联交易，相关情况如下：

单位：万元

（2）定价依据

本次关联交易定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。其中，对隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司贷款期限和贷款利率进行调整的关联交易遵循合理性原则，并参考同等条件下其他金融机构定价，结合隆鑫控股及渝商投资集团股份有限公司的经营情况及偿债能力，按照债委会一致行动原则执行。

4、重庆城投集团授信情况

（1）关联关系及授信情况

重庆城投持有本行股份占比为7.02%，为本行主要股东。本次集团授信申报成员为重庆城投及下属子公司，成员共计2个，另预留额度500,000万元，仅限于集团成员使用。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行《关联交易管理办法》等相关规定，本次集团授信成员均为本行关联方，本次集团授信构成本行应披露的关联交易，相关情况如下：

单位：万元

（2）定价依据

本次关联交易定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。

5、渝富控股集团授信情况

（1）关联关系及授信情况

重庆渝富资本运营集团有限公司（原重庆渝富资产经营管理集团有限公司）持有本行股份占比为8.7%，为本行主要股东之一。本次集团授信成员共11个，详见下表，其中渝富控股为重庆渝富资本运营集团有限公司的控股股东，其余10个成员为渝富控股下属企业，另预留额度200,000万元，仅限于集团成员使用。根据《商业银行股权管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行《关联交易管理办法》等相关规定，该等成员均为本行关联方。上交所口径下，按从严原则，重庆旅游投资集团有限公司额度和预留额度总计233,000万元，超过本行最近一期经审计净资产的1%，应提交董事会审议并及时披露。本次集团授信构成本行应披露的关联交易，相关情况如下：

单位：万元

本行董事张鹏先生同时担任重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司的董事长，因此属于银保监会和上交所口径下的关联方。

本行董事曹国华先生同时担任重庆旅游投资集团有限公司的董事，因此属于银保监会和上交所口径下的关联方。

（2）定价依据

本次关联交易定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。

二、 关联方介绍

（一）重庆发展投资有限公司

重发投成立于2018年，法定代表人何志明，注册资本人民币100亿元，是经重庆市人民政府批准组建的国有独资公司，由市财政局代表市政府履行出资人职责，注册地址为重庆市北部新区高新园星光大道1号A座五层。经营范围为：

开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月末，重发投（合并报表口径）总资产5,480,005.42万元，净资产3,419,216.36万元，营业收入425,520.21万元，净利润127,512.56万元。

（二）重庆华宇集团有限公司

重庆华宇成立于1995年，法定代表人蒋业华，注册资本人民币103,180万元，实际控制人为蒋业华，注册地址重庆市渝北区泰山大道东段118号。经营范围为：一般项目：房地产开发壹级（凭资质证执业）；物业管理（凭资质证执业）；房屋出租；企业管理咨询；商务信息咨询；法律咨询；工程信息咨询；工程招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；工程项目

管理；房地产营销策划【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2019年12月末，重庆华宇（合并报表口径）资产总额为7,882,925万元，净资产2,416,159万元；营业总收入1,354,785万元，净利润161,124万元。

（三）隆鑫控股有限公司

隆鑫控股成立于2003年，法定代表人涂建敏，注册资本人民币10亿元，控股股东为隆鑫集团有限公司，实际控制人为涂建华，注册地址为重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号。经营范围为向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投资咨询、管理；制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物）、通信设备(不含发射及接收设施)；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。截至2019年12月末，隆鑫控股（合并报表口径）总资产4,715,738.37万元，净资产1,367,154.72万元，营业收入2,892,030.23万元，净利润-13,691.49万元（审计机构对2019年年报出具保留意见）。

2018年6月起，隆鑫集团有限公司受资本市场低迷、市场政策变化以及自身经营等各种因素叠加的影响，引发流动性债务危机。在重庆市政府、监管部门和隆鑫集团债委会的协调推动下，债委会通过重组方案，主要采用降息留债模式，通过延长还款期限、降低借款利率方式缓解集中偿债压力，留债期限5年。除中期票据、境外银行贷款、政府纾困基金等执行现有利率外，其余债权人债权本金均下调利率，银行类债权人执行年利率0.9%，非银行类债权人执行年利率1.1%。在5年留债期间届满后，将根据实际情况进行利息补偿。

（四）重庆市城市建设投资（集团）有限公司

重庆城投成立于1993年，法定代表人李明，注册资本人民币200亿元，控股股东、实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会，注册地址为重庆市渝中区中山三路128号。经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。截至2019年12月末，重庆城投(合并报表口径)资产总额15,602,403.76万元，净资产9,855,287.46万元，营业收入273,617.40万元，净利润65,930.52万元。

（五）重庆渝富控股集团有限公司

渝富控股成立于2016年，法定代表人李剑铭，注册资本人民币1,000万元，

控股股东、实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会，注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号，主营业务为利用自有资金从事投资业务、投资咨询，资产管理，企业重组兼并咨询、策划。截至2019年12月末，渝富控股（合并报表口径）总资产19,666,827.92万元，净资产8,663,826.95万元，营业收入784,836.31万元，净利润405,149.35万元。

三、关联交易的影响

上述关联交易为本行的正常业务，定价合理，符合监管要求及本行关联交易管理相关规定。隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司关联交易为本行执行债委会决议、帮助民营企业解决发展中的困难而实施，且重组方案将在相关重组协议签订生效后执行。以上关联交易对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

四、独立董事的意见

上述关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表的独立意见如下：

本行准确识别并界定关联方和重大关联交易，并根据监管要求、公司章程及关联交易管理办法规定将前述关联交易相关议案提交董事会审议，履行了相应的内部审批程序，尚需提交股东大会审议。

本行与渝富控股、重庆城投、重发投、重庆华宇、隆鑫控股的上述关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。交易条件公平、合理，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本行与隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司调整贷款期限和贷款利率的关联交易结合了隆鑫控股、渝商投资集团股份有限公司的经营情况及偿债能力，遵循合理性原则和债委会一致行动原则，并参考了同等条件下其他金融机构定价。独立董事一致同意将上述议案提交股东大会审议。

特此公告。

重庆农村商业银行股份有限公司董事会

2020年8月26日