中国国际金融股份有限公司关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“渝农商行”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对渝农商行2019年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查并出具核查意见，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，渝农商行向社会公众发行人民币普通股1,357,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价人民币7.36元，募集资金总额人民币9,987,520,000.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2019年10月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等与本次首次公开发行直接相关的发行费用人民币99,809,109.13元后，公司本次募集资金净额为人民币9,887,710,890.87元。

上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字（2019）第0542号《验资报告》。

（二）报告期募集资金使用和结余情况

截至2019年12月31日，上述募集资金净额已全部用于充实公司资本金，无尚未使用的募集资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金制度制定与执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小股东的权益，公司根据实际情

况，制订了《重庆农村商业银行募集资金管理办法》，该办法主要对公司募集资金的范围、募集资金专户存储制度、募集资金使用管理与监督、募集资金投向变更等方面做出了详细的规定。公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司于2019年10月25日与保荐机构签订了《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金专户存储监管协议》（以下简称“《募集资金专户存储监管协议》”）。该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金专户存储监管协议》的规定和要求。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金专户情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据公司《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，已全部用于充实公司资本金。

（一）募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日，公司本行募集资金净额人民币9,887,710,890.87元已全部用于补充核心一级资本。本年度公司募集资金实际使用情况见后附的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2019年度公司不存在募投项目先期投入及置换情形。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司2019年公开发行股票不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司2019年公开发行股票不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司募集资金已全部用于补充核心一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，渝农商行2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金净额9,887,710,890.87

9,887,710,890.87本年度投入募集资金总额

本年度投入募集资金总额9,887,710,890.87

9,887,710,890.87

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额

-

-

已累计投入募集资金总额

已累计投入募集资金总额9,887,710,890.87

9,887,710,890.87变更用途的募集资金总额比例（%）

变更用途的募集资金总额比例（%）

-

-

承诺投资项目

承诺投资项目已变更项目，含部分变

更

已变更项目，含部分变

更募集资金承诺投

资总额

募集资金承诺投

资总额调整后投资总额

调整后投资总额截至期末承诺投

入金额(1)

截至期末承诺投

入金额(1)本年度投入金额

本年度投入金额截至期末累计投

入金额(2)

截至期末累计投

入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)＝

(2)-(1)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)＝

(2)-(1)

截至期末投入

进度（%）

(4)＝

(2)/(1)

截至期末投入

进度（%）

(4)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益

本年度实现的效益是否达到预计效益

是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化

项目可行性是否发生重大变化补充资本金

补充资本金不适用

不适用9,887,710,890.87

9,887,710,890.879,887,710,890.87

9,887,710,890.879,887,710,890.87

9,887,710,890.879,887,710,890.87

9,887,710,890.879,887,710,890.87

9,887,710,890.87-

-100%

100%

不适用

不适用不适用

不适用不适用

不适用不适用

不适用

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

不适用

募集资金投资项目

先期投入及置换情况

不适用