重庆农村商业银行关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）关联交易，有效控制关联交易风险，在确保关联交易行为不损害全体股东及客户的利益同时，发挥关联交易优势和资源互补效应，提高市场竞争力，制定本办法。

第二条 本办法制定依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中华人民共和国财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则系26号-商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所有限公司股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、监管要求及本行章程。

本办法所使用的术语,除文中另有说明外，与上述法律、行政法规、部门规章、监管要求及本行章程相关术语含义相同。

第三条 本行关联交易应当遵循以下原则：

（一） 依法合规原则。关联交易遵守法律、行政法规、部门规章及监管要求。

（二） 诚实信用原则。关联交易在追求本行利益的同时不得损害股东和相关利益人的合法权益。

（三） 公允交易原则。关联交易应当按照商业原则，以

不优于对非关联方同类交易的条件进行。

（四） 回避原则。关联方应在就涉及关联方的交易进行

决策时回避。

第四条 本行对关联方及关联交易实行分类管理，分类确

认银保监会、证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）、会计准则等口径下的关联方、关联交易范围，并按照相应规定履行关联交易审议审批、信息披露、豁免申报等程序。

同时满足不同口径下关联方及关联交易定义，且不同口径对关联交易审议审批、披露等要求存在差异的，按较严者执行。

不同口径下的豁免条件仅适用于该口径，不得视为对其他口径下相关规定的豁免。

第五条 本行内部人不得利用其关联关系损害本行利益，并应如实提供关联信息，且当关联信息发生变化时应及时告知信息收集和更新部门。违反上述规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联方的认定

第六条 本行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。不同口径下的关联方范围详见《关联方相关定义》（附件1）。

第七条 本行关联自然人包括：

（一）本行的内部人：

1.本行的董事、监事；

2.总行、分（支）行高级管理人员；

3.本行所有具有信贷审批权限的审批人员；

4.其他有权决定或参与授信和资产转移的相关人员。

（二）本行的主要自然人股东：

指持有或控制本行5%以上（含）股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%，但对本行经营管理有重大影响的自然人股东。

重大影响包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形（下同）。

自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东合并计算。

（三）本行的内部人与主要自然人股东的近亲属：

包括但不限于：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

（四）本行关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、监事、关键管理人员。本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。

（五）其他由银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等认定的关联自然人。

第八条 本行关联法人或其他组织包括：

（一）本行主要非自然人股东：

指持有或控制本行5%以上（含）股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%，但对本行经营管理有重大影响的非自然人股东。

（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织。（与本行受同一国有资产管理机构控制而不存在其他关联方关系的法人或其他组织除外；但如果该法人或其他组织的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监事或者总行高级管理人员，仍视为本行关联方）。

（三）本行的内部人、主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的除本行外的法人或其他组织。

（四）银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等认定的其他法人或组织。

第九条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，应纳入本行关联方管理：

（一）本行主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人。

1.控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会决议产生重大影响的股东。

2.实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》规定，虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

3.关联方，是指根据《企业会计准则第36号－关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

4.一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

5.最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。

（二）与本行或者本行关联方签署协议、作出安排，生效后符合本办法第七条、第八条和本条第（一）款关联方认定条件的。

（三）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，符合证监会及上交所关联法人和关联自然人认定条件的。

（四）银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能或者已经造成本行对其利益倾斜的。

第三章 关联方信息管理

第十条 本行关联方信息的收集和更新按照本办法第十一条至第十七条规定进行职责划分。关联方信息收集和更新需符合银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等口径下相关规定。

第十一条 董事会办公室负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：

（一）本行董事（董事长除外）及其近亲属；由前述人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（二）主要股东以及主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人；主要自然人股东近亲属，以及由主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（三）直接、间接、共同控制本行的法人或其他组织及其控股自然人股东、董事、监事和高级管理人员；以及由前述主体直接、间接、共同控制，或可施加重大影响的法人或

其他组织。

（四）在法人或其他组织成为本行主要非自然人股东之日起1个工作日内向总行公司业务部及风险管理部通报，并在10个工作日内向主要非自然人股东收集下列信息：

1.控股自然人股东、董事、关键管理人员；

2.控股非自然人股东；

3.受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。

4.上述第1条信息如发生变动，应在变动后的10个工作日内收集更新信息。

第十二条 监事会办公室负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：本行监事（监事长除外）及其近亲属；由前述人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。

第十三条 总行人力资源部门负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：

（一）总行高级管理人员（总行行长、副行长、董事会秘书除外）及其近亲属；由前述人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。

（二）总行具有信贷审批权限的审批人员、总行其他有权决定或参与授信和资产转移的相关人员，上述人员的近亲属；由前述人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。

第十四条 总行公司业务部负责牵头主办行收集和更新的关联方信息包括：与本行同受某一企业（国有资产管理公司除外）直接、间接控制的法人或其他组织。

总行小微金融业务部负责配合总行公司业务部收集和更新上述关联方信息。

第十五条 分（支）行负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：本级行高级管理人员及其近亲属，具有信贷审批权限的审批人员及其近亲属，其他有权参与授信及资产转移的相关人员及其近亲属；由前述人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。

第十六条 总行承担子公司对口管理职责的部门负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：上交所口径下持有对本行具有重要影响的控股子公司10%以上（含）股份的自然人、法人或其他组织；联交所口径下重大附属公司董事、监事、高级管理层及其联系人。

第十七条 总行风险管理部负责收集和更新的关联方信息包括总行副行级及以上行领导及其近亲属，以及由前述人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。

总行风险管理部将关联方信息提交董事会审议，根据审定名单建立关联方数据库，并在行内公布；对收到收集或更新的关联方信息后，及时报送董事会办公室，由董事会办公室负责更新本行在上交所网站关联方信息。

第十八条 关联方信息收集和更新部门（或机构，下同）运用调查函或《关联方信息表》（附件2）等方式每半年收集和更新关联方信息，汇总填写《关联方信息汇总表》（附件3）发送总行风险管理部。分（支）行汇总表须经本级行行领导签字；总行相关部门汇总表须经部门负责人签字。

关联方信息收集和更新部门应落实专人跟进关联方信息变更情况。关联方发生变更时，应在变更之日起10个工作日内对其关联方信息进行更新，填列《关联方信息表》（附件2），经审核签字后报总行风险管理部。

第十九条 除定期收集和更新外，关联方信息管理还应遵循适时原则。交易对方符合本行关联方认定标准但尚未经董事会审议确认为关联方的，在确认前该交易视同关联交易。

（一）交易发起部门（指具体营销经办业务的部门，包括分支行及总行前台营销经办业务部门及可能发起交易的其他部门）在调查环节应确定交易对方是否为本行关联方。如符合认定标准但尚未纳入关联方名单的，应在识别后第2个工作日内书面报告风险管理部（书面报告需经分支行行领导或总行部门负责人签字，下同），由风险管理部进行审核。符合关联方标准的，视同关联交易申报。

（二）支用申请主体应在支用申报时再次核实交易对方是否因股权变化等原因符合关联方认定标准，符合关联方标准的，暂缓支用，在识别后第2个工作日内书面报告风险管理部，由风险管理部进行审核，符合关联方标准的，应在支

用前按关联交易流程进行申报。

（三）支用审查审批环节应利用系统提示、本行发布的关联方名单等，对支用申请主体填报信息进行核对，如不一致进行退回处理。

第二十条 关联方退出。对纳入本行关联方的交易对手，如关联方信息收集和更新部门，或者交易发起部门、审查部门等发现其不再符合关联方认定条件的，应在识别后2个工作日内书面告知风险管理部。风险管理部认为理由成立的，应提交董事会进行确认。

第四章 关联交易的定义、分类与定价

第二十一条 本行的关联交易是指本行或本行控股子公司与本行关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，包括：

（一）授信。指本行向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、债券投资、特定目的载体投资、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务，并按照穿透原则确认最终债务人。

（二）资产转移。指本行的自用动产与不动产的买卖（含购买原材料、燃料、动力和销售产品、商品）、信贷资产的买卖、抵债资产的接收和处置、租入或租出资产、资产的赠

予或者受赠等。

（三）提供或接受服务。指本行向关联方提供咨询等服务或关联方向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

（四）其他由银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等认定的其他通过约定可能引起资源、劳务或义务转移的事项。法律、行政法规、部门规章、监管要求及本行股票上市地监管机构和证券交易所规定与本行非关联方发生的特定交易应纳入关联交易管理的，按照本办法有关规定执行。

第二十二条 银保监会口径下，根据交易金额与本行资本净额的比例关系，本行的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

（一）一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（含）以下的交易。重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（不含）以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（不含）以上的交易。

（二）关联交易金额的计算。

授信类交易的交易余额应为本行与同一关联方及其集团所有成员的授信总额。非授信类交易的交易余额应为本行

在12个月内连续与同一关联方发生的全部相关交易余额的累计金额。同时涉及授信类、非授信类的交易，交易余额按照本条规定分别计算。

计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

本条规定的“资本净额”原则上指关联交易提交日上季末资本净额。若遇季初无法获取的，则可追溯至上一季度资本净额。

第二十三条 证监会及上交所口径下，关联交易分为需及时披露的关联交易、需董事会审议和及时披露的关联交易、需股东大会审议和及时披露的关联交易、其他类型的关联交易。及时披露是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内进行披露。

（一）需及时披露的关联交易包括：

1.首次发生的日常关联交易（如提供或接受劳务、委托或者受托销售等，下同），应当与关联方订立书面协议并及时披露；

2.与关联法人拟发生的交易金额在300万元（含）以上、且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含）以上的关联交易（本行提供担保除外）。

本行在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的

余额及其风险敞口。

（二）需董事会审议和及时披露的关联交易包括：

交易金额在3000万元（含）以上且占最近一期经审计净资产1%（含）以上的关联交易。

（三）需股东大会审议和及时披露的关联交易包括：

1.交易（本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）金额在3000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5％（含）以上的重大关联交易。本行拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

2.本行为关联人提供担保的情形（无论金额大小）。

本行与关联方共同出资设立公司，出资额达到需提交股东大会审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以申请豁免适用提交股东大会审议。

不同口径下关联交易的定义和分类详见附件4。

第二十四条 本行关联交易定价原则。

本行业务范围内的关联交易，应当严格执行本行相关定价规定；非本行业务范围内的关联交易，应当参照市场价格定价，并且应当满足：

（一）本行关联交易必须符合商业原则和“一般商业条款”

或更佳条款，以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价。

（二）“一般商业条款”或更佳条款应符合以下要求：有关交易是基于各自独立的利益进行，或所订立的交易条款不逊于本行或附属子公司给予独立第三方或独立第三方给予本行或附属子公司的条款。

前台业务部门应当确认关联交易定价是否符合商业原则和“一般商业条款”或更佳条款。

第五章 关联交易的审查审批

第二十五条 本行对关联交易实行统筹申报、分类审查、分级审批和关联方回避制度。

第二十六条 本行各类关联交易的审查或审批流程原则上应在该交易所属业务审批通过后、批复下发前进行。关联交易审查或审批通过后，再下发业务审批批复。业务审批按照内部授权进行。

第二十七条 统筹申报。

（一）授信类关联交易（包含类信贷业务，下同）原则上均在授信环节发起申报，并以关联方所在集团进行整体授信。集团客户主办机构作为授信申报主体，具体参照本行授信及集团客户管理相关规定执行。

达到应提交股东大会审议标准的关联交易，拟提交年度股东大会审议的，原则上应不迟于每年2月底前发起统筹授信申报；确需提交临时股东大会审议的，应至少提前3个月发起统筹授信申报。

授信批复后，不涉及本行对交易对手作出减让的支用无需单独进行关联交易申报。后续支用拟对交易对手作出减让的，由经营机构按照本行授信相关规定，向有权审批机构申报授信方案变更并提交关联交易审查审批。授信审批部负责对支用条件是否涉及本行对交易对手作出减让进行审核。

（二）非授信类关联交易根据实际情况采取统筹申报或单笔申报。

第二十八条 申报材料。关联交易发起部门应报送以下材料：

（一）《关联交易审查申请表》（附件6）；

（二）关联交易报告，包括但不限于以下内容：

1.关联方基本情况。包括但不限于关联自然人基本身份信息，关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本、股权结构等，以及关联方与本行的关联关系等；

2.关联交易情况描述。包括但不限于交易业务品种、金额、担保方式等；业务审查、审批过程中指出的风险点及防控措施；业务有权审批机构的审批意见等；

3.关联交易的定价，包括但不限于交易价格、定价依据或原因、是否符合商业原则和“一般商业条款”或更佳条款，以及与非关联方同类交易定价的比较等；

4. 关联交易的影响。

（三）其他材料，包括业务调查报告、审查报告；关联交易所涉及法律文本（如有，可提交复印件）；股东大会、董事会或关联交易控制委员会需要的其他材料。

第二十九条 分类审查。本行对授信类关联交易和非授信类关联交易实施分类审查。

（一）授信类关联交易由总行授信审批部负责审查，交易发起部门将《关联交易审查申请表》（附件6）及报告等申报材料报送总行条线管理部门初审。初审部门负责人签署意见后，报送总行授信审批部审查。授信审批部审查并由部门负责人签署审查意见后，移交风险管理部。风险管理部对关联方限额等进行审查，由部门负责人签署审查意见，通过后按规定通知审批机构下发业务批复，或者对关联交易发起后续审批流程。

授信类关联交易的业务审查由总行授信审批部实施的，业务审查可与关联交易审查合并进行。

（二）非授信类关联交易由总行风险管理部负责审查。交易发起部门将《关联交易审查申请表》（附件6）及报告等申报材料报送总行条线管理部门初审。初审部门负责人签署意见后，报送总行风险管理部审查。风险管理部审查并由部门负责人签署审查意见，通过后按规定通知审批机构下发业务批复，或者对关联交易发起后续审批流程。

总行条线部门初审重点主要包括：交易对方是否为关联方，该交易是否构成关联交易；交易价格是否符合商业

原则，定价依据是否充分；是否反映业务风险点并提出防控措施，并给出明确的初审意见。

授信审批部、风险管理部审查重点主要包括：关联方认定是否准确、初审部门是否对初审内容给出明确的意见、本次关联交易相关关联方的授信或交易额度等。风险管理部对关联方限额进行审查，明确关联交易的性质和类型。

第三十条 分级审批。

（一）一般关联交易（参见本办法第二十二条第（一）款）按照交易所属业务的授权进行审批。业务审批通过后，按本办法第二十九条进行关联交易审查。关联交易审查通过的，在业务批复下发后由风险管理部报董事会办公室，并由董事会办公室报关联交易控制委员会备案。

（二）重大关联交易（参见本办法第二十二条第（一）款规定）按本办法第二十九条进行关联交易审查后，由风险管理部提交董事会办公室，并由董事会办公室报关联交易控制委员会审议后，报董事会进行最终审批。

（三）下列关联交易应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：

1.交易（本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）金额在3000万元（含）以上,且占本行最近一期经审计净资产绝对值5％（含）以上的关联交易。

2.为关联方提供非商业银行业务担保事项（不论金额大小）的关联交易。

3. 其他由法律、行政法规、部门规章、监管机构、本行股票上市的证券交易所和本行章程规定的应当由股东大会审议的关联交易。

关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时，风险管理部可会同总行条线管理部门共同汇报。

第三十一条 依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》认定的关联方，其关联交易未完全豁免并需独立股东审批的，在按照本行相关规定初审后，由初审部门提交董事会办公室，并由董事会办公室报关联交易控制委员会审查，报董事会进行审核后，召开股东大会审议，由独立股东审批。

第三十二条 仅属上交所口径下本行关联交易且未达到上交所规定的应予及时披露或提交董事会、股东大会审议标准的，比照本办法第三十条第（一）款一般关联交易审批流程处理。

第三十三条 关联方回避。

（一）关联交易的审查审批过程中，关联内部人应当主动申请回避。因回避致使该内部人无法审批该事项的，应采取AB角切换审批形式。

（二）董事会、独立董事和关联交易控制委员会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的近亲属；

5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的近亲属；

6.银保监会、证监会等本行股票上市地监管机构及上交所、联交所等本行股票上市的证券交易所或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东及关连人士应当回避表决。关联股东及关连人士包括具有下列情形之一的人士：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6. 银保监会、证监会等本行股票上市地监管机构及上交所、联交所等本行股票上市的证券交易所认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东，及认定应该回避的其他人士。

第三十四条 本行的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见，并由董事会办公室存档。

第三十五条 本行控股子公司与本行关联方之间的关联交易，纳入本行关联交易管理。

同时属于控股子公司及本行关联方的，应同时执行本机构和发起行关联交易审查审批流程。

仅属于本行关联方、不属于控股子公司关联方的，应执行发起行关联交易审查审批流程。

纳入统筹授信申报的，执行本办法第二十七条规定；未纳入统筹授信申报的，在业务审批通过后、批复印发前，授信类关联交易报总行授信审批部审查，非授信类关联交易报总行风险管理部审查，审查后的审批、披露等执行本办法第五章、第六章规定。

第六章 关联交易的报告与披露

第三十六条 关联交易的报告。

（一）一般关联交易应在批准后，由关联交易审查部门报董事会办公室，并由董事会办公室定期向关联交易控制委员会备案；董事会办公室应将备案事项抄送监事会。

（二）重大关联交易应在批准之日起10个工作日内，由董事会办公室报告监事会，并及时报监管部门。

（三）与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起10个工作日内由董事会办公室报

告监事会。

第三十七条 关联交易发起部门应按季向总行风险管理部报送已审批关联交易执行情况。风险管理部按季汇总全行关联交易信息，形成定期报告报送监管部门，同时抄送本行董事会办公室。

第三十八条 董事会办公室应及时将董事会的审查结果和决议向监管部门、境内证券监督管理机构或香港联交所报告或备案。

第三十九条 关联交易的披露。本行应当遵循银保监会、证监会等本行股票上市地监管机构和上交所、联交所等本行股票上市的证券交易所规定，按时提交相关材料，履行申报、公告程序，披露关联方与关联交易情况。

第四十条 本行关联交易的披露形式包括临时报告、定期报告（含非财务报告部分及财务报告部分）。其中：

临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等有关规定。

定期报告中财务报告部分（会计报表附注）的关联方及关联交易披露应遵守《企业会计准则第36号—关联方披露》、《国际财务准则》的有关规定。

第四十一条 需要及时披露的关联交易类别参见本办法第二十三条规定。

第四十二条 本行应当在会计报表附注中披露下列事项：

（一）关联方与本行关系的性质；

（二）关联自然人身份的基本情况；

（三）关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

（四）关联方所持本行股份或权益及其变化；

（五）本办法第九条第（二）款签署协议的主要内容；

（六）关联交易的类型、金额及相应比例；

（七）关联交易未结算项目金额及相应比例；

（八）关联交易的定价政策；

（九）银报监会、证监会等本行股票上市地监管机构及上交所、联交所等本行股票上市的证券交易所认为需要披露的其他事项。

重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易可以合并披露。

第四十三条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，独立非执行董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中确认：

（一）该等交易是在本行日常业务中订立；

（二）该等交易是按照一般商业条款或更佳条款进行；

（三）该交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本行股东的整体利益。

第四十四条 董事会办公室负责本行关联交易信息的披露及申请豁免事宜，牵头组织披露文件的编制和披露，把握披露内容的尺度标准，并按照相关规定或证券交易所的要求及时就相关情况进行公告。风险管理部协助董事会办公室牵头提供临时报告及定期报告关联交易披露所涉的相关信息。

需及时披露的关联交易，如为一般关联交易的，风险管理部在关联交易审查通过后将相关情况报告董事会办公室，董事会办公室牵头拟定披露内容并负责按相关流程在2个交易日内完成披露；如为重大关联交易的，董事会办公室在关联交易审批通过后2个交易日内，牵头拟定披露内容并负责按相关流程完成披露。

第四十五条 上交所口径下本行与关联方发生“提供担保以外的财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。其他关联交易，按照下列标准在连续12个月内累计计算：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；

以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照及时披露相关规定履行审议和披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。

第四十六条 日常关联交易的披露。

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，应在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）日常关联交易数量较多、需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，交易发起部门可以在披露上一年度报告之前，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果按流程提交董事会或者股东大会审议并披露。对

于预计范围内的日常关联交易，应在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露；实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第四十七条 本行与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年按规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十八条 上交所口径下关联交易审议和披露的豁免。

（一）本行与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

（二）本行与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

4.上交所认定的其他交易。

董事会办公室负责本行关联方与关联交易信息的披露及申请豁免事宜。

第七章 关联交易的风险控制

第四十九条 本行不得向关联方发放无担保贷款；不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信；不得为关联方的融资行为提供担保（但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外）。

第五十条 本行向关联方提供授信发生损失的，两年内不得再向该关联方提供授信（但为减少该授信损失，经董事会批准的除外）。

第五十一条 本行的一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。

第五十二条 本行对包括主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等在内的单个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%；对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

第五十三条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计。

第五十四条 本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本

行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

第五十五条 不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地出借本行的资金给控股股东及其他关联方使用（经营范围内正常的拆借业务除外）；

（二）直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（经营范围内正常的贷款业务除外）；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代关联方偿还债务；

（六）对本行关联方及其关联企业提供融资性保函，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外；

（七）监管部门认定的其他方式。

第五十六条 本行与关联交易管理相关的人员应当对获取或知悉的关联方信息予以保密，不得将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。

第八章 关联交易的管理职责

第五十七条 股东大会负责审议以下关联交易：

（一）交易（本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）金额在3000万元（含）以上,且占本行最近一期经审计净资产绝对值5％（含）以上的关联交易；

（二）为关联方提供非商业银行业务担保事项（不论金额大小）的关联交易；

（三）其他由法律、行政法规、部门规章、监管机构、本行股票上市的证券交易所和本行章程规定的应当由股东大会审议的关联交易。

第五十八条 董事会承担以下职责：

（一）审议交易金额在3000万元（含）以上且占最近一期经审计净资产1%（含）以上的关联交易；审议除应提交股东大会审议之外的重大关联交易；

（二）审议向获得过本行授信但在过去两年中对本行造成了损失的按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》认定的关联方提供进一步授信；

（三）审核需独立股东审批及股东大会审议的关联交易；

（四）审议本行关联交易相关政策、审议关联方名单；

（五）每年就本行关联交易管理制度执行情况及关联交易情况向股东大会报告；

（六）对本行关联交易进行监督管理；

（七）本行相关制度办法规定应履行的职责。

第五十九条 本行董事会下设关联交易控制委员会，负责接受一般关联交易的备案和重大关联交易的审查等工作，控制关联交易风险。 委员会成员不得少于三人，并由独立董事担任主任委员，本行控股股东提名的董事不得担任关联交

易控制委员会委员， 关联交易控制委员会主要职责如下：

（一）审议关联交易基本制度，并向董事会提出建议；

（二）审议本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关部门及工作人员公布其所确认的关联方；

（三）接受一般关联交易的备案；

（四）对本行重大关联交易初审后报董事会批准，并在批准之日起10个工作日内报告监事会；

（五）本行股票上市地证券监督管理机构及相关法律法规规定的相关职权；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六十条 董事会办公室作为关联交易控制委员会日常办事机构，其主要职责如下：

（一）按照本办法第三章规定，负责职责范围内关联方信息的收集和更新；

（二）将风险管理部提交的关联方报请关联交易控制委员会及董事会审议；

（三）将审议确认的关联方向监事会报备；

（四）安排独立董事对重大关联交易的公允性及内部审批程序履行情况发表书面意见；

（五）根据本办法有关董事会、股东大会审议的规定，安排重大关联交易等事项的董事会或股东大会审议；

（六）牵头负责关联交易的对外披露或公告事宜，把握披露或公告内容的尺度和标准；对应当由具有执行证券、期

货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告的，协调交易发起部门和相关证券服务机构获得审计或者评估报告；

（七）负责本行关联方与关联交易的申请豁免事宜；

（八）及时向相关监管机构报告本行关联交易，就关联交易相关事宜咨询香港联交所，并将本行进行中的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下非完全豁免关联交易情况报香港联交所。

第六十一条 高级管理层负责对全行关联交易进行监督管理。

第六十二条 监事会办公室按照本办法第三章规定，负责职责范围内关联方信息的收集和更新。

第六十三条 总行风险管理部职责包括：

（一）牵头制定本行关联交易管理制度；

（二）按照本办法第三章规定，对职责范围内关联方信息进行收集和更新；

（三）牵头负责本行关联交易日常监控与管理，收集、汇总关联方信息，建立维护关联方数据库；

（四）负责将审议确认的关联方名单向相关部门及分支机构进行公布；

（五）负责对本行关联方限额实行统筹管理，对非授信类关联交易进行审核，并报有权审批人进行审批；

（六）协助董事会办公室做好关联方及关联交易信息披

露和报告等工作；

（七）牵头完善关联交易管理系统功能需求。

第六十四条 总行授信审批部职责包括：

（一）负责在授信业务的审查、审批（包括授信和支用环节审查、审批）过程中，根据董事会审议确认的关联方名单以及前台业务部门对交易对手的识别情况，对该笔业务是否涉及关联交易进行识别；

（二）负责对本行授信类关联交易进行审查；

（三）负责在关联方出账审批通过后5个工作日内，向总行风险管理部报送《关联方出账报备表》（附件5）。

第六十五条 总行人力资源部负责按照本办法第三章规定，对职责范围内关联方信息进行收集和更新。

第六十六条 总行公司业务部职责包括：

（一）按照本办法第三章规定，负责职责范围内关联方信息的收集和更新，本部门归口管理的关联方集团成员及授信余额的确认；

（二）负责对本条线关联交易进行初审；

（三）配合做好本条线关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作。

第六十七条 总行小微金融业务部职责包括：

（一）按照本办法第三章规定，负责职责范围内关联方信息的收集和更新，本部门归口管理的关联方集团成员及授信余额的确认；

（二）负责对本条线关联交易业务进行初审；

（三）配合做好本条线关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作。

第六十八条 总行国际业务部职责包括：

（一）负责对涉及国际业务相关关联交易进行初审；

（二）配合做好涉及国际业务相关关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作。

第六十九条 总行计划财务部职责包括：

（一）负责按照本办法第三章规定，对本行对外股权投资（非银行类机构）关联方信息进行收集和更新；对该关联机构与本行关联方之间的关联交易进行监测，在每次关联交易审批之日起10个工作日内向风险管理部进行报告。

（二）负责对本条线关联交易业务进行初审；

（三）负责按照会计准则要求编制关联方及关联交易财务会计信息；

（四）配合做好本行对外股权投资（非银行类机构）关联方关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作。

第七十条 村镇银行管理部职责包括：

（一）负责按照本办法第三章规定，对村镇银行关联方信息进行收集和更新；对村镇银行与本行关联方之间的关联交易进行监测，在每次关联交易审批之日起10个工作日内向风险管理部进行报告。

（二）配合做好村镇银行关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作。

第七十一条 总行金融市场业务管理部职责包括：

（一）负责本部门归口管理的关联方集团成员及授信余额的确认；

（二）负责对本条线关联交易业务进行初审；

（三）配合做好本条线关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作。

第七十二条 总行其他业务管理部门职责包括：

（一）负责对本部门牵头管理业务相关关联交易进行初审；

（二）配合做好本部门牵头管理业务相关关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作。

第七十三条 产品发起部门负责通过完善产品模型、规则、策略等，落实关联交易管控要求。

第七十四条 总行合规及消费者权益管理部负责对本行关联交易管理中的法律与合规问题提供支持。

第七十五条 总行信贷管理部职责包括：

（一）负责督导落实信贷类关联交易业务的日常管理；

（二）根据关联交易业务需求，配合做好涉及信贷与投资管理系统相关功能的需求审核。

第七十六条 总行科技信息部负责根据管理需要开发关联交易管理相关系统功能及日常维护。

第七十七条 总行审计稽核部负责对本行关联交易管理情况进行审计，并向董事会和监事会报告审计结果。

第七十八条 各分（支）行职责包括：

（一）按照本办法第三章规定，负责职责范围内关联方信息的收集和更新；

（二）按照授信申报主体要求，做好本机构涉及的关联方授信申报；

（三）在各项业务实施前对是否属于关联交易进行识别，对属于关联交易的业务按规定发起申报流程；

（四）在业务过程中持续对关联方信息进行收集，准确、完整地录入相关系统并及时更新。

第九章 罚则

第七十九条 如发生以下情形，应按照本行相关规定对责任人进行处理：

（一）未按照审批程序进行关联交易审核和上报审批的；

（二）对关联方信息未及时更新的；

（三）对已发生关联交易信息未及时、准确申报的；

（四）本行内部人利用职权对经营单位施加压力、故意提供虚假信息、骗取本行信贷资金，造成本行利益遭受重大损失的；

（五）明知存在关联方情况，仍违反本办法有关审批程序予以授信的；

（六）发现关联交易很可能发生危及本行资产安全的重

大情况或事项，故意隐瞒不报，也不及时采取必要风险控制或保全措施的；

（七）故意逃避监管部门或本行相关部门根据本办法的监督、检查和监测工作，造成重大不利影响的；

（八）其他违反相关法律法规及本行制度需要进行处罚的情况。

第十章 附则

第八十条 本办法未尽事宜，按照本办法制定依据以及本行相关规定执行。

第八十一条 本办法由重庆农村商业银行负责解释。

第八十二条 本办法自印发之日起实施。

附件1：

关联方相关定义

一、银保监会定义的关联方

银保监会定义的关联方包括《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。

（一）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联方如下：

第六条 商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。

第七条 商业银行的关联自然人包括：

1.商业银行的内部人；

2.商业银行的主要自然人股东；

3.商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；

4.商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

5.对商业银行有重大影响的其他自然人。

本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。

本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行5%以

上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。

本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括：

1.商业银行的主要非自然人股东；

2.与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；

3.商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

4.其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。

本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的非自然人股东。

本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。

本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。

第九条 本办法所称控制是指有权决定商业银行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。

本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。

本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、法人或其他组

织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。

第十条 与商业银行关联方签署协议、作出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业银行的关联方。

第十一条 自然人、法人或其他组织因对商业银行有影响，与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给商业银行造成损失的，商业银行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。

第十七条 中国银行业监督管理委员会有权依法认定商业银行的关联自然人、法人或其他组织。

第四十四条 本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。

（二）《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方如下：

第九条 商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。

第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。

商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进

行管理。

二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方如下：

第七十一条 （三）关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1. 直接或者间接地控制上市公司的法人；

2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4. 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5. 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；

6. 证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2. 上市公司董事、监事及高级管理人员；

3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4. 上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5. 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的；

6. 证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

三、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方如下：

《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方：

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

(一) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

(二) 由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三) 由第10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四) 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

(五) 证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

(二) 上市公司董事、监事和高级管理人员；

(三) 第10.1.3 条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五) 证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为上市公司的关联人：

(一) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第

10.1.3 条或者第10.1.5条规定的情形之一；

(二) 过去十二个月内，曾经具有第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一。

18.3 本办法所称“以上”，“以内”含本数。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方：

第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司

的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第九条 上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。

四、香港联交所《上市规则》定义的关连方如下：

（一）第14 章的有关规定

14.04 （6） 「上市发行人」是指其证券已在主板上市的公司或其他法人，包括上市预托证券所代表股份所属的公司；除文意另有所指外，也包括其附属公司。

（二）第14A 章的有关规定

14A.07 「关连人士」指：

(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；

(2) 过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；

(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；

(4) 任何上述人士的联系人；

(5) 关连附属公司；或

(6) 被本交易所视为有关连的人士。

14A.08 若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。例外情况

14A.09 《上市规则》第14A.07(1)至(3)条并不包括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

(1) 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：的有关百分比率少于5%；

(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的「非重大附属公司」；及(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。

14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。

14A.11 就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行

人股份的人士不会被视为：

(1) 预托证券持有人的联系人；或

(2) 上市发行人的主要股东或控股股东。

联系人的定义14A.12 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是个人）包括：

(1) (a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称「直系家属」）；

(b) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（「受托人」）；或

(c) 其本人、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称「家属」）；或

(b) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及╱或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。

14A.13 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」

（如关连人士是公司）包括：

(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或

(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。

14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们╱它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。

14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：

(1) 该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或

(2) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受托人，

共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

关连附属公司的定义

14A.16 「关连附属公司」指：

(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上

市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。

14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：

(1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或

(2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：

(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或

(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去12个月曾任董事的人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人。

「视作关连人士」

14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。

14A.20 「视作关连人士」包括下列人士：

(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：

(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及

(b) 就交易与《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。

14A.21 「视作关连人士」亦包括：

(1) 下列人士：

(a) 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父

母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称「亲属」）；或

(b) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及╱或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及(2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管。

14A.22 若上市发行人拟与《上市规则》第14A.20(1)或14A.21(1)条所述的人士进行任何交易（除获豁免遵守所有关连交易规定外），一概必须通知本交易所。

上市发行人必须向本交易所提供数据，以证明该交易应否遵守关连交易规定。

（三）第19A 章的有关规定

根据《上市规则》第19A.19 条，就第十四A 章的关连交易规定而言，本交易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士。

（四）第1章的有关规定

1.01 在本册内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：

“主要股东”就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十或以上表决权的人士（包括预托证券持有人）。但不论任何时候，存管人均不会纯粹因为其为预托证券持有人的利益持有发行人股份而被视为主要股东。

附注：就第十四A章而言，本定义须按第14A.29条作出修订。

五、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联方如

下：

第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条 下列各方构成企业的关联方：

(一) 该企业的母公司。

(二) 该企业的子公司。

(三) 与该企业受同一母公司控制的其他企业。

(四) 对该企业实施共同控制的投资方。

(五) 对该企业施加重大影响的投资方。

(六) 该企业的合营企业。

(七) 该企业的联营企业。

(八) 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

(九) 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的

家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

(十) 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

(一) 与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

(二) 与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

(三) 与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

六、《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联方如下：

9.本准则使用的下列术语，其含义为：

关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人或实体。

（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，

如果：

（i）控制或共同控制了报告主体；

（ii）对报告主体有重大影响；或

（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。

（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：

（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公司、子公司和同级子公司相互关联）；

（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业）；

（iii）双方同是第三方的合营企业；

（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企业；

（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员福利而设的离职后福利计划。如果报告主体本身为离职后福利计划，发起人与报告主体也互相关联。

（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；

（vii）（a）(i)项提及的个人对该实体可施加重大影响，或者是该实体（或该实体的母公司）的关键管理人员。与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：

（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；

（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及

（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。

离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后医疗保障；控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力。共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主体活动的人员，包括该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。重大影响，指参与主体财

务和经营政策的决定，但不控制这些政策的权力。可以通过持股、章程或协议来获得重大影响。政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。

10.在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。

11.在本准则中，下列情形不是关联方：

（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影响；

（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。

（3）仅出于与主体间正常往来的：

①资金提供者，

②工会，

③公用事业，以及

④对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机构，（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）。

（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。

12.在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，合营企业包括该合营企业的子公司。因此，例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联。

附件2

重庆农村商业银行关联方信息表

附件3-1

附件3-2

备注：

身份证件号码

3.对新增或退出的关联方，在备注栏中标注“新增”或“退出”。

关联自然人信息汇总表

关联自然人信息汇总表

1.关联自然人统一在该表中汇总填写；

备注：

组织机构代码

关联法人信息汇总表

1.“关联方名称”按营业执照填写法人或其他组织的全称。

1.“关联方名称”按营业执照填写法人或其他组织的全称。

2.“关联关系”需描述出具体的关联关系，如“主要股东”、“XX支行副行长张某的妻弟担任法定代表人”。

附件4：

关联交易相关定义

一、银保监会定义的关联交易

银保监会定义的关联交易包括《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易。

（一）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联交易如下：

第十八条 商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：

（一）授信；

（二）资产转移；

（三）提供服务；

（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。

第十九条 授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

第二十条 资产转移是指商业银行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。

第二十一条 提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

（二）《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易如下：

第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。

前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。

二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易如下：

第七十一条 本办法下列用语的含义：

（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

三、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易如下：

第二十二条 商业银行关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业务，资产转移向商业银行提供服务等交易。

四、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易如下：

10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）第9.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

9.1本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

五、香港联合交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关联交易如下：

14A.24 「交易」包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

(1) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；

(2) (a) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或

注： 若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易。

(b) 上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

(3) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

(4) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

(5) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

(6) 发行上市发行人或其附属公司的新证券；

(7) 提供、接受或共用服务；或

(8) 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。

与关连人士的交易14A.25 上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属关连交易。

与第三方的交易14A.26 不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。

14A.27 「共同持有的实体」指一家公司，其股东包括以下人士：

(1) 上市发行人集团成员；及

(2) 任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士透过上市发行人持有的任何间接权益。

14A.28 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（「目标公司」）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：

(1) 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。「控权人」指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；或

(2) 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。

注：若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。

14A.29 本交易所或会将控权人及其联系人于目标公司的权

益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。

14A.30 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则《上市规则》第14A.28条不适用于上市发行人建议中的收购项目。

持续关连交易的定义

14A.31 「持续关连交易」指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是上市发行人集团在日常业务中进行的交易。

（二）关连交易规定的豁免

14A.73 关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易：

(1) 符合最低豁免水平的交易（《上市规则》第14A.76条）；

(2) 财务资助（《上市规则》第14A.87至14A.91条）；

(3) 上市发行人或其附属公司发行新证券（《上市规则》第14A.92条）；

(4) 在证券交易所买卖证券（《上市规则》第14A.93条）；

(5) 上市发行人或其附属公司回购证券（《上市规则》第14A.94条）；

(6) 董事的服务合约及保险（《上市规则》第14A.95及14A.96条）；

(7) 购买或出售消费品或消费服务（《上市规则》第14A.97条）；

(8) 共用行政管理服务（《上市规则》第14A.98条）；

(9) 与被动投资者的联系人进行交易（《上市规则》第14A.99及14A.100条）；及

(10) 与附属公司层面的关连人士进行交易（《上市规则》第14A.101条）。

14A.74 豁免大致分为两类：(1)全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；及(2)豁免遵守股东批准规定。

14A.75 本交易所有权指明豁免不适用于个别交易。

符合最低豁免水平的交易

14A.76 此项豁免适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（上市发行人发行新证券除外）。

(1) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：

(a) 低于0.1%；

(b) 低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或

(c) 低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。

(2) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：

(a) 低于5%；或

(b) 低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于

1,000万港元。

14A.77 《上市规则》第十四章（须予公布的交易）所述百分比率的计算方法亦适用于本章的关连交易，惟须符合《上市规则》第14A.78至14A.79条所述的修订。

14A.78 如属持续关连交易，上市发行人须以上限作为计算资产比率、收益比率及代价比率的分子。如有关交易的协议期限超过一年，有关交易将以协议期内最高的上限作为分类基准。

14A.79 计算涉及选择权的关连交易的百分比率时，以下情况适用：

(1) 若上市发行人集团向关连人士授予选择权，而上市发行人集团没有酌情权行使选择权，有关交易将会如同该选择权已获行使一样而被分类。计算百分比率是根据交易代价（包括选择权的权利金及行使价）、相关资产的价值以及资产应占收益（见《上市规则》第14A.61条所载有关选择权持有人行使或转让选择权时，又或选择权到期时的披露规定）；

(2) 如上市发行人集团购入或接受关连人士授予的选择权，而上市发行人集团有酌情权行使选择权，有关交易将按上市发行人集团应付的权利金之金额而被分类。但如权利金占权利金与行使价之总和的10%或以上，有关交易将会如同该选择权已被行使一样而被分类（见《上市规则》第14A.79(1）条）；

(3) 如上市发行人集团行使关连人士授予的选择权，有关交易以行使价、相关资产的价值以及该等资产应占收益来分类。如选择权分多个阶段行使，本交易所或会要求将交易合并计

算，并视之为一项交易处理；

(4) 如上市发行人集团将关连人士授予的选择权转让予第三者、终止选择权或决定不行使选择权：

(a) 上市发行人须将有关交易如同该选择权已获行使一样分类。百分比率将按行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益，以及（如适用）转让选择权的代价，又或上市发行人集团终止选择权时应收或应付的金额来计算；或

(b) 本交易所或会准许上市发行人不理会上述(a)段百分比率的计算结果，并按资产及代价比率将交易分类，而在计算该等百分比率时，则采用以下两项金额的较高者：

(i) （如属上市发行人集团持有的认沽期权）行使价超过选择权相关资产价值之金额，或（如属上市发行人集团持有的认购期权）选择权相关资产价值超过行使价之金额；及

(ii) 上市发行人集团应支付或收取的代价或金额。

上市发行人可以采用这些替代测试，惟必须有独立专家提供按公认方法编备的资产估值，以及上市发行人的独立非执行董事及独立财务顾问已确认有关转让、终止或不行使选择权为公平合理，并符合上市发行人及其股东的整体利益。上市发行人必须公布该等转让、终止或不行使选择权，并附有独立非执行董事及独立财务顾问的意见；及

(5) 如在上市发行人集团授予或购入或接受选择权时，尚未确定权利金、行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益的实际币值。

(a) 就计算百分比率及界定交易所属类别而言，上市发行人

须提供可以令本交易所信纳的最高可能出现的币值；否则上市发行人或须就有关交易遵守所有关连交易规定；及

(b) 实际币值一经确定，上市发行人须通知本交易所。如该项交易按实际币值被界定为较高级别的交易，则上市发行人须在合理切实可行的范围内，尽快公布此事，并遵守适用于该等较高级别交易的规定。

注： 本规定与《上市规则》第十四章（须予公布的交易）适用于选择权的规定相同，下列情况除外：

1. 根据《上市规则》第十四章，上市发行人可于上市发行人集团购入或接受第三者授予的选择权时，就日后行使选择权寻求股东批准。本章并没有容许这项批准。

2. 根据《上市规则》第十四章，上市发行人集团转让或终止选择权会构成一项交易，而该项交易是根据选择权的转让代价或上市发行人集团因终止选择权应收取或应支付的金额来分类。根据本章，有关转让或终止安排则会如同该选择权已获行使一样或根据《上市规则》第14A.79(4)(b)条所载的替代测试而被分类。

3. 根据《上市规则》第十四章，不行使选择权并不会构成一项交易。根据本章，不行使选择权会如同该选择权已获行使一样或根据《上市规则》第14A.79 (4)(b)条所载的替代测试而被分类。

14A.80 若计算任何百分比率时出现异常结果，又或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围，本交易所可不理会该比率，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。若上市发行

人有意使用本规定，其须事先取得本交易所的同意。

14A.81 如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，本交易所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。上市发行人须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。

14A.82 本交易所在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的因素包括：

(1) 该等交易是否为上市发行人集团与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

(2) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

(3) 该等交易会否合共导致上市发行人集团大量参与一项新的业务。

14A.83 本交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

14A.84 如遇到下列情况，上市发行人必须在上市发行人集团签订任何关连交易前先行咨询本交易所：

(1) 该交易及上市发行人集团在之前12个月内签订或完成的任何其他关连交易，存有《上市规则》第14A.82条所述的任何情况；或

(2) 该交易及上市发行人集团所签订的任何其他交易，涉及在发行人的控制权（定义见《收购守则》）转手后的24个月内，

向一名（或一组）取得上市发行人控制权的人士（或其任何联系人）收购资产。

14A.85 上市发行人须提供交易详情予本交易所，让本交易所决定是否将交易合并计算。

14A.86 即使上市发行人并没有事先咨询本交易所，本交易所仍可将上市发行人的关连交易合并计算。

财务资助

14A.87 对于经营银行业务的公司在日常业务中，向关连人士或共同持有的实体提供的任何财务资助：

(1) 如交易按一般商务条款或更佳条款进行，将可获得全面豁免；

(2) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：

(a) 低于0.1%；

(b) 低于1%，而有关交易之所以构成一项关连交易，纯粹因为交易涉及附属公司层面的关连人士；或

(c) 低于5%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于300万港元；或

(3) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定：

(a) 低于5%；或

(b) 低于25%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于1,000万港元。

14A.88 「经营银行业务的公司」指上市发行人或其附属公司本身是银行、《银行条例》所指的有限制牌照银行或接受存款公司、又或根据海外适当的海外法例或权力组成的银行。

14A.89 如属以下情况，上市发行人集团向关连人士或共同持有的实体提供的财务资助将可获得全面豁免：

(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

(2) 上市发行人集团所提供的有关资助，符合上市发行人或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由上市发行人集团提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。

14A.90 如属以下情况，上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助将可获得全面豁免：

(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

(2) 有关资助并无以上市发行人集团的资产作抵押。

14A.91 如属以下情况，向上市发行人或其附属公司董事提供赔偿保证将可获得全面豁免：

(1) 有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及

(2) 有关赔偿保证的形式是香港法例及（若提供赔偿保证的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。

上市发行人或其附属公司发行新证券

14A.92 如属以下情况，上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券将可获得全面豁免：

(1) 该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；

(2) 关连人士在供股或公开招股中透过以下方式认购证券：

(a) 透过额外申请（见《上市规则》第7.21(1）或7.26A(1)条）；或

(b) 以其本身作为供股或公开招股包销商或分包销商的身份，并已符合《上市规则》第7.21或7.26A条（出售任何额外证券安排）的规定。在这情况下，上市文件须载有包销安排的条款及条件；

注： 上市发行人集团就包销安排向关连人士缴付的任何佣金或费用，都不可按此豁免条文获得豁免。

(3) 证券乃根据以下计划发行予关连人士：

(a) 符合《上市规则》第十七章规定的股份期权计划；或

(b) 在上市发行人证券首次在本交易所开始买卖前已获采纳的股份期权计划，而本交易所亦已批准根据该计划发行的证券上市；或

(4) 证券乃根据符合下列条件的「先旧后新的配售及认购」而发行：

(a) 新证券发行予关连人士的时间如下：

(i) 在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属该关连人士的联系人）配售证券减持其于该类证券的持股之后；及

(ii) 在配售协议日期起计14天内；

(b) 发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数

目；及

(c) 该等新证券的发行价不低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。

注： 上市发行人旗下附属公司发行新证券，可通过作为符合最低豁免水平的交易而获得豁免。

在证券交易所证券买卖

14A.93 如符合以下条件，上市发行人集团买卖目标公司的证券（即《上市规则》第14A.28条所述的关连交易）将可获得全面豁免：

(1) 有关交易属上市发行人集团在日常业务中进行的证券交易；

(2) 有关证券是在本交易所或认可证券交易所上市；

(3) 有关交易是在本交易所或认可证券交易所进行；若非如此，关连人士并无收取或支付任何代价；及

(4) 交易的目的并非为了向本身是目标公司主要股东的关连人士授予直接或间接利益。

上市发行人或其附属公司购回证券

14A.94 上市发行人或其附属公司向关连人士购回本身证券，如符合以下条件，将可获得全面豁免：

(1) 该证券购回是在本交易所或认可证券交易所进行（除非关连人士明知而将该等证券售予上市发行人集团）；或

(2) 该证券购回是根据《公司股份回购守则》所提出全面收购建议而进行。

董事的服务合约及保险

14A.95 董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约，将可获得全面豁免。

14A.96 上市发行人集团就上市发行人或其附属公司的董事可能因履行职责而招致的第三者责任，因而为其购买保险及安排续期可获得全面豁免，但相关保险的形式必须是香港法例及（若购买保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。

购买或出售消费品或消费服务

14A.97 上市发行人集团在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款，以顾客身份向关连人士购买消费品或消费服务，或出售消费品或消费服务，如符合以下条件，将可获得全面豁免：

(1) 相关货品或服务必须属一般供应自用或消费的类别；

(2) 相关货品或服务必须是由买方自用，而不得：

(a) 加工成为买方的产品或作转售；或

(b) 由买方用于本身任何业务或计划业务。倘若上市发行人集团是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度，本条件则不适用。

(3) 由买方消费或使用相关货品或服务时的状态，须与买方购买时相同；及

(4) 有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可获得的条款，或对发行人集团而言，不得逊于独立第三方可提供的条款。

注： 以下是消费品及消费服务的例子：

(1) 董事在上市发行人集团经营的餐厅用膳。

(2) 董事在上市发行人集团经营的零售商店购买日用品自用。

(3) 上市发行人集团为董事寓所提供水电服务。

(4) 关连人士向上市发行人集团提供水电服务，而价格经已刊发或公开报价，并适用于其他独立消费者。

共用行政管理服务

14A.98 上市发行人集团与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，将可获得全面豁免，但条件是相关成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。

注：共用行政管理服务的例子包括秘书服务、法律服务及员工培训服务。

与被动投资者的联系人进行交易

14A.99 如符合以下条件，上市发行人集团与被动投资者的联系人之间进行的关连交易，将可获得全面豁免：

(1) 该被动投资者是一名关连人士，纯粹是因为它是发行人及╱或其任何附属公司的主要股东；

(2) 该被动投资者

(a) 并不是上市发行人或其附属公司的控股股东；

(b) 没有委派代表加入上市发行人或其附属公司的董事会，亦无参与发行人集团的管理（包括透过对拥有上市发行人集团重大事宜的否定控制权（譬如否决权）而对上市发行人集团管理层有任何影响力）；

(c) 是独立于上市发行人或其附属公司的董事、最高行政人

员、控股股东及任何其他主要股东；及

(3) 有关交易是上市发行人集团在日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行的收益性质交易。

14A.100 「被动投资者」指符合下述条件之上市发行人及╱或其任何附属公司的主要股东：

(1) 该主要股东属主权基金，或证监会或合适的海外机构认可的单位信托或互惠基金；及

(2) 除持有上市发行人集团的证券及与上市发行人集团进行交易的联系人之证券外，该主要股东亦拥有其他多样化的投资。与附属公司层面的关连人士进行交易。

14A.101 上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定：

(1) 上市发行人董事会已批准交易；及

(2) 独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益。

注：当合资格发行人与合资格关连人士成立合营公司进行合资格地产收购，合资格发行人须在接获合营公司竞投成功的通知后尽快公布有关交易。

若合资格发行人于刊发首份公告时，尚未能提供任何有关收购或合营公司所须披露的任何详情，其必须在有关事项协议或落实后，尽快再刊发公告披露该等详情。

六、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联交易

如下：

第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：

(一) 购买或销售商品。

(二) 购买或销售商品以外的其他资产。

(三) 提供或接受劳务。

(四) 担保。

(五) 提供资金(贷款或股权投资)。

(六) 租赁。

(七) 代理。

(八) 研究与开发项目的转移。

(九) 许可协议。

(十) 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

(十一) 关键管理人员薪酬。

七、《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联交易如下：

关联方交易，指关联方之间相互转移资源、服务或义务，不论是否收取价款。

附件5

附件6

本次交易通过后，本行对该关联方授信总额 ①重庆农村商业银行授信类关联交易审查申请表

经办人： 部门负责人： 日期：

小计 ②

小计 ②总行条线部门

初审意见

报告日期在本行当前授

信额度

在本行当前授

信额度

经办人： 机构负责人： 日期：

在本行当前交易金额在本行当前交易金额

在本行当前交易金额最近一期经审计净资产

与交易方的关系近亲属姓名

小计 ③小计 ④

小计 ④

总行风险管理

部意见

总行风险管理

部意见

小计⑤

小计⑤姓名/机构全称

审查意见若本次申请获得批准，申请交易关联方与其近亲属在本行的关联交易总额度 ⑥=①+③

姓名/机构全称申请交易方为自然人的，其近亲属在本行的当前交易金额

（ ）及时披露 （ ）提董事会并及时披露 （ ）提股东大会并及时披露（ ）其他占本行上季末

资本净额比

例%

占本行上季末

资本净额比

例%在本行当前交

易金额

在本行当前交

易金额经办人： 部门负责人： 日期：

经办人： 部门负责人： 日期：

初步认定本次申请的关联交易类型（在相应

括号内打√）

初步认定本次申请的关联交易类型（在相应

括号内打√）上季末资本净额

在本行当前交

易金额最近一期经审计净资产

重庆农村商业银行非授信类关联交易审查申请表近亲属姓名

经办人： 机构负责人： 日期：

与交易方的关系

与交易方的关系

小计 ②

小计 ②若本次申请获得批准，申请交易关联方与其近亲属在本行的关联交易总额度 ⑤=①+②

报告日期占本行上季末

资本净额比

例%

占本行上季末

资本净额比

例%

小计④

小计④申请机构/部

门

姓名/机构全称

经办人： 部门负责人： 日期：

经办人： 部门负责人： 日期：

申请交易方为自然人的，其近亲属在本行的当前关联交

易金额

审查意见上季末资本净

额

上季末资本净

额初步认定本次申请的关联交易类型（在相应

括号内打√）