重庆农村商业银行股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效运作，确保股东有效行使权利，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、行政规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 本规则对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

本行应当严格按照法律、行政法规、本规则及本行公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会遵照《公司法》及其他法律法规、行政规章、本行公司章程和本规则的各项规定召集，本规则另有规定的除外。本行全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东大会依法行使职权。 第四条 股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书及董事会办公室负责落实。 第五条 股权登记日登记在册的普通股股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝，并依法律法规、行政规章、本行公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、行政规章、本行公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第六条 本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、行政规章、本行公司章程和本规则的规定；

（二）出席股东大会人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权与授权

第七条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依照法律法规、行政规章、本行公司章程规定行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准变更募集资金用途事项；

（九）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议； （十一）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十二）对修改本行公司章程作出决议；

（十三）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案； （十五）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、法规和本行公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会决议不得违反法律法规和本行公司章程的规定。 股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，不得对上述股东大会审议事项行使表决权。 第八条 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行公司章

程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授权如下：

（一）重大对外投资

1．单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的对外股权投资项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活动），由董事会审批；2．债券投资由董事会全额审批。

（二）重大收购兼并

单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的兼并收购项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作为收购对价，对外收购兼并并形成股权的交易活动），由董事会审批。

（三）重大资产购置

1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批； 2．单项资产价值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的科技系统、固定资产等其他非信贷资产购置事项，由董事会审批。

（四）重大资产处置

1．单个项目金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产处置事项，由董事会审批； 2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批； 3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批。 以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。

（五）重大资产核销

1．单个项目金额不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产核销事项，由董事会审批； 2．单项固定资产账面净值不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的核销事项，由董事会审批； 3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。

（六）重大对外担保

1．商业银行业务担保事项由董事会全额审批； 2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批。

第九条 未经股东大会事前以特别决议批准，本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三章 股东大会的召开程序

第一节 股东大会的召开方式第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第十一条 年度股东大会每年举行1次且应于上一会计年度结束后6个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现本规则第十二条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。本行在前述期限内不能召开股东大会的，应当及时向银行业监督管理机构、证券监督管理机构和本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，说明延期召开的理由并公告。 董事长出席年度股东大会，并安排审计委员会、薪酬委员会及提名委员会主任委员，或在该等委员会主任委员缺席时由另1名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）在年度股东大会上回答提问。 第十二条 本行应当在下列情形之一事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于本行公司章程规定的董事人数的2/3或不足《公司法》规定的法定最低人数时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时。前述持股数以股东提出书面请求日为准计算；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及本行公司章程规定的其他情形。 第十三条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。

本行将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第二节 股东大会的召集 第十四条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。 第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规、行政规章、本行公司章程的规定，在收到书

面请求和提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的5日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应当在董事会收到该要求后4个月内召集股东大会。 第十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2个或2个以上的股东，可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本行公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。按上述规定由股东自行召集和主持的股东大会或类别股东会议，应当在董事会收到该要求后4个月内召集。 第十七条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本规则规定外，还应当符合以下规定：

（一）提案不得增加新的内容，否则监事会或召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点通常应当为本行住所地。

监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当向银行业监督管理机构、本行所在地证券监督管理机构和证券交易所备案；同时，应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按相关规定向本行所在地银行业监督管理机构、证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十八条 1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、行政规章、本行公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第十九条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第二十条 监事会或召集股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第三节 股东大会的提案

第二十一条 提案应以书面形式提交。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行公司章程的有关规定。第二十二条 以下机构或人士可向股东大会提出提案：

（一）股东大会提案一般由董事会负责提出; （二）监事会以及单独或者合并持有本行股份总数3%以上的股东，有权向本行提出提案； （三）监事会认为有必要召集临时股东大会的，应负责提出提案； （四）连续90日以上单独或者合并持有本行发行在外的有表决权的股份总数10%以上的股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案； （五）1/2以上独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应负责提出提案。 第二十三条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合并持有本行发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前以书面形式向本行提出临时提案并提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。董事会未将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。除前款规定外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十四条 非职工代表董事、非职工代表监事提名及选举的一般程序为：

（一）在本行公司章程规定的董事会（监事会）人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会（监事会）提名委员会提出董事（监事）候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会（监事会）提出董事（监事）候选人； 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 （二）董事会（监事会）提名委员会对董事（监事）候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会（监事会）

审议；经董事会（监事会）审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事（监事）候选人； （三）董事（监事）候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事（监事）义务； （四）董事会（监事会）应当在股东大会召开前依照法律法规和本行公司章程规定向股东披露董事（监事）候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）股东大会对每位董事（监事）候选人逐一进行表决； （六）遇有临时增补董事（监事），由董事会（监事会）提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会（监事会）审议，股东大会予以选举或更换。 第二十五条 独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循以下原则：

（一）董事会（监事会）提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会（监事会）提出独立董事（外部监事）候选人，已经提名董事（监事）的股东不得再提名独立董事（外部监事）； （二）被提名的独立董事（外部监事）候选人应当由董事会（监事会）提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；

（三）独立董事（外部监事）的选聘应当主要遵循市场原则。

第二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案且不得在本次股东大会上进行表决。

第四节 股东大会的通知 第二十七条 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 第二十八条 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上，本行应当在股东大会召开5日以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致，不得予以增加或删改。经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第二十九条 股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；

（三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容； （四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；

（八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更；

（十）会务常设联系人姓名和电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第三十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过银行业监督管理机构、证券监督管理机构及其他监管机构的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票选举制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 本行延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权确定日。 第三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的股东送出会议通知或者该股东没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。

第五节 股东大会的出席和登记 第三十四条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任1人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人必须是自然人，依照该股东的委托，在股东会上可以行使发言权和表决权等权利。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的1名以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如1名以上的人士经此授权，授权

书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所或其代理人出席会议行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。 第三十五条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的表决投票代理委托书应载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、股东代理人的姓名；

（二）股东代理人所代表的委托人的股份数量；

（三）股东代理人是否具有表决权；

（四）委托人分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示； （五）委托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法人单位印章。 第三十六条 表决投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开以前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委

托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第三十七条 任何由董事会或召集人发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人就会议每项议题分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十九条 表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第四十条 自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第四十一条 召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六节 股东大会的召开 第四十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持并担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持并担任会议主席；监事长不能或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。 第四十五条 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第四十六条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第四十七条 对于股东的质询，除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会或者高级管理层相关成员应根据会议主持人的指示对股东的质询和建议作出解释或说明。 第四十八条 股东或其代理人出席股东大会有发言权。股东或其代理人发言需要遵守以下规定：

要求发言的股东，应当在会前进行登记，发言顺序按登记顺序安排。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。股东或其代理人违反上述规定的发言，会议主持人可拒绝或制止。审议提案时，与会的董事、监事、行长和其他高级管理人员及经会议主持人同意者可以发言。

第四十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有的表决权的股份数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证券监督管理机构及证券交易所报告。

第七节 股东大会的表决、决议和会议记录 第五十二条 股东或其代理人在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票投票权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门同意后，可以按正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。

第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每1股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第五十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和1名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的2/3以上通过。第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；

（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）修订本行公司章程；

（五）股权激励计划；

（六）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项； （七）本行公司章程规定和股东大会以普通决议认为会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除法律、行政法规规定或者上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。

第六十条 除上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的1个或者若干股东 （包括股东代理人）。 除法律、法规及《上市规则》另有规定外，股东大会议案应当以投票方式表决，程序项事项可以以举手方式表决。 除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第六十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。 第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。

第六十三条 在投票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第六十四条 会议主席负责根据本行公司章程和会议表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为最终决定。 第六十五条 股东大会的决议应形成书面决议，并应在股东大会上宣布和载入会议记录。 第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。 第六十八条 股东大会的会议记录和决议等文件应当在会议结束后及时报送银行业监督管理机构备案。

第六十九条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向本行索取有关股东大会会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第七十条 本行股东大会的决议内容违反法律法规、行政规章的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、行政规章或者本行公司章程，或者决议内容违反本行公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。

本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四章 休会

第七十一条 本行董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，本行董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十二条 股东大会召开过程中，与会股东或其代理人对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。

前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会

第五章 会后事项

第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第七十五条 如独立董事在股东大会发表意见的有关事项属于需要披露的信息，本行应当将独立董事的意见按规定予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。 第七十六条 依照有关法律法规、行政规章和《上市规则》的规定，需要向相关部门提供或备案股东大会决议、会议记录等有关材料的，从其规定。

第七十七条 股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成有关决议后，董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第七十八条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见等文字资料按照本行档案管理制度保管。

第七十九条 对需要保密的股东大会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保密，违者追究其责任。

第六章 类别股东表决的特别程序

第八十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本行公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第八十一条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章规定另行召集的股东会议上通过，方可进行。 第八十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类

别股份的数目，但本行公司章程所述的本行内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但本行公司章程所述的本行内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第八十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。本条所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行按本行公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本行公司章程所定义的控股股东； （二）在本行按照本行公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第八十四条 类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第八十五条 本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。 经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第八十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本行公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第八十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准或批准之日起15个月内完成的。

第七章 附则

第八十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行公司章程中该等术语的含义相同。 第八十九条 本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行发行的人民币普通股于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。 第九十条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、本行公司章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章或本行公司章程的规定为准。 第九十一条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。第九十二条 本规则的解释权归本行董事会。