证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2019-003
重庆农村商业银行股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）第四届董事会第二十五次会议于2019年12月2日以书面形式发出会议通知和材料，并于2019年12月6日在本行401会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名（其中现场出席董事9名， 3名董事因其他公务无法现场出席，其中董事李明豪先生、温洪海先生以通讯方式参会，董事张桥云先生书面委托袁增霆先生代为出席会议并行使表决权）。因本行股东北京九鼎房地产开发有限责任公司持有的本行股份质押率超过其持有股份的50％，根据银保监会的相关规定以及本行公司章程，限制北京九鼎房地产开发有限公司派出董事温洪海先生的表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由本行董事长刘建忠先生主持，6名监事列席了会议。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于审议A股股价稳定措施方案的议案》
表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意，当本行触发实施稳定股价措施启动条件时，本行将依据法律、法规及公司章程的规定，采取由本行董事（不含独立董事及不在本行领取薪酬的董事）和高级管理人员增持本行A股股票的措施履行稳定A股股价义务，本行独立董事对此发表了同意的独立意见。本行将于A股股价稳定措施启动条件触发后及时披露股价稳定措施具体方案相关公告。
二、审议通过了《关于修订<重庆农村商业银行股份有限公司章程>的议案》表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。本议案将提交本行股东大会审议批准。《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的修订详见附件一。
三、审议通过了《关于修订<重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交本行股东大会审议批准。
《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》的修订详见附件二。
四、审议通过了《关于修订<重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交本行股东大会审议批准。
《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的修订详见附件三。
五、审议通过了《关于收购渝农商金融租赁有限责任公司股权的议案》
表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意，本行将以自有资金收购重庆捷力轮毂制造有限公司持有的渝农商金融租赁有限责任公司2亿股股权。最终收购方案以重庆银保监局、重庆市国资委及相关有权部门审批为准。
六、审议通过了《关于向重庆银保扶贫慈善基金会捐赠90万元的议案》
表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意，本行将通过单位捐赠方式向重庆银保扶贫慈善基金会捐赠90万元。
特此公告。
重庆农村商业银行股份有限公司董事会
2019年12月6日
附件一：《重庆农村商业银行股份有限公司章程》修订对比表
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 1. | 第一条 | 为维护重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、中国共产党的相关规定和其他有关法律法规规定，制订本章程。 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是本行法人治理结构的有机组成部分。本行坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 | 为维护重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国监察法》（以下简称“《监察法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、中国共产党的相关规定和其他有关法律法规规定，制订本章程。 根据《公司法》、《监察法》、《中国共产党章程》的规定，在本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，重庆市纪委监委在本行派驻纪检监察组，开展监督执纪问责和监督调查处置工作。党组织是本行法人治理结构的有机组成部分。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。本行坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。本行坚持党的建设与生产经营与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 | 《监察法》第十二条“各级监察委员会可以向本级中国共产党机关、国家机关、法律法规授权或者委托管理公共事务的组织和单位以及所管辖的行政区域、国有企业等派驻或者派出监察机构、监察专员”。 《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第四条“《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企修订业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 2. | 第九条 | 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘书、财务部门负责人、内审部门负责人、合规部门负责人、营业部负责人及各分、支行行长，以及银行业监督管理机构认定的其他高级管理人员。 本章程中所称高级管理人员指本行行长和前款所定义的其他高级管理人员。本行高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人及银行业监督管理机构认定的其他高级管理人员组成。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘书、财务部门负责人、内审部门负责人、合规部门负责人、营业部负责人及各分、支行行长，以及银行业监督管理机构监管部门认定的其他高级管理人员。 本章程中所称高级管理人员指本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等。本行高级管理层由总本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人及银行业监督管理机构监管部门认定的其他高级管理人员组成。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本行的董事长、董事、行长、副行长、董事会秘书、财务负责人以及其他需由中国银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其核准或备案。 | 《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）......” 银保监会《公司治理指引》第三十九条“高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。” 《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强市属国有企业总法律顾问制度建设的意见》第五款“（一）在公司章程中进一步明确总法律顾问制度各集团应将总法律顾问制度相关要求纳入公司章程的修订，保障总法律顾问有效履职。在公司章程中应明确以下内容： 1．建立总法律顾问制度； 2．总法律顾问是企业的高级管理人员； 3．总法律顾问由董事长或总经理（总裁）提名，由董事会决定聘任； 4．总法律顾问应列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。” |
| 3. | 第三十三条 | 本行在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股票： （一）为减少本行注册资本； | 本行在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股票： （一）为减少本行注册资本； | 《上市公司章程指引（2019）》第二十三条“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。 因上述第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 依据上述第（三）项规定收购的本行股份不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需； （五）（七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。 因上述第（一）项、至第（三）项第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照本章程规定收购本行股份后，属于上述第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；依据上述第（三）项规定收购的本行股份不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份”。 第二十五条“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | 对购回股份另有规定的，从其规定。 | 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。” 香港上市规则第10.06条“(1)(a) 在本交易所作主要上市的发行人，只有在下列的情况下，方可直接或间接在本交易所购回股份：(i) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足；(ii) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《上市规则》第10.06(1)(b)条的“说明函件”；及(iii) 发行人的股东已通过普通决议，给予发行人的董事会特别批准或一般授权，以进行该等购回。该普通决议须符合《上市规则》第10.06(1)(c)条的规定，并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过。……(c) 为给予发行人董事会特别批准或一般性授权，以购回股份而向股东提呈的普通决议，须包括下列各项内容：(i) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别，但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在本交易所，或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目，不得超过发行人已发行股份数目的10%，而获授权购回的、可用以认购或购买股份的认股权证（或其他有关的证券类别）的数目，亦不得超过发行人已发行的认股权证（或该等其他有关的证券 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | | 类别，视属何情况而定）的10%，已发行股份及认股权证（或该等其他有关的证券类别）均以一般性授权的决议获通过当日的总数为准；……(5) 购回股份的地位发行人（不论是否在本交易所内进行）购回的所有股份，将于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份，则须循正常途径申请上市。发行人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。” 香港上市规则第19A.25条“(1) 就中国发行人而言，凡《上市规则》第10.06(1)条(a)、(b) 与(c)点所提及“普通决议”之处，指根据发行人公司章程规定，批准购回股份所须获股东于股东大会上通过的特别决议，以及所须获内资股及外资股（及H股，如适用）持有人于该等股份持有人个别会议上通过的特别决议。……(3) 就中国发行人而言，《上市规则》第10.06(1)(c)条第(i)点提及的“发行人现有已发行股本的10%”，须改为“中国发行人现有已发行H股总额的10%”。” |
| 4. | 第三十四条 | 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； | 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； | 《上市公司章程指引（2019）》第二十四条“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 | （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 本行因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” |
| 5. | 第七十四条 | 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。 本行将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。 本行股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 《上市公司章程指引（2019）》第四十四条“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” |
| 6. | 第八十四条 | 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，年度股东大会提前20个营业日，临时股东大会提前10个营业日或15日（孰早）通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）“同意在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。” 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》“第二十条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | | 项以及会议日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。” 香港上市规则附录十四第E.1.3条“就股东周年大会而言，发行人应安排在大会举行前至少足20个营业日向股东发送通知，而就所有其他股东大会而言，则须在大会举行前至少足10个营业日发送通知。” 《公司法》第一百零二条“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；......” |
| 7. | 第八十六条 | 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，按照相关规定，经本行发出股东大会通知后，可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（同上），不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十二条。 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十二条“公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | | 的，公司可以召开股东大会;达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。” |
| 8. | 第八十九条 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程规定的其他方式作出。 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前20个营业45日至50日的期间内，临时股东大会应当于会议召开前10个营业日或15日（孰早）在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程规定的其他方式作出。 | 国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）“同意在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。” 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》“第二十条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。” 香港上市规则附录十四第E.1.3条“就股东周年大会而言，发行人应安排在大会举行前至少足20个营业日向股 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | | 东发送通知，而就所有其他股东大会而言，则须在大会举行前至少足10个营业日发送通知。” 《公司法》第一百零二条“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；......” |
| 9. | 第一百三十九条 | 本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，按照相关规定，经本行发出类别股东会议通知后，可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第20条、22条规定。 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条“公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。” 第二十二条“公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一的，公司可以召开股东大会; |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | | 达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。” 香港上市规则附录十四第E.1.3条“就股东周年大会而言，发行人应安排在大会举行前至少足20个营业日向股东发送通知，而就所有其他股东大会而言，则须在大会举行前至少足10个营业日发送通知。” 《公司法》第一百零二条“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；......” |
| 10. | 第一百四十三条 | 董事由股东大会选举、罢免或更换，每届任期3年。任期届满，可连选连任。连选连任的董事任期自股东大会审议通过之日起计算，新任的董事任期自银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本届董事会任期届满时为止，并于其时有资格重选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会举行日期不少于7天前发给本行。 | 董事由股东大会选举、罢免或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事任期3年，任期届满可连选连任。连选连任的董事任期自股东大会审议通过之日起计算，新任的董事任期自银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。 由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本届董事会任期届满时为止，并于其时有资格重选连任。 | 《上市公司章程指引（2019）》第九十六条“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。......董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会的会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 （但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事当选并获得银行业监督管理机构核准后，本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 | 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会举行日期不少于7天前发给本行。 本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会的会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 （但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事当选并获得银行业监督管理机构核准后，本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 | |
| 11. | 第一百五十五条 | 独立董事除不得存在本章程第二百七十五条规定不得担任本行董事的情形外，还不得存在下列情形： （一） 本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权； （二） 本人曾从本行或核心关连人士，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得本行任何证券权益。然而，在不抵触上文第（一）项，且在委任前先行令上市地监管机构确信，该人选确属独立人士的条件下，如该董事从本行或附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事薪酬的一部分，又或是按根据 | 独立董事除不得存在本章程第二百七十五条规定不得担任本行董事的情形外，还不得存在下列情形： （一） 本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权； （二） 本人曾从本行或核心关连人士，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得本行任何证券权益。然而，在不抵触上文第（一）项，且在委任前先行令上市地监管机构确信，该人选确属独立人士的条件下，如该董事从本行或附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事薪酬的一部分，又或是按根据香港《上市规则》第十 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条“在评估非执行董事的独立性时，本交易所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑： (3) 该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱ |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 香港《上市规则》第十七章而设定的股份期权计划而收取，则该等股份持有不会影响其独立性； （三） 本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职； （四） 本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职； （五） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （六） 本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形； （七） 该独立董事是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的一年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员： (a) 本行、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或 (b) 在建议委任该人士出任独立董事日期之前的一年内，该等曾是本行控股股东的任何人士，或曾是本行的高级管理人员或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人； （八） 本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的情形； （九） 该独立董事于本行、其控股公司或 | 七章而设定的股份期权计划而收取，则该等股份持有不会影响其独立性； （三） 本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职； （四） 本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职； （五） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （六） 本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形； （七） 该独立董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的一两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员： (a) 本行、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或 (b) 在建议委任该人士出任独立董事日期之前的一两年内，该等曾是本行控股股东的任何人士，或曾是本行的高级管理人员行长或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人； （八）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的情形； （九） 该独立董事现时或在建议委任其出任独 | 人士提供有关服务的雇员：(a) 上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或(b) 在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是上市发行人控股股东的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市发行人的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；(4) 该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于上市发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易； (6) 该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连；……” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益；又或涉及与本行、其控股公司或其各自附属公司之间或与本行任何核心关连人士之间的重大商业交易； （十） 该独立董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益； （十一）该独立董事当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与本行的董事、高级管理人员或主要股东有关连； （十二）该独立董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外），「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者； （十三）该独立董事在财政上倚赖本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行的核心关连人士； （十四）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。 本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、孙子女、外孙子女。 本章程所称核心关连人士、紧密联系人是指香港《上市规则》所定义的人员。 | 立董事日期之前的一年内，于本行、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与本行、其控股公司或其各自附属公司之间或与本行任何核心关连人士之间的重大商业交易； （十） 该独立董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益； （十一）该独立董事当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与本行的董事、高级管理人员行长或主要股东有关连； （十二）该独立董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外），「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者； （十三）该独立董事在财政上倚赖本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行的核心关连人士； （十四）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。 本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、孙子女、外孙子女。 本章程所称核心关连人士、紧密联系人是指香港《上市规则》所定义的人员。 | |
| 12. | 第一百 | 独立董事应当对本行下列重大事项向董事 | 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或 | 《股份制商业银行独立董事和外部 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 六十一条 | 会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）重大关联交易； （六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； （七）外部审计师的聘任； （八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （九）法律、法规规定的其他事项。 | 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）重大关联交易； （六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； （七）外部审计师的聘任； （八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （九）可能造成本行重大损失的事项； （九十）法律、法规及本章程规定的其他事项。 | 监事制度指引》第二十一条“独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： (一)重大关联交易； (二)利润分配方案； (三)高级管理层成员的聘任和解聘； (四)可能造成商业银行重大损失的事项； (五)可能损害存款人或中小股东利益的事项。” |
| 13. | 第一百六十九条 | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和发展战略并监督实施； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本方案； （七）制订本行发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订本行合并、分立、解散或者变更 | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和发展战略并监督实施； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本方案； （七）制订本行发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式方案； （九）制订本行回购股票方案； | 《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）......” 银保监会《公司治理指引》第三十九条“高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 公司形式方案； （九）制订本行回购股票方案； （十）在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项； （十一）决定本行内部管理机构及分支机构设置和控股子公司设立规划； （十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；确定董事会各专门委员会主任委员及委员； （十三）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项； （十四）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基本管理制度； （十五）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案； （十六）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治理制度； （十七）审议批准本行的委托理财、对外捐赠、关联交易等事项； （十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； | （十）在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项； （十一）决定本行内部管理机构及分支机构设置和控股子公司设立规划； （十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；确定董事会各专门委员会主任委员及委员； （十三）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项； （十四）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基本管理制度； （十五）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案； （十六）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治理制度； （十七）审议批准本行的委托理财、对外捐赠、关联交易等事项； （十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （二十一）审议批准董事会各专门委员会提出 | |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | （二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案； （二十二）定期评估并完善本行公司治理； （二十三）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十五）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况； （二十六）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责任； （二十七）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任； （二十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 的议案； （二十二）定期评估并完善本行公司治理； （二十三）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十五）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况； （二十六）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责任； （二十七）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任； （二十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 14. | 第一百八十五条 | 有下列情形之一的，董事会应在10日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）行长提议时； （五）代表1/10以上表决权的股东提议时； （六）1/2以上独立董事提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，董事会应在10日内召开临时董事会会议： （一）党委会提议时； （一）（二）董事长认为必要时； （二）（三）1/3以上董事联名提议时； （三）（四）监事会提议时； （四）（五）行长提议时； （五）（六）代表1/10以上表决权的股东提议时； （六）（七）1/2以上独立董事提议时； （七）（八）监管部门要求召开时； （八）（九）市国资委提议时； （九）（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第三十五条“......市国资委、党委会、董事长、三分之一以上董事联名、两名以上外部董事联名、总经理、监事会提议时，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议。” |
| 15. | 第一百八十六条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前5日。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前5日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。 | 根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第三十六条“（二）若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。” |
| 16. | 第一百九十五条 | 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录按本行档案管理制度保存，保存期限不少于10年。董事会对上述事项作出决定，属于本行党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 | 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录按本行档案管理制度保存，保存期限不少于10年。董事会对上述事项作出决定，属于本行党委会参与重大问题决策前置研究讨论范围的，应当经党委会研究讨论事先听取本行党委会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 | 《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第三十九条“董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 17. | 第二百零一条 | 本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、三农金融服务委员会和消费者权益保护委员会，董事会可根据工作需要设立其他专门委员会或调整现行专门委员会，各专门委员会对董事会负责。 专门委员会成员由董事组成。各专门委员会的工作细则和工作程序由董事会制定。 专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及职能部门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 | 本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、三农金融服务委员会和消费者权益保护委员会，董事会可根据工作需要设立其他专门委员会或调整现行专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会的工作细则和工作程序由董事会制定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会的工作细则和工作程序，规范专门委员会的运作。 专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及职能部门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 | 《上市公司章程指引（2019）》第一百零七条“董事会行使下列职权：......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略\提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” |
| 18. | 第二百一十六条 | 本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长1名，副行长若干名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。 行长、副行长及其他高级管理人员（除营业部负责人及分、支行行长外）由董事会聘任或解聘，其任职资格须报银行业监督管理机构核准。 | 本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长1名，副行长若干名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。 行长、副行长及其他高级管理人员（除营业部负责人及分、支行行长外）由董事会聘任或解聘，其任职资格须报银行业监督管理机构核准。 | 《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。......” 银保监会《公司治理指引》第三十九条“高级管理层由商业银行总行行长、 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | | 副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。”修订。 |
| 19. | 第二百一十七条 | 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行高级管理人员。 | 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行高级管理人员。 | 《上市公司章程指引（2019）》第一百二十六条“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。” |
| 20. | 第二百二十条 | 行长对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本行的日常行政、业务、财务管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制订本行的具体规章； （六）提名董事会聘任或解聘副行长及应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行各职能部门和分支机构负责人； （七）建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机构负责人等进行考核； （八）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定本行分支机构的撤并，授权委托分（支）行行长开展正常业务和管理； （十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机 | 行长对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本行的日常行政、业务、财务管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制订本行的具体规章； （六）提名董事会聘任或解聘副行长及应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行各职能部门和分支机构负责人； （七）建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机构负责人等进行考核； （八）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定本行分支机构的撤并，授权委托分（支）行行长开展正常业务和管理； （十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董 | 《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。......” 银保监会《公司治理指引》第三十九条“高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。” 《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第39条“董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 构和董事会、监事会报告； （十二）负责实施员工行为管理、制定本行的行为守则等相关制度，执行董事会决议； （十三）负责建立数据治理体系，确保数据治理资源配置，制定和实施问责和激励机制，建立数据质量控制机制，组织评估数据治理的有效性和执行情况，并定期向董事会报告。 （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。 本行行长在行使上述职权时，属于本行党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取本行党委会的意见。 | 事会、监事会报告； （十二）负责实施员工行为管理、制定本行的行为守则等相关制度，执行董事会决议； （十三）负责建立数据治理体系，确保数据治理资源配置，制定和实施问责和激励机制，建立数据质量控制机制，组织评估数据治理的有效性和执行情况，并定期向董事会报告。 （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。 本行行长在行使上述职权时，属于本行党委会参与重大问题决策事项前置研究讨论范围的，应当事先听取本行党委会的意见。 | |
| 21. | 第二百二十八条 | 本行实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名。 | 本行实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名。总法律顾问是本行高级管理人员；由董事长或行长提名，由董事会决定聘任。 | 《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强市属国有企业总法律顾问制度建设的意见》（渝国资 〔2019〕221号）第五款“（一）在公司章程中进一步明确总法律顾问制度各集团应将总法律顾问制度相关要求纳入公司章程的修订，保障总法律顾问有效履职。在公司章程中应明确以下内容： 1．建立总法律顾问制度； 2．总法律顾问是企业的高级管理人员； 3．总法律顾问由董事长或总经理（总裁）提名，由董事会决定聘任； 4．总法律顾问应列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | | 法律意见。” |
| 22. | 第二百二十九条 | 总法律顾问的具体职责包括： （一）参与经营管理活动，发挥法律审核把关作用； （二）参与重大经营决策，领导法律事务机构开展相关工作； （三）领导法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务； （四）签字审核法律意见书； （五）董事会审议事项涉及法律问题的，应列席会议并提出法律意见； （六）负责合规管理工作体系建设； （七）在章程制定、执行和监督中的发挥作用。 | 总法律顾问的具体职责包括： （一）参与经营管理活动，发挥法律审核把关作用； （二）参与重大经营决策，领导法律事务机构开展相关工作； （三）领导法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务； （四）签字审核法律意见书； （五）董事会审议事项涉及法律问题的，应列席会议并提出法律意见；列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见； （六）负责合规管理工作体系建设； （七）在章程制定、执行和监督中的发挥作用。 | 《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强市属国有企业总法律顾问制度建设的意见》（渝国资 〔2019〕221号）（同上）。 |
| 23. | 第二百六十七条 | 监事长应由专职人员担任。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验，符合法律、法规规定的任职资格条件，经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。 监事长每届任期3年，连选可连任，离任时须进行离任审计。 | 监事长应由专职人员担任。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验，符合法律、法规规定的任职资格条件经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。 监事长每届任期3年，连选可连任，离任时须进行离任审计。 | 根据监管要求及本行实际情况修订。 |
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| 24. | 第二百九十六条 | 本行党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件，给予工作经费保障，从本行管理费中列支。 | 本行党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关规定执行。党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件，给予工作经费保障，从本行管理费中列支。纳入管理费用的党组织工作 | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第五条“公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | 经费，一般按照本行上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由本行党委本着节约的原则编制经费使用计划，由本行纳入年度预算。 本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的总行党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由一人担任、党员总经理兼任党组织副书记。 | 有关规定和程序进入党组织领导班子。” 第九条“......党组织书记、董事长一般由一人担任，党员总经理兼任党组织副书记。” 第二十条“公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。” 第二十一条“公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。” |
| 25. | 第二百九十七条 | 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。本行党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本行的贯彻执行；支持董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与本行重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导本行思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 | 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，本行党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本行的贯彻执行；支持董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与本行重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导本行思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是： （一）保证监督党和国家方针政策，市委、市政府决策部署在企业贯彻执行；落实市国资委党委工作要求； | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第二十二条“在企业贯彻执行；落实市国资委党委工作要求；公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是： （一）保证监督党和国家方针政策，市委、市政府决策部署（二）依照规定讨论和决定公司重大事项，尊重和支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）认真贯彻新时代党的组织路 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | （二）依照规定讨论和决定本行重大事项，尊重和支持董事会、监事会和高级管理层依法行使职权； （三）认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管人才原则，加强本行领导班子建设和人才队伍建设； （四）履行本行党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行职责，加强对本行各级领导人员履职行为的监督； （五）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强本行基层党组织和党员队伍建设，以提升组织为重点，突出政治功能，把本行基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒； （六）领导本行思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作、本行文化建设和群团工作。 | 线，坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管人才原则，加强公司领导班子建设和人才队伍建设； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督； （五）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组织和党员队伍建设，以提升组织为重点，突出政治功能，把公司基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒； （六）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作、公司文化建设和群团工作。” |
| 26. | 增加一条，作为第二百九十八条 | | 本行党委会会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召集并主持。本行党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。本行党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。 | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第二十三条“会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。公司党委会会议须有半数以上党 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | | 委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。” |
| 27. | 原第二百九十八条 | 党委会研究决策以下重大事项： （一）本行贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）本行党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设、法治建设等方面的事项； （三）选聘高级管理人员时，对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会或行长推荐提名人选。党委会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 | 党委会研究决定以下重大事项： （一）本行贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）本行党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、纪律建设、制度建设、法治建设、反腐败工作等方面的事项； （三）选聘高级管理人员时，或者向董事会或行长推荐提名人选。党委会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见；按照管理权限决定本行人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、高级管理层推荐人选，对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； （四）（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）（六）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）（七）其他应由党委会研究决定的事项。 | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第二十四条“党委会研究决定以下重大事项： 1. 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； 2. 公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项； 3. 按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； 4. 巡视整改、巡察、审计等重大事项； 5. 党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； 6. 向上级党组织请示、报告的重大事项； 7. 其他应由党委会研究决定的事项。” |
| 28. | 原第二百九十九条 | 党委会参与决策以下重大事项： （一）本行贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； | 党委会参与决策前置研究讨论以下重大事项： （一）本行贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第二十五条“党委会前置研究讨论以下重 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | （二）本行发展战略、中长期发展规划； （三）本行生产经营方针； （四）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题； （五）本行重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）本行的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属分支机构的设立和撤销； （七）本行中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及员工切身利益的重大事项； （九）本行在特别重大安全生产、维护稳定等涉及本行政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 | （二）本行发展战略、中长期发展规划； （三）本行生产经营方针； （四）本行资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额度资金运作等中的原则性、方向性问题； （五）本行重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）本行的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （七）本行中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）本行在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及本行政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策前置研究讨论的事项。 | 大事项： 1. 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； 2. 公司发展战略、中长期发展规划； 3. 公司生产经营方针； 4. 公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额度资金运作 5. 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； 6. 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； 7. 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； 8. 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； 9. 公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施； 10. 向上级请示、报告的重大事项； 11. 其他应由党委会前置研究讨论的事项。” |
| 29. | 原第三百条 | 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、高级管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、高级管理层决策的重大问题，可向董事会、 | 党委会参与决策前置研究讨论的主要程序： （一）党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、高级管理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第二十六条“1. 党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 高级管理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、高级管理层尤其是任董事长或行长的党委成员，要在议案正式提交董事会或行长办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、高级管理层的党委成员在董事会、高级管理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议； （四）会后报告。进入董事会、高级管理层的党委成员要将董事会、高级管理层决策情况及时报告党组织。 | 会公众利益和本行、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织召开党委会，对董事会、高级管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、高级管理层决策的重大问题，可向董事会、高级管理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、高级管理层尤其是任董事长或行长的党委成员，要在议案正式提交董事会或行长办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、高级管理层的党委成员在董事会、高级管理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议； （四）会后报告。进入董事会、高级管理层的党委成员要将董事会、高级管理层决策情况及时报告党组织。 | 决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出；....... ” |
| 30. | 原第三百五十五条 | 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “至少”、 “以前”，都含本数；“少于”、“不满”、 “不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。 | 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “至少”、 “以前”，都含本数；“少于”、“不满”、 “不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数；“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 香港上市规则1.01““营业日”指本交易所开市进行证券买卖的日子” |
| 31. | 条款编号及引用 | | 鉴于条款增删，章程中的条款编号及涉及条款引用之处，相应顺改。 | 条款编号及引用 |
附件二：《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 1. | 第七条 | （二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； | （二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； | 与章程第七十二条保持一致 |
| 2. | 第八条 | （六）重大对外担保 1．商业银行业务担保事项由董事会全额审批； 2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批。 | （六）重大对外担保 1．保函、备用信用证等商业银行业务担保事项由董事会全额审批； 2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批，但根据相关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除外，包括： （一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担保。 | 根据上交所《股票上市规则》第9.11条规定修订。 |
| 3. | 第十三条 | 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。 | 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。 | 与章程第七十四条保持一致 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 本行将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 | 本行股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 4. | 第二十七条 | 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，年度股东大会提前20个营业日，临时股东大会提前10个营业日或15日（孰早）通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第20条、香港上市规则附录十四第E.1.3条及公司法第102条修订。 |
| 5. | 第二十八条 | 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上，本行应当在股东大会召开5日以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致，不得予以增加或删改。经公告通知，本行可以召开股东大会。有 | 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上，本行应当在股东大会召开5日以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致，不得予以增加或删改。按照相关规定，经本行发出股东大会 | 根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 通知后，可以召开股东大会，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 上市的特别规定》第20条修订。 |
| 6. | 第二十九条 | 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容； （四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东； （八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更； （十）会务常设联系人姓名和电话号码。 | 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容； （四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东； （八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； | 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第16条规定修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更； （十）会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 7. | 第三十条 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前20个营业45日至50日的期间内，临时股东大会应当于会议召开前10个营业日或15日（孰早）在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第20条及公 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | | 司法第102条修订。 |
| 8. | 第八十五条 | 本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。 经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。 按照相关规定，经公告通知，本行发出类别股东会议通知后，可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第20条、22条及香港上市规则附录十四第E.1.3条修订及《公司法》第102条修订。 |
附件三：《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 1. | 第五条 | （十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；确定董事会各专门委员会主任委员及委员； 股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其派出董事不得对董事会审议事项行使表决权，并且在本行董事会审议批准股东申请股权质押备案事项时回避表决。 | （十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；确定董事会各专门委员会主任委员及委员； 股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其派出董事不得对董事会审议事项行使表决权，并且在本行董事会审议批准股东申请股权质押备案事项时回避表决。 | 与章程第一百六十九条保持一致 |
| 2. | 第六条 | 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。 董事会所决议事项属于党委会参与重大问题决策范围的，按照《公司章程》规定执行。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对 | 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。 董事会所决议事项属于党委会参与重大问题决策前置研究讨论范围的，按照《公司章程》规定执行。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对 | 根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》第9.11条及《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第39条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授权如下： （一）重大对外投资 1．单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的对外股权投资项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活动），由董事会审批； 2．债券投资由董事会全额审批。 （二）重大收购兼并 单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的兼并收购项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作为收购对价，对外收购兼并并形成股权的交易活动），由董事会审批。 （三）重大资产购置 1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批； 2．单项资产价值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的科技系统、固定资产等其他非信贷资产购置事项，由董事会审批。 （四）重大资产处置 1．单个项目金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产处置事项，由董事会审批； 2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批； 3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额不 | 外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授权如下： （一）重大对外投资 1．单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的对外股权投资项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活动），由董事会审批； 2．债券投资由董事会全额审批。 （二）重大收购兼并 单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的兼并收购项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作为收购对价，对外收购兼并并形成股权的交易活动），由董事会审批。 （三）重大资产购置 1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批； 2．单项资产价值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的科技系统、固定资产等其他非信贷资产购置事项，由董事会审批。 （四）重大资产处置 1．单个项目金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产处置事项，由董事会审批； 2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批； 3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额不 | |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | 超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批。 以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。 （五）重大资产核销 1．单个项目金额不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产核销事项，由董事会审批； 2．单项固定资产账面净值不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的核销事项，由董事会审批； 3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。 （六）重大对外担保 1．商业银行业务担保事项由董事会全额审批； 2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批。 董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授权高级管理层行使。 | 超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批。 以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。 （五）重大资产核销 1．单个项目金额不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产核销事项，由董事会审批； 2．单项固定资产账面净值不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的核销事项，由董事会审批； 3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。 （六）重大对外担保 1．保函、备用信用证等商业银行业务担保事项由董事会全额审批； 2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批，但根据相关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除外，包括： （一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； | |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担保。 董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授权高级管理层行使。 | |
| 3. | 第三十条 | 有下列情形之一的，董事会应在接到提议后10日内召开董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前5日。 | 有下列情形之一的，董事会应在接到提议后10日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；党委会提议时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时；董事长认为必要时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事提议时；监事会提议时； （五）监事会提议时；行长提议时； （六）行长提议时；代表1/10以上表决权的股东提议时； （七）监管部门要求召开时；1/2以上独立董事提议时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 | 与章程第一百八十五条、一百八十六条保持一致。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | | 情形。监管部门要求召开时； （九）市国资委提议时； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前5日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。 | |
| 4. | 第三十一条 | 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当符合本行公司章程及本规则的相关规定，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当符合本行公司章程及本规则的相关规定，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于及时当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 根据上交所《上市公司董事会议事示范规则》第6条规定修订。 |
| 5. | 第三十三条 | 下列人士或机构可以向董事会提出提案： （一）代表1/10以上表决权的股东； | 下列人士或机构可以向董事会提出提案： （一）代表1/10以上表决权的股东； | 《重庆市市属国有企业章程指 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | （二）董事长； （三）1/3以上的董事； （四）1/2以上的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）监事会； （七）行长。 | （二）董事长； （三）1/3以上的董事； （四）1/2以上的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）监事会； （七）行长； （八）党委会； （九）市国资； （十）监管部门。 | 引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第35条。 |
| 6. | 第三十七条 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知提交全体董事和其他列席人员。非直接送达的，还应当进行确认。 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知提交全体董事和其他列席人员。非直接送达的，还应当进行确认通过电话进行确认并做相应记录。 | 根据上交所《上市公司董事会议事示范规则》第8条规定修订。 |
| 7. | 第三十八条 | 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联络人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）董事表决所必需的会议材料； （七）（八）联络人和联系方式； （八）（九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 根据上交所《上市公司董事会议事示范规则》第9条修订。 |
| 8. | 第四十 | 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出 | 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出 | 根据上交所《上 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 五条 | 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席；独立董事可以委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明以下事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人对每项议案的简要意见； （四）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日期； （五）委托人的签字或盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。未出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，视为放弃在该次会议上的投票权，但仍应对董事会决议承担相应的法律责任。 | 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席；独立董事可以委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明以下事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人对每项议案的简要意见； （四）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日期； （五）委托人的签字或盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。未出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，视为放弃在该次会议上的投票权，但仍应对董事会决议承担相应的法律责任。 | 市公司董事会议事示范规则》第12条规定修订。 |
| 9. | 第五十三条 | 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）重大关联交易； （六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； （七）外部审计师的聘任； | 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）重大关联交易； （六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； （七）外部审计师的聘任； | 《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第二十一条及本行实际情况修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | （八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （九）法律、法规规定的其他事项。 | （八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （九）法律、法规规定的其他事项。可能造成本行重大损失的事项； （十）法律、法规及本行章程规定的其他事项。 | |
| 10. | 第六十条 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得代理其他董事行使表决权和委托他人代为行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。 （一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决； （二）董事本人认为应当回避的存在重大利害关系情形； （三）本行公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系或重大利害关系董事出席即可举行，该项决议应由无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过，法律法规、行政规章另有规定的除外。 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案离场回避表决，不得代理其他董事行使表决权和委托他人代为行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。 （一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当离场回避表决； （二）董事本人认为应当回避的存在重大利害关系情形； （三）本行公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系或重大利害关系董事出席即可举行，该项决议应由无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过，法律法规、行政规章另有规定的除外。 | 根据《中国银保监会农村银行部关于加强农村中小银行机构关联交易监管的通知》第七项规定修订。 |
| 11. | 第六十九条 | 本行召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有议案均被否决的董事会会议）及会议记录等文件报送银行业监督管理机构。 | 本行召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有议案均被否决的董事会会议）及会议记录等文件报送银行业监督管理机构、上海证券交易所。 | 根据上交所《股票上市规则》第8.1.1条规定修订。 |
| 12. | 第七十一条 | 董事会决议披露应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和方式； （二）会议召开是否符合有关法律法规、行政规章、本行公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数； | 董事会决议披露应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间、方式及会议召开的时间、地点和方式； （二）会议召开是否符合有关法律法规、行政规章、规范性文件和本行公司章程的说明； | 根据上交所《股票上市规则》第8.1.4条规定修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| | （四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | |
